航天电器:贵州航天电器股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002025证券简称：航天电器公告编号：2022-10
贵州航天电器股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
㈠日常关联交易概述
基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、采购材料等业务领域发
生持续的日常经营性关联交易，预计2022年度日常关联交易总金额为191500万元。
2022年4月9日公司第七届董事会第二次会议审议表决《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇先生回避表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序
和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈡预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订关联交易关联交易关联交易截至披露日上年发生关联人金额或预类别内容定价原则已发生金额金额计金额
1中国航天科工集
向关联人采采购材料
团有限公司下属市场价格300002183.1441877.49购原材料等企业中国航天科工集向关联人销
团有限公司下属销售产品市场价格16000037958.11107795.43售产品企业向关联人采贵州航天风华精
购燃料和动水、电协议价格1500322.331162.83密设备有限公司力
合计-19150040463.58150835.75
说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为
160000万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生
产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
㈢上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联交实际发生预计披露日期关联人占同类业务与预计金额易类别易内容金额金额及索引比例（％）差异（%）向关联中国航天科人销售工集团有限销售
107795.4314500021.40%-25.66
产品、商公司下属企产品品业中国航天科向关联2021年4工集团有限采购
人采购41877.494300013.79%-2.61月13日巨公司下属企材料等原材料潮资讯网业向关联贵州航天风人采购
华精密设备水、电1162.8312000.38%-3.10燃料和有限公司动力公司2021年度预计与关联企业日常关联交易总额为189200万元，报告期实际发生150835.75万元，差异为20.28%，其中预计公司董事会对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的向关联企业销售产品金额为145000万元，报告期内实际发生说明107795.43万元；预计向关联企业采购材料金额为43000万元，报告期内实际发生41877.49万元；预计向关联企业购买水电金额
2为1200万元，报告期内实际发生1162.83万元。差异形成的主
要原因：公司在预计年度日常关联交易金额时，基于市场需求、产品配套、供应链等因素分析、测算关联交易总金额，由此形成关联交易预计金额与实际发生金额的差异。
基于产业链协作配套需要，公司与关联企业发生销售产品、采公司独立董事对日常关联交易实购材料和购买水电等关联交易。2021年度公司日常关联交易预计际发生情况与预计存在较大差异金额，系基于市场需求、产品配套、供应链等因素分析、测算关联的说明交易总金额，具有不确定性。2021年公司发生的日常关联交易，以市场价格为定价依据，未损害公司和中小股东的合法权益。
二、关联人介绍和关联关系
㈠关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1870000万元，经营范围：
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程
设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐
饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代
理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司100%股权。
2.航天江南集团有限公司
航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：168930万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等
电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅
材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。
3中国航天科工集团有限公司持有航天江南100%股权。
航天江南财务数据(未经审计)如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入1803704.121754439.64
净利润90360.1378244.86
2021年12月31日2020年12月31日
总资产2922962.132306446.56
净资产937300.95881458.69
3.贵州航天风华精密设备有限公司基本情况
贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）成立于2005年12月6日，法定代表人：廖其刚，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，
注册资本：14564万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产、销售（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由风华公司提供）。
航天江南持有贵州风华精密设备有限公司100%股权。
航天风华财务数据(未经审计)如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入214822.63198112.23
净利润3991.572927.05
2021年12月31日2020年12月31日
总资产278123.14264928.45
净资产74900.6569931.21
㈡与上市公司的关联关系公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限
4公司下属企业销售产品、采购动力、采购材料的经济行为，构成本公司的关联交易。
㈢履约能力分析
中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用管理、资金状况良好，关联企业具备按照合同约定向公司支付货款、及时交付材料的履约能力。
截至本公告披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
㈠关联交易主要内容
公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材
料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将2022年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司管理层签署，不再逐笔履行审议程序。
㈡关联交易定价原则、定价依据
公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、互利的原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价
格为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在布局建设贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产品协作配套、质量管控等原因，中国航天科工集团有限公司下属企事业单位向公司采购连接器、微特电机、继电器、光模块及线缆组件等产品用于科研生产；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事
5业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。
根据生产经营的实际需要，公司与中国航天科工集团有限公司下属单位发生关联销售、采购等业务，相关交易定价按照公平、公正的原则确定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；向关联企业采购材
料的价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；向风华公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定，上述交易定价公平合理，未损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
㈠独立董事事前认可意见
本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠对本次关联交易发表的独立董事事前
认可意见如下：
基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料和水电供应服务等领域发生持续性的关联交易，上述关联交易是公司主营业务正常开展所需的，相关方根据自愿、公平、互惠互利的原则进行交易，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董
事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。
㈡独立董事意见
本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠对本次关联交易发表的独立董事意见
如下：
1.公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，
经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。
上述交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司业务经营
6未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。
3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加
议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
综上，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司2022年度日常关联交易预计事
项发表意见如下：
经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易事项符合航天电器发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1.第七届董事会第二次会议决议
2.独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2022年4月12日
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