东方雨虹:独立董事年度述职报告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2021年度的工作中，能够按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，尽责履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效保证公司治理与规范运作的合理性和公平性，较充分地发挥独立董事在公司治理中的作用，充分维护公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2021年度，公司共召开21次董事会会议，本人亲自出席21次。本着勤勉
尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对例次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2021年度，公司共召开5次股东大会，分别是2021年第一次临时股东大会、
2021年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第三次临时股东大
会、2021年第四次临时股东大会，本人没有列席。
2021年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
12021年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独
立董事一起对股权激励计划、员工持股计划、关于控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况、募集资金、年度日常关联交易、聘任审计机构、利
润分配预案、内部控制自我评价报告、董事及高级管理人员薪酬、现金管理、变
更会计政策、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险、回购公司股份等
事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司良性发展起到了积极作用。
（一）2021年3月26日在公司第七届董事会第三十次会议上，发表了关于
第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
1、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
2未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率和应收账款增长率，净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标；应收账款衡量企业的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发
展规划等相关因素基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
3综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
3、关于《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要
（1）公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（该制度自2022年1月7日《规范运作》施行之日起废止）等
有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（3）员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。
（二）2021年3月31日发表了关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
1、《关于公司2021年员工持股计划拟通过融资融券等方式进行融资的议案》
我们认为：该议案内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，资金杠杆倍数亦符合监管部门的相关规定，该议案的提出系为增加融资途径、更加有效的实施
2021年员工持股计划之目的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
（三）2021年4月7日发表了关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
1、关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
4公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（该制度自2022年1月7日《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》施行之日起废止）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该制度自2022年1月7日《规范运作》施行之日起废止）等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金89512.12万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；
募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司使用不超过400000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过
12个月。
（四）2021年4月3日发表了关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见
1、关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司及其子公司根据生产经营需要对2021年度与关联人北京高能时代环境
技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易
为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；
在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2021年4月8日在公司第七届董事会第三十三次会议上，发表了关
5于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
1、关于2020年度日常关联交易实际金额与预计金额存在差异的专项核查意
见
我们认为：2020年度，公司日常关联交易的实际发生总金额低于预计总金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2020年度经营计划和2019年度实际发生情况所作出的预计，而实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受当年度市场及经营计划变化等影响，双方会根据市场形势和自身实际需求适时调整业务策略，从而导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异。2020年度公司发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，且公司与同一控制下关联人的日常关联交易的实际发生总金额少于预计总金额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
我们也将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。
2、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》
的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
（五）2021年4月3日发表了关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
1、关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构的事前认可意见经审核，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能6力，能满足公司2021年度相关审计的要求。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
此外，2021年4月15日在公司第七届董事会第三十四次会议上，发表了关
于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期
内（2020年1月1日至2020年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资
金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）公司2020年4月23日第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日2019年度股东大会分别审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过120亿元的担保；同意以连带责任保证
方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度50亿元，担保授权有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至2020年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为172650.63万元，均为连带责任保证，占公司
2020年12月31日经审计净资产的比例为11.81%。经核查，其中公司为全资子
公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为164940.63万元，占公司
2020年12月31日经审计净资产的比例为11.28%；对下游经销商向银行申请融
资提供的担保余额为7710万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为0.53%。上述担保均未出现担保债务逾期情形。公司已建立了完善的对外担
7保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合
全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2020年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配预案。
3、关于《公司2020年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立
意见
在对公司2020年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2020年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
4、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2020年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运
8行情况。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司的审计工作，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
6、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2020年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、关于提供对外担保的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司及下属全资、控股子公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
8、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，
9且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币30亿元进行现金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
9、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该制度自2022年1月7日《规范运作》施行之日起废止）的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
10、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以
及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。
（六）2021年4月26日在公司第七届董事会第三十五次会议上，发表了关
于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
1、《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
的独立意见由于公司2021年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因离职或职务变
更导致不符合激励条件放弃认购拟授予的股票期权，因而公司董事会对本次股票期权激励计划拟授予的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的结果符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励（》该制度自2022
10年1月7日《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行之日起废止）等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
2、《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》的独立意见（1）本次授予股票期权的授予日为2021年4月26日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》（该制度自2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行之日起废止）等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授2021年股票期权激励计划的条件的规定，同意确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年4月26日。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权的激励对象不存在
禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权。
综上，独立董事同意公司本次授予股票期权的授予日为2021年4月26日，并同意向4136名激励对象授予5175.55万份股票期权。
（七）2021年6月1日在公司第七届董事会第三十七次会议上，发表了关
于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
1、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见
公司因实施2020年度利润分配方案而对2021年股票期权激励计划行权价格
进行相应调整，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（该制度自2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行之日起废止）及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（八）2021年8月9日在公司第七届董事会第四十一次会议上，发表了关
于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
111、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2021年1月1日至2021年6月30日）公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）公司2021年4月15日第七届董事会第三十四次会议、2021年5月10日2020年年度股东大会分别审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过187亿元的担保；同意以连带责任保
证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度100亿元，担保授权有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。截至2021年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为180637.95万元，占公司2020年12月
31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为12.36%。其中，公司为全资
子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为164940.63万元，占公司2020年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为11.29%；对
下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为15697.32万元，占公司2020年
12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为1.07%。公司及控股子
公司在报告期内发生的对外担保金额为191570.89万元，其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为175873.57万元；对下游
经销商向银行申请融资提供的担保金额为15697.32万元。
经核查，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资
12金需求，符合全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为
其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2021年上半年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2021年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2021年上半年，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的
相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
3、关于第二期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的
独立意见经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划预留
部分第三次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未
违反《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票激励计划预留部分第三次解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由同意按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，为符合条件的19名激励对象安排第二期限制性股票激励计划预留部分第三次解锁，共计解锁股份35.9546万股。
（九）2021年9月7日在公司第七届董事会第四十二次会议上，发表了关
于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
1、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁条件成
就的独立意见13经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第四次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四次解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由同意按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的878名激励对象安排第二
期限制性股票激励计划首次授予部分第四次解锁共计解锁股份3120.3024万股。
（十）2021年10月26日在公司第七届董事会第四十四次会议上，发表了
关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
1、关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
独立意见经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第三期限制性股票激励计划第一
次解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第三期限制性股票激励计划第一次解除限售的条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，为符合条件的1598名激励对象安排
第三期限制性股票激励计划第一次解除限售，共计解除限售股份917.5007万股。
2、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
的独立意见经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
14等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第二期限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格进行调整。
3、关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的独立意见经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
4、关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的独
立意见经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整。
5、关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
6、关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
15经核查，公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符
合《管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
7、关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见经核查，公司此次回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规，不会影响公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（十一）2021年11月8日在公司第七届董事会第四十五次会议上，发表了
关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
1、关于回购公司股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（该制度自2022年1月7日《上市公司股份回购规则》施行之日起废止）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（该制度自2022年1月7日《上市公司股份回购规则》施行之日起废止）、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（该制度自2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》施行之日起废止）及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（2）公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造16性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，
为股东带来持续、稳定的回报。
（3）公司本次用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含本数）且不超
过人民币20亿元（含本数），回购价格不超过人民币55.79元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划或者股权激励符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会
并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进
行信息披露，确保公司2021年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、密切关注公司经营决策
2021年度，本人与公司保持良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子
邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会委员，2021年度依照《公司17法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公
司财务规范管理、定期报告、募集资金管理、员工持股计划等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范、内部控制制度健全。希望公司继续加强对行业发展情况、资本市场新政策、新动向等方面的研究和把握，继续发挥公司在行业的带头作用、进一步提高公司资本运作能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2021年，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘
请外部审计机构和咨询机构。以上是2021年度本人履行职责情况的汇报。
2022年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司
《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司实现更高质量稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告。
独立董事：蔡昭昀
2022年4月11日
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