卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
规范性文件，对卫宁健康关于控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、增资暨关联交易概述
1、卫宁健康控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”、“目标公司”）根据业务发展需要拟新增注册资本2914.0985万元，由六名投资人认缴。其中，卫宁健康以自有资金人民币2200万元认缴新增注册资本
356.2062万元，上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）以现金人民币1500万元认缴注册资本242.8679万元，上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）以现金人民币1500万元认缴注册资本242.8679万元，上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）以现金人民币1300万元认缴注册资本210.4855万元，上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沄沣”）以现金人民币
11038.0475万元认缴注册资本1787.1915万元，马万军以现金人民币460万元
认缴注册资本74.4795万元。本次增资后，沄钥科技的注册资本由10127.4188万元增至13041.5173万元，公司对沄钥科技的持股比例由45.7044%下降至
38.2232%，沄钥科技仍为公司控股子公司。
2、合力卫亿、合力卫长、卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公
司核心员工成立的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿为公司的关联法人。本次对沄钥科技
1增资构成关联交易。
3、2022年4月11日，公司第五届董事会第十六次会议通过了《关于对控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值的5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021年8月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2王利10.0099.01%
合计10.10100.00%
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
2、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021年8月13日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫长出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2李亚君10.0099.01%
合计10.01100.00%
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
3、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立
的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
卫康亿出资情况如下：
3认缴出资额
合伙人公司任职出资比例备注（万元）
普通合伙人、执行事
周炜董事长65012.2642%务合伙人
刘宁副董事长60011.3208%普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁60011.3208%普通合伙人（王涛）
董事、高级副总
靳茂55010.3774%普通合伙人
裁、董事会秘书
王利财务总监3506.6038%普通合伙人
孙嘉明高级副总裁1502.8302%有限合伙人
其他22名核心员工小计240045.2830%有限合伙人
合计5300100.00%
4、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020年8月26日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020年8月26日至2050年8月25日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据：卫钥强系沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
卫钥强为沄钥科技的现股东之一，本次增资前持有沄钥科技4.82207%的股权。
卫钥强出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
周炜1.000.0833%
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）450.0037.4688%
范钧350.0029.1424%
戴学春200.0016.6528%
4张运超80.006.6611%
罗凯50.004.1632%
施晔昕40.003.3306%
陆韡30.002.4979%
合计1201.00100.00%
5、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：卫钥云系沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，，暂无财务数据。
卫钥云为沄钥科技的现股东之一，本次增资前持有沄钥科技9.5362%的股权。
卫钥云出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1015.909867.7273%
马万军414.934527.6623%
戴学春69.15574.6104%
合计1500.0000100.00%
6、关联关系说明
（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人
员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联人。
（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联自然人。
（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有
限合伙企业，为公司关联人。
5（4）公司控股股东、实际控制人、董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，
持有卫钥强0.0833%的合伙份额，卫钥强为公司关联人。
（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云67.7273%的合伙份额，卫钥云为公司关联人。
三、其他增资方基本情况
1、上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA7G2C9W7T
成立日期：2022年1月12日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2022年1月12日至2042年1月11日
执行事务合伙人：上海燃雨企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢(廊下乐农文化创意产业
园)经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；图文设计制作；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海沄沣系沄钥科技的员工持股平台，具体内容详见2022年4月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司沄钥科技实施股权激励的公告》（公告编号：2022-022）。
上海沄沣与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、马万军，男，1969年出生，中国国籍，住址：上海市浦东新区丁香路***，
现任沄钥科技副董事长、总经理职务。
马万军与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
企业名称：卫宁沄钥科技（上海）有限公司
6统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币10127.4188万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年7月1日
法定代表人：周炜
营业期限：2015年7月1日至2035年6月30日
住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生
保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
沄钥科技为公司控股子公司，通过“医药健险联合运营”SaaS 服务平台RiNGNEX，持续打造一个融合“商业保险定点医疗机构+商业保险药品直供中心+健康福利/保险权益”的专业服务网络，构建起面向保险公司、医疗机构、零售药房、制药企业及患者的全新一体化服务生态。
2、沄钥科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额11298.978512.21
净资产4955.662853.67
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入20203.8222146.74
净利润-3526.25-4621.15
73、本次交易前后沄钥科技股权结构
本次交易前本次交易后
序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）卫宁健康科技集团股
14628.680645.7044%4984.886838.2232%
份有限公司上海千骥星鹤创业投
21341.666713.2479%1341.666710.2877%
资中心（有限合伙）上海卫钥云企业管理3咨询合伙企业（有限合965.77299.5362%965.77297.4054%伙）
4苏显泽525.00005.1839%525.00004.0256%
苏州千骥泽康投资中
5441.33514.3578%441.33513.3841%心（有限合伙）上海卫钥强企业管理6咨询合伙企业（有限合427.44694.2207%427.44693.2776%伙）上海鑫可投资咨询中
7414.22844.0902%414.22843.1762%心（有限合伙）上海千骥康泽投资中
8368.40943.6377%368.40942.8249%心（有限合伙）
9文武350.00003.4560%350.00002.6837%
上海合力卫亿企业管10理咨询合伙企业（有限222.62902.1983%465.49693.5693%合伙）上海合力卫长企业管11理咨询合伙企业（有限222.62882.1983%465.49673.5693%合伙）上海康复之星企业管
12219.62102.1686%219.62101.6840%
理中心（有限合伙）上海沄沣企业管理合
13--1787.191513.7039%
伙企业（有限合伙）上海卫康亿企业管理14咨询合伙企业（有限合--210.48551.6140%伙）
15马万军--74.47950.5711%
合计10127.4188100.00%13041.5173100.00%沄钥科技现有未参与本次增资的股东均放弃本次交易享有的相关优先权利。
五、本次交易的定价依据以沄钥科技最近一次融资后估值人民币6.25亿元（详见公司于2021年9月
25日在巨潮资讯网披露的《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-105））为基础，经交易各方协商一致确定本次交易价格。
六、增资协议的主要内容
81、增资
卫宁健康以人民币2200万元认购沄钥科技人民币356.2062万元注册资本，剩余部分作为增资的溢价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后卫宁健康持有沄钥科技注册资本的38.2232%；合力卫亿以人民币1500万元认购沄钥科技人
民币242.8679万元注册资本，剩余部分作为增资的溢价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后合力卫亿持有公司沄钥科技的3.5693%；合力卫长以人民币
1500万元认购沄钥科技人民币242.8679万元注册资本，剩余部分作为增资的溢
价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后合力卫长持有公司沄钥科技的
3.5693%；上海沄沣以人民币11038.0475万元认购沄钥科技人民币1787.1915
万元注册资本，剩余部分作为增资的溢价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后上海沄沣持有公司沄钥科技的13.7039%；卫康亿以人民币1300万元认购沄
钥科技人民币210.4855万元注册资本，剩余部分作为增资的溢价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后卫康亿持有公司沄钥科技的1.6140%；马万军以人民币460万元认购沄钥科技人民币74.4795万元注册资本，剩余部分作为增资的溢价进入沄钥科技的资本公积，本次增资完成后马万军持有公司沄钥科技的
0.5711%。
2、认购价款的支付
除上海沄沣以外的认购方应当在交割日后的三十个工作日内，将认购价款以即时可用的人民币资金电汇至沄钥科技账户。
3、增资款用途
增资所获得的款项将用于在中国的业务能力扩张、资本支出、经营、销售和
一般流动资金补充，且该款项必须按照经认购方依据增资协议第 3.02 款(i)批准的或在交割后经公司股东会不时批准的预算使用。
4、生效
增资协议经各方加盖公章并经各方有关授权机构审批通过后生效。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次增资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
八、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，降低融资成本，
9促进 RiNGNEX 平台的推广和深入，对公司未来发展具有积极作用。
本次增资后，沄钥科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
沄钥科技未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、审议程序和相关意见
1、独立董事意见
独立董事认为：本次增资是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司对沄钥科技增资。
2、董事会意见2022年4月11日，公司第五届董事会第十六次会议通过了《关于对控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》。董事会审议过程中，关联董事回避了表决。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
3、监事会意见2022年4月11日，公司第五届监事会第十六次会议通过了《关于对控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公
司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。董事会审
议过程中，关联董事回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
10《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗汇水耀东国泰君安证券股份有限公司
2022年4月11日