拓邦股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York *Los Angeles* San Francisco深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法
性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）《深圳拓邦股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》；
（二）《深圳拓邦股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）次会议决议公告》；
（三）《深圳拓邦股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）次会议决议公告》；
-1-法律意见书
（四）《深圳拓邦股份有限公司第七届监事会第十七次议决议公告》；
（五）《深圳拓邦股份有限公司第七届监事会第十八次（临时）议决议公告》；
（六）《深圳拓邦股份有限公司第七届监事会第十九次（临时）议决议公告》；
（七）《深圳拓邦股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》公告；
（八）《深圳拓邦股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
（九）《深圳拓邦股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会第二次补充通知》公告；
（十）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
（十一）本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会分别于2022年3月22日、2022年3月26日、2022年3月31日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》、《深圳拓邦股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提-2-法律意见书案暨股东大会补充通知的公告》、《深圳拓邦股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会第二次补充通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开前规定期限内已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现
场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2022年4月12日下午2:30在深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园公司会议室召开。网络投票时间为2022年4月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月12日9:15至15:00的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计
81名，代表股份392238874股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总
股本的31.2725%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
11名，代表股份264624300股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总
股本的21.0980%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《拓邦股份2021年年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共70名，所持有的表决股份总数为
127614574股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的10.1745%。
-3-法律意见书参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
出席会议的中小股东（中小股东是指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计73人，代表股份130231474股，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本的10.3831%。
贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺炎疫情的影响，部分董事、监事以远程通讯方式列席），本所经办律师现场列席了现场会议。
经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
（一）《关于及摘要的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391462392股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8020%；反对776482股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129454992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4038%；反对776482股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
-4-法律意见书
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（二）《关于的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391462392股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8020%；反对776482股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129454992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4038%；反对776482股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（三）《关于的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391432017股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7943%；反对806857股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2057%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129424617股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3804%；反对806857股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6196%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
-5-法律意见书
（四）《关于的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391462392股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8020%；反对776482股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129454992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4038%；反对776482股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（五）《关于的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391462392股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8020%；反对776482股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129454992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4038%；反对776482股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（六）《关于公司董事2021年薪酬的议案》
-6-法律意见书
此项议案的表决情况如下：
同意391455992股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8004%；反对782882股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1996%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129448592股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3989%；反对782882股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（七）《关于公司监事2021年薪酬的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391449292股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7987%；反对789582股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129441892股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3937%；反对789582股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6063%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（八）《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况如下：
-7-法律意见书
同意391455592股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8003%；反对783282股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1997%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129448192股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3985%；反对783282股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（九）《关于续聘2022年度审计机构的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意371626769股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.7450%；反对17931405股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.5716%；弃权2680700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6834%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意109619369股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的84.1727%；反对17931405股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的13.7689%；弃权2680700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.0584%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
（十）《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
此项议案的表决情况如下：
-8-法律意见书
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十一）《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
-9-法律意见书（十二）《关于的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十三）《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席-10-法律意见书
会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十四）《关于分拆深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十五）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179453677股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5692%；反对776482股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
-11-法律意见书
同意129454992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4038%；反对776482股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十六）《关于深圳研控自动化科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十七）《关于公司所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179375077股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5256%；反对855082股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权-12-法律意见书
股份的0.4744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129376392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3434%；反对855082股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6566%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十八）《关于授权董事会及其授权人士全权办理深圳研控自动化科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意179386177股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5317%；反对843982股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129387492股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3519%；反对843982股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6481%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（十九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
此项议案的表决情况如下：
-13-法律意见书
同意179386177股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5317%；反对843982股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4683%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129387492股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3519%；反对843982股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6481%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
关联股东已回避表决。
（二十）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意391474592股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8051%；反对764282股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1949%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意129467192股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4131%；反对764282股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
-14-法律意见书经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
-15-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红崔宏川
经办律师：
陈旖旎
2022年4月12日