华锐精密:关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）（深圳市福田区福华一路111号）
8-1-1株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年3月21日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。
2、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书等文件的修改、补充楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1、关于募集说明书...........................................4
问题2、关于避免短线交易承诺........................................8
问题3、关于是否涉房...........................................12
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问题1、关于募集说明书请发行人补充说明，本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
【发行人说明】
一、本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条等规定
（一）发行人已在募集说明书中就可转债违约情形、违约责任等相关内容进行补充披露
关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容，发行人已在募集说明书
“第二节本次发行概况”补充披露如下：
六、发行人违约责任
（一）违约事件
本期债券项下的违约事件如下：
1、公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2、本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且
该种违约持续超过5天仍未解除；
3、未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且
该种违约持续超过5天仍未解除；
4、公司的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；
5、公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大
影响公司对本次可转债的还本付息义务，在经受托管理人书面通知，或经单独
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或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
6、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
7、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
8、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
9、本期债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务
与职责以致对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
10、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（二）违约责任如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下（1）至
（4）各项金额的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）
所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
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3、债券持有人会议同意的其他救济措施。
出现以上情况时，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知公司取消加速清偿的决定。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。
（二）本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办
法》第十九条等规定根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定：“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。”公司已在募集说明书中针对构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了披露，因此，本次可转债募集说明书相关信息符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等规定。
【核查程序及核查结论】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2、查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
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及《受托管理协议》；
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，公司已于募集说明书中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，上述披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
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问题2、关于避免短线交易承诺
根据申报文件，发行人持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购的承诺均明确“在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）”。请发行人补充说明，上述承诺内容是否符合监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
【发行人说明】
一、发行人持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购的承诺均明确“在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）”。上述承诺内容是否符合监管要求。
（一）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债认购相关事项出具承诺公司调整完善了关于避免短线交易的承诺表述，并在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行的认购情况及遵守短线交易相关规定的承诺”之“（一）参与认购者在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及出具的承诺”中更新披露如下：
1、发行人持股5%以上股东及其一致行动人已经就本次可转债认购相关事
项出具如下承诺：
株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、
高颖、王玉琴承诺将参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购相关事项出具承诺，承诺内容如下：
“（1）本人/本企业承诺将认购华锐精密本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
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（2）本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在减持华锐精密股票的情形，截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持华锐精密的股票的计划或安排。
（3）本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债。
（4）本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本
人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持华锐精密股票、可转债的所得收益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债认购相关事项出
具承诺
发行人董事、监事、高级管理人员李志祥、高江雄、陈沙、文武超、林孝
良、丁国峰、段艳兰承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购相关事项出具承诺，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人不存在减持华锐精密的股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
（2）本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
不存在减持华锐精密股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定等
决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华锐精密股票及本次发行的可转债。
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（3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
（4）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华锐精密股
票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持华锐精密股票、可转债的所得收益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）发行人持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购
的承诺符合《证券法》等相关规定的情形根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”根据《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券作为其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。”公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经做出书面承诺，其在参与认购本次可转债前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债，前述承诺内容符合《证券法》以及《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》的有关规定。
综上，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债发行认购相关事项出具了承诺，承诺内容符合《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易的监管规定。
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【核查程序及核查结论】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年12月
31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
2、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债认购的承诺；
3、查阅了《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易的限制性规定。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购的承诺不存
在违反《证券法》等相关规定的情形。
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问题3、关于是否涉房
请发行人补充说明，上市公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
【发行人说明】
一、上市公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、
经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司经营范围不包括房地产开发、经营
根据公司现行有效的营业执照、公司章程及其书面确认，并经国家企业信用信息公示系统查询，发行人经营范围为“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不涉及房地产开发、经营业务。
此外，截至本回复出具日，公司不存在全资/控股子公司或参股子公司。
因此，公司经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）上市公司不具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
8-1-12株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
株洲市人民政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，公司未取得房地产开发、经营的相关资质。
因此，公司不具备房地产开发、经营资质。
（三）上市公司未持有储备住宅或商业用地
截至本回复出具日，公司共拥有2项土地使用权，其具体情况如下：
序号权利人证号用途宗地面积取得方式
湘（2019）株洲市不动
1发行人工业用地26086.05平方米出让
产权第0012975号
湘（2020）株洲市不动
2发行人工业用地25511.09平方米出让
产权第0011299号
由上表可知，公司拥有的土地使用权性质均为工业用地，主要用于建设厂房、办公楼等正常生产经营活动所需建筑，不包括住宅或商业用地。
此外，报告期内，公司不存在土地与不动产转让的情形，不涉及正在履行转让程序的储备住宅或商业用地。
因此，公司未持有储备住宅或商业用地。
（四）上市公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况
公司主营业务为硬质合金数控刀具研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务收入为21172.66万元、25716.26万元、31118.66万元和48131.68万元，占营业收入比例分别为99.11%、99.32%、99.68%、99.52%，公司其他业务收入为生产废料销售收入，不存在房地产开发、经营业务收入。
因此，公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
公司承诺：“本公司的经营范围不包含房地产开发、经营，无房地产开发、经营的资质及能力，未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业
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地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上所述，公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具有房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
【核查程序及核查结论】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
2、取得并查阅发行人营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，对发行人的经营范围进行核查，确认不包括房地产开发、经营业务；
3、登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、株洲市人民政府官网等网站查询，确认发行人不存在房地产开发、经营资质；
4、取得并查阅发行人拥有的土地使用权证书，核查其是否持有储备住宅或
商业用地；
5、查阅发行人报告期内的定期报告；
6、取得发行人募投项目的《可行性分析报告》，了解各募投项目的具体投资情况，确认不属于房地产相关业务；
7、取得上市公司出具的关于不涉及房地产业务的《承诺函》。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具有房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
8-1-15株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（本页无正文，为株洲华锐精密工具股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）株洲华锐精密工具股份有限公司年月日
8-1-16株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
肖旭凯株洲华锐精密工具股份有限公司年月日
8-1-17株洲华锐精密工具股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
钟凌飞邓永辉
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司年月日
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发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明本人已认真阅读株洲华锐精密工具股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司年月日
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