金力泰:上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书

上海市海华永泰律师事务所
关于答复深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书
致深圳证券交易所：
上海市海华永泰律师事务所（特殊普通合伙）作为上海金力泰化工股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，接受公司的委托，对公司于2022年3月24日转来的深圳证券交易所下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第160号，以下简称“《关注函》”）中所涉及的法律问题，出具本专项意见书：
为出具本专项意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本专项意见所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所同意将本专项意见书作为公司回复《关注函》所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，除此以外，未经本所同意，本专项意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见书。
1、请你公司核实并说明本次临时提案内容是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“2号指引”）
第2.1.6条的规定。请律师核查并发表意见。
经本律师核查，合计持有公司3.45%股份的股东吴国政提议的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》（提请公司2022年第三次临时股东大会审议罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超2人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱顺杰2人为监事。）符合《2号指引》第2.1.6条的规定。具体理由如下：
（1）提出提案的股东符合持股比例等主体资格要求
经核查吴国政的持股证明文件，截至2022年3月22日，公司股东吴国政持有公司3.45%的股权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
第一百零二条、《公司章程》第五十三条第一款，吴国政拥有临时提案权。
（2）吴国政提出提案的时间符合法律规定经核查，公司董事会于2022年3月22日收到吴国政发来的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，第
1三次临时股东大会召开时间为2022年4月1日，吴国政的临时提案提出时间在
股东大会召开10日前，提案提交程序符合《公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会规则》第十四条第一款、《公司章程》第五十三条第二款的规定。
（3）提案属于股东大会职权范围
本次临时提案的内容为：罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超2人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱
顺杰2人为监事。根据《上市公司股东大会规则》第三条规定，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。根据《公司法》第三十七条、第九十九条、《公司章程》第四十条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事是股东大会的法定权利。
（4）提案内容有明确的议题或具体决议事项
本次临时提案的具体内容为：提请公司2022年第三次临时股东大会审议罢
免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超2人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱顺杰2人为监事，该提案属于有明确的议题和具体决议事项。
（5）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
本次临时提案内容包括提案名称、提案具体内容、提案人吴国政关于提案符
合《上市公司股东大会规则》、《2号指引》等相关规定的声明，本次临时提案内容并未违反法律法规、深圳证券交易所的有关规定，且提案内容符合《公司章程》的相关规定。综上，本所律师认为，该临时提案符合《公司法》、《公司章程》、《2号指引》等相关规定，其中对于需要独立董事发表意见的事项，独立董事也发表了相关独立意见及理由。
（以下无正文）2（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书》之签署页）
上海市海华永泰律师事务所经办律师：
蔡建
负责人：经办律师：
马靖云徐杰
2022年4月12日
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