龙软科技:龙软科技2021年年度股东大会会议资料

北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688078证券简称：龙软科技
北京龙软科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
1北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
议案一：关于审议公司《2021年年度报告》及其摘要的议案..........................9
议案二：关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案并听取独立董事述职报告...........10
议案三：关于审议《2021年度监事会工作报告》的议案...........................11
议案四：关于审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案...........12
议案五：关于审议《2021年度财务决算报告》的议案............................13
议案六：关于审议《2021年年度利润分配方案》的议案...........................14
议案七：关于审议《2022年度财务预算报告》的议案............................15
议案八：关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案.........................16
议案九：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案.17
议案十：关于公司及全资子公司申请2022年度综合授信额度的议案......................18
议案十一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................19
议案十二：关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案.........................20
议案十三：关于修订《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案..............21
议案十四：关于修订《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的议案................22
议案十五：关于修订《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的议案................23
议案十六：关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案..............24
2北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
北京龙软科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京龙软科技股份有限公司章程》、《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
3北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月29日披露于上海证券交易所网站的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
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十六、特别提醒：为配合新冠肺炎疫情防控工作，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请在参会登记同时提供“北京健康宝”和“通信大数据行程卡”信息，公司将按照最新的疫情防控相关规定确认是否符合参会条件；会议当日，公司将按照最新的疫情防控要求对前来参会人员进行信息查验、体温测量和登记，来自北京地区以外的参会人员需提供48小时内核酸检测阴性证明文件；参会人员请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，体温正常者方可参会；参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。请予配合。
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北京龙软科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月20日10点00分
2、现场会议地点：北京市海淀区世纪科贸大厦C座2005
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长毛善君先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月20日至2022年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于审议公司《2021年年度报告》及其摘要的议案；
2、关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案并听取独立董事述职报告；
3、关于审议《2021年度监事会工作报告》的议案；
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4、关于审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
5、关于审议《2021年度财务决算报告》的议案；
6、关于审议《2021年年度利润分配方案》的议案；
7、关于审议《2022年度财务预算报告》的议案；
8、关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案；
9、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
10、关于公司及全资子公司申请2022年度综合授信额度的议案；
11、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
12、关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案；
13、关于修订《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；
16、关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将
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在2022年4月20日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
8北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一：关于审议公司《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的
相关规定，公司编制了《北京龙软科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经2022年3月29日
召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。
上述报告具体内容参见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京龙软科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
9北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案并听取独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会编制了《北京龙软科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件1。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事丁日佳、吴团结、李琳向公司董事会进行了2021年度述职报告。
《2021年度独立董事述职报告》具体内容参见公司于2022年3月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《北京龙软科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议并听取独立董事述职报告。
附件1：《北京龙软科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
10北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：关于审议《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会编制了《北京龙软科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件2。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《北京龙软科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
11北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司就2021年募集资金存放与实际使用情况出具专项报告。《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
报告具体内容参见于 2022年 3月 29日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上刊登的《北京龙软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
12北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：关于审议《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2021年年度经营及财务状况，公司编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《北京龙软科技股份有限公司2021年度财务决算报告》北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
13北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：关于审议《2021年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发
现金红利2.68元(含税)，预计派发现金红利总额为18961000元，占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.06%；公司不进行资本公积金转增股本不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本7075万股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
14北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：关于审议《2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司2022年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2022年财务预算报告》，具体内容详见附件4。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4：《北京龙软科技股份有限公司2022年度财务预算报告》北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
15北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据《北京龙软科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2022年年度董事、监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：公司的董事、监事。
二、适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬标准：
1、独立董事的津贴
公司独立董事津贴为人民币6万元整/年（税前）。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
3、公司监事的薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定：
1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事、监事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。上述人员绩
效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
4、董事及监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
16北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年度审计工作的稳健和连续性提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
同时，希望中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）今后能发挥其专业优势和资源优势，进一步做好审计工作，并为公司管理层在经营及内控方面提供更多的建议。
具体内容详见公司于 2022年 3月 29日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
的《北京龙软科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
17北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司及全资子公司申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，公司及全资子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：银行承兑汇票、项目贷款及短期流动资金贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度内，办理公司向金融机构申请授信相关的具体事项，同时授权公司董事长签署相关协议和文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过后至2022年度股东大会召开之日止。
现将上述议案提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
18北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
经公司管理层及募投项目验收会议决议，公司拟将募投项目“矿山安全生产大数据云服务平台项目”、“基于‘LongRuan GIS’的智慧矿山物联网管控平台项目开发”
以及“基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统与装备”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2022年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
现提请股东大会审议。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
19北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《北京龙软科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年1月5日，证监会发布《上市公司章程指引（2022年修订）》，进一步规范上市公司章程的相关内容。结合最新修订的法规及公司实际情况，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司章程》（2022年3月修订）。
具体内容详见公司 2022年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京龙软科技股份有限公司关于修改的公告》（公告编号：2022-013）
及《北京龙软科技股份有限公司章程》（2022年3月修订）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
20北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，结合最新修订的法规及公司实际情况，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》，具体内容详见附件5。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件5：《北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则》（2022年3月修订）北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
21北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，结合最新修订的法规及公司实际情况，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见附件6。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件6：《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》（2022年3月修订）北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
22北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，结合最新修订的法规及公司实际情况，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》，具体内容详见附件7。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件7：《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》（2022年3月修订）北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
23北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六：关于修订《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，结合最新修订的法规及公司实际情况，公司修订了《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见附件8。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件8：《北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度》（2022年3月修订）北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
24北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1：
北京龙软科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司总体工作情况
2021年，公司在董事会的领导下，在经营管理层和全体员工的共同努力下，围绕
战略目标，坚持自主创新，坚守主业，专注于以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案；为政府应急、矿山安全监察、职业
卫生监管机构、科研院所、工业园区、高危行业企业提供现代信息技术与安全生产深
度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。经过二十年的不懈努力，龙软科技已成长为以完全自主研发的龙软专业地理信息系统平台为基础的智能矿山信息化领域的领军企业，LongRuan GIS 作为我国煤炭行业主流基础软件系统，实现了国内自主开发工业软件的进口替代，LongRuan GIS 智能矿山工业软件，已成为煤炭行业应用最为广泛的国产知名软件产品。国家首批71座智能化示范煤矿中，公司承担建设的“智能化管控平台和智能地质保障系统”煤矿数量居行业首位。
2021年主要经营指标的完成情况：公司合并实现营业收入29086.71万元，同比增
长47.17%；实现归属于上市公司股东的净利润6307.81万元，同比增长24.30%，每股收益0.89元。如同口径剔除报告期内确认的股权激励费用776.92万元，公司归属于上市公司股东的净利润增长37.32%。截至2021年12月31日，公司总资产69035.91万元，所有者权益56708.99万元。
二、公司治理与规范运作情况
25北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）公司治理各项制度有效执行
公司股东大会、董事会、监事会在议事过程中严格执行三会议事规则，公司经营活动严格执行相关决策审批程序和规则，公司治理的各项制度均有效执行，治理水平得到进一步提高。
（二）董事会日常工作情况
本年度共计召开董事会六次。会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监
管部门的规范要求。会议情况如下：
1、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议如下议案:
（1）关于审议公司《2020年年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案并听取独立董事述职报告；
（3）关于审议《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
（4）关于审议《2020年度总经理工作报告》的议案；
（5）关于审议《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
（6）关于审议《2020年度财务决算报告》的议案；
（7）关于审议《2020年年度利润分配方案》的议案；
（8）关于审议《2021年度财务预算报告》的议案；
（9）关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案；
（10）关于审议公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案；
（11）关于审议公司高级管理人员2021年度薪酬标准的议案；
（12）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案；
（13）关于制定公司《媒体采访和投资者调研接待管理制度》的议案；
26北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（14）关于修订公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案；
（15）关于公司及公司全资子公司申请2021年度综合授信额度的议案；
（16）关于新增公司核心技术人员的议案；
（17）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；（18）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（19）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
（20）关于提请召开公司2020年度股东大会的议案。
2、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议如下议案：
（1）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
3、2021年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年第一季度报告的议案；
（2）关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
（3）关于公司会计政策变更的议案。
4、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案；
（2）关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（3）关于公司拟购买房产的议案；
（4）关于修订公司《子公司管理制度》的议案；
（5）关于修订公司《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案；
（6）关于修订公司《内部审计制度》的议案。
5、2021年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年第三季度报告的议案；
27北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（2）关于公司拟参与司法拍卖购买房产的议案。
6、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议如下议案：
（1）关于公司拟参与竞拍购买房产的议案。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司2021年共召开一次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出的决议均得到了及时有效的执行。公司今后将继续严格执行有关规定，进一步规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益。
（四）信息披露工作情况
2021年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证
券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司经营情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过定期网上业绩说明会、投资者集体接待日、接待投资者调研、参加机构投资策略会、反路演等多种形式，向投资者传递公司的发展战略、市场拓展、生产经营等企业基本面信息，及时就投资者关注的问题进行充分、高效的沟通交流。
三、2022年度战略与规划
（一）管理战略
公司将继续优化各项管理业务流程，完善研发项目目标管理，进一步规范采购管理，加强质量控制体系建设，健全软件产品测试封装过程管理，强化项目实施主体目标责任，细化、落实各项绩效考核指标，实施项目精细化目标管理和激励机制，构建完善的营销体系，全面加强回款管理与目标责任考核，深化服务意识与创新精神，提倡团队合作与创新，推进智慧能源、智慧安监、智慧城市与安全事业的稳健发展，创
28北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
造优良的企业文化，通过严抓研发、采购、质控、营销等各个环节，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（二）人力与薪酬管理
根据公司发展战略与经营目标，结合人力资源战略规划，2022年公司在编人员总体规模控制在460人左右。根据公司发展需要，以引进和培养相结合的方式，加强人才队伍的梯队建设，全面构建公平的薪酬管理制度。同时，公司将进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，努力做好股权激励计划与实施工作。
（三）融资计划
公司将继续加强企业财务风险控制、财务预算和成本管理，建立健全有效的公司内控制度，以良好的经营业绩和未来持续的增长回报广大的投资者。公司将根据研发项目及流动资金的需要，适时推动增发或银行综合授信筹措资金计划，满足公司快速发展对资金增加的需求，提升公司筹集资金能力。
四、2022年公司治理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，进而推动公司良性发展。董事会将全力作好日常工作，组织召开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内及时进行决策，并对经理执行管理层的工作进行及时的检查与督导，特别是发挥公司独立董事的监督职能，保护中小投资者的利益。
随着2020年3月国家发改委、国家能源局等八部委联合颁布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》出台，智能矿山的建设大幅提速，公司已步入高速成长阶段。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，以维护全体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新，市场拓展，管理提升，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极
29北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应对行业变化，做精做强主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！
特此报告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月
30北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：
北京龙软科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司股东及员工合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性及高级管理
人员履职情况就进行了监督检查，促进公司健康持续发展。
一、对2021年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理其程序合法有效为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，特别是建立了全面预算制度；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会工作情况
一年来监事会依法履行了职责，认真实行了监督和检查工作：
1、2021年监事会列席了历次董事会、股东大会现场会议，对董事会执行股东大会
的决议、履行诚信义务的情况进行了监督。
2、本年度共计召开监事会六次：第四届监事会第二次至第七次会议，具体审议事
项如下：
2021年3月25日召开第四届监事会二次会议，审议如下议案：
（1）关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于《2020年度监事会工作报告》的议案；
（3）关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
（4）关于《2020年度财务决算报告》的议案；
31北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（5）关于《2020年年度利润分配方案》的议案；
（6）关于《2021年度财务预算报告》的议案；
（7）关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；
（8）关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构》的议案；
（9）关于新增认定公司核心人员的的议案；
（10）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；（11）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（12）关于核实公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案；
2021年4月15日召开第四届监事会第三次会议，审议如下议案：
（1）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
2021年4月29日召开第四届监事会第四次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年第一季度报告的议案；
（2）关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
（3）关于公司会计政策变更的议案。
2021年8月17日召开第四届监事会第五次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案；
（2）关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
2021年10月25日召开第四届监事会第六次会议，审议如下议案：
（1）关于公司2021年第三季度报告的议案；
（2）关于公司拟参与司法拍卖购买房产的议案。
2021年12月6日召开第四届监事会第七次会议，审议如下议案：
（1）关于公司拟参与竞拍购买房产的议案。
三、监事会对2021年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况的独立意见
2021年度公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的
有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司继续完善了内部控制制度公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
32北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、检查公司财务的情况
2021年度监事会结合本公司实际情况，听取了财务部门的汇报，对公司的财务制
度、财务状况进行了检查认为公司的财务制度健全、财务运行稳健、财务报告真实反
映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其意见是客观公正的。
3、公司收购、出售资产情况
2021年度公司无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损
害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、公司关联交易情况
公司2021年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序不存在损害公司和股东利益的行为。
5、检查公司募集资金实际投向情况
2021年度，公司监事会对本公司使用募集资金的使用情况实行监督，监事会认为，
本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入与承诺投入项目一致。报告期内，未发生实际投资项目变更情况。
6、公司对外担保及股权，资产置换情况
2021年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无
其他损害公司利益或造成公司资产流失情况。
四、监事会工作计划
2022年，公司面临的困难和挑战还很多，要齐心协力、抓住机遇、奋发努力，促
进公司健康稳定发展。
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，继续勤勉地履行职责，维护股东利益和公司利益，保障资产保值增值。紧紧围绕公司2022年经营目标和工作任务，结合企业特点和管理实际，创新监事会工作方式。
33北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、履行职责，搞好监督工作，坚持定期不定期检查履职情况
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定督
促董事、高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
2、加强自身建设，提高自身业务素质
监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、煤矿专业知识、项目管理知识的学习，提高自身业务素质和能力，切实维护股东和公司的权益。
3、坚持定期检查财务工作
坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营、企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康有序、高效的运行。
4、开展丰富的活动，提高凝聚力，丰富员工文化生活
不定期召开员工代表参加的座谈会，了解员工对公司的意见和要求，并及时向董事会和管理层传达。举办员工参加的文体活动，提高凝聚力。
北京龙软科技股份有限公司监事会
2022年4月
34北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：
北京龙软科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2022]0212230号标准无保留意见的审计报告。会计师认为公司2021年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元币种：人民币
2021年度2020年度
主要会计数据变动比例(%)
（2021年12月31日）（2021年1月1日）营业收入29086.7119764.1747.17
营业利润6813.315583.3222.03
利润总额7058.085698.2723.86
归属于上市公司股东的净利润6307.815074.5324.30归属于上市公司股东的扣除非经常
5937.124957.0119.77
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-1160.43-1198.01不适用
总资产69035.9157086.8320.93
总负债12326.925920.21108.22
净资产56708.9951166.6110.83
归属于上市公司股东的净资产56708.9951166.6110.83
基本每股收益（元／股）0.890.7223.61扣除非经常性损益后的基本每股收
0.840.7020.00益（元/股）
增加1.47个
加权平均净资产收益率（%）11.7810.31百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净增加1.02个
11.0910.07
资产收益率（%）百分点
35北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二、财务状况分析
单位：万元币种：人民币
项目2021年12月31日2021年1月1日变动比例(%)
流动资产62857.2454799.6214.70
非流动资产6178.672287.20170.14
资产总计69035.9157086.8320.93
流动负债12304.715725.44114.91
非流动负债22.21194.78-88.60
负债总计12326.925920.21108.22
所有者权益56708.9951166.6110.83
说明：
1、2021年末资产总额为69035.91万元，较年初增加11949.08万元。其中，流
动资产较年初增加8057.62万元，主要是应收账款较年初增长14486.39万元，其他应收款较年初增长456.48万元，同时货币资金较年初减少5429.57万元，应收票据较年初减少1108.77万元，存货减少267.26万元；非流动资产较年初增长3891.46万元，主要为固定资产增加3545.28万元。
2、2021年末负债总额为12326.92万元，较年初增加6406.71.28元，主要为流
动负债增加所致。其中短期借款增加1452.13万元，应付账款增加3608.58万元，应交税费增加1679.51万元；同时预收客户款项减少导致合同负债项目减少1418.54万元；非流动负责较年初减少172.57万元，主要为重大专项结题导致递延收益减少136.80万元。
3、2021年末所有者权益为56708.99万元，较年初增加5542.38万元，均系本
年经营盈余产生。
三、经营成果分析
单位：万元币种：人民币
项目2021年度2020年度变动比例（%）
一、营业总收入29086.7119764.1747.17
二、营业总成本21809.1314186.7753.73
营业成本14084.899063.3755.40
36北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度变动比例（%）
税金及附加341.40234.5245.58
销售费用1890.681324.3142.77
管理费用2287.301741.7631.32
研发费用3614.162058.1875.60
财务费用-409.31-235.3773.90
加：其他收益1262.16522.95141.35
投资收益18.4636.95-50.04
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1656.40-625.99164.60
资产减值损失（损失以“－”号填列）-89.9571.90-225.11
三、营业利润6813.315583.3222.03
加：营业外收入351.92300.0017.31
减：营业外支出107.15185.05-42.10
四、利润总额7058.085698.2723.86
减：所得税费用750.27623.7520.29
五、净利润6307.815074.5324.30
1、营业收入：本年度29086.71万元，较上年度增加9322.54万元，增幅47.17%。
主要原因是本期公司智能矿山工业软件及服务业务快速增加，尤其是智能综合管控平台在行业内得到广泛认可；政府监管业务逐渐得到国家层面的认可和推广，增长明显。
2、营业总成本：本年度为21809.13万元，较上年度增加7622.36万元，增幅53.73%。
其中：营业成本本年度为14084.89万元，较上年度增加5021.52万元，增幅55.40%。
主要原因系业务规模扩大，同时部分客户智能化建设中工业物联网应用系统规模扩大，导致成本增幅大于收入增幅。
销售费用本年度为1890.68万元，较上年度增加566.37万元，增幅42.77%。主要影响因素如下：1）为更好的响应客户需求，公司营销布局进一步优化，设置七大区域中心，人工成本及运营成本增加；2）本期业务量增长，市场推广成本增加。
管理费用本年度为2287.30万元，增加545.54万元，增幅31.32%，主要影响因素如下：1）本期计提股权激励费用；2）上期疫情期间社保减免、绩效工资等本期恢复正常使得人工成本增加；3）本期执行新租赁准则，使用权资产折旧增加。
研发费用本年度为3614.16万元，增加1555.98万元，增幅75.60%，主要影响因素如下：1）本期加大研发项目投入力度，研发人员数量增加；2）本期计提股权激励
37北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料成本等因素使得薪酬增加；3）本期优化研发人员开发办公方式，增加相应的云服务器费用。
财务费用本年度为-409.31万元，较上年度减少173.94万元。主要因资金利息收入增加。
3、其他收益本年度1262.16万元，均为本年收到即征即退增值税款。
4、信用减值损失1656.40万元，随着业务的增长，应收账款增加，而回款方式中
商业承兑汇票和银行承兑汇票增加，导致应收账款坏账准备计提增加。
5、营业外收入351.92万元，主要为本年收到的上市补助。
6、营业外支出本年度为107.15万元。主要为捐赠支出。
四、现金流量分析
单位：万元币种：人民币
项目2021年度2020年度变动比例（%）
经营活动现金流入小计15478.5412303.2825.81
经营活动现金流出小计16638.9713501.2923.24
经营活动产生的现金流量净额-1160.43-1198.01不适用
投资活动现金流入小计3292.81-不适用
投资活动现金流出小计7299.051097.03565.35
投资活动产生的现金流量净额-4006.25-1097.03265.19
筹资活动现金流入小计1850.00不适用
筹资活动现金流出小计2227.594081.06-45.42
筹资活动产生的现金流量净额-377.59-4081.06不适用
期末现金及现金等价物余额24639.5430183.81-18.37
1、2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额-1160.431万元，和上年度基本持平。
2、公司投资活动产生的现金流量净额-4006.25万元。主要为购买天创大厦办公用房形成。
3、公司筹资活动产生的现金流量净额-377.59万元。主要包括：取得银行贷款1850万元，分配股息红利支出1542.35万元。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月
38北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4：
北京龙软科技股份有限公司
2022年度预算报告
一、预算编制的基础
依据公司战略发展规划，根据公司2022年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，以2022年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2022年度财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变。
3、公司主要经营所在地及业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变。
4、公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场
需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
5、公司经营所需的上游供应商提供商品或服务及下游客户项目实施进度按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，经营政策不需做出重大调整。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制的原则
本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
四、2022年度公司经营计划
公司继续响应煤炭工业智能化建设的国家战略，充分利用先发技术优势，抓住历史性机遇，进一步扩大市场覆盖面，特别是与智能化建设相关产品；公司将综合考虑宏
39北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
观经济影响及成本变动影响，加快产品标准化建设，优化项目管理流程，加强成本控制；公司将进一步推动的精细化管理，严格控制各项费用支出。
五、2022年度财务预算
公司对2022年度的销售情况持乐观态度，预计全年营业收入增速达到30%-40%。
六、确保财务预算实现的措施
1、进一步开拓市场，提高市场占有率。
2、落实全面预算管理，完善全员成本控制体系。
3、跟踪并积极推进项目实施进度。
4、加强资金管理，提高资金利用率。
5、建立成本控制预警机制，保证财务指标的实现。
七、特别说明
上述财务预算仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2022年4月
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附件5：
北京龙软科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真按时
组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章股东大会的职权
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第六条股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第七条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第三章股东大会的权限
第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，须经股东大会审议通过。
第十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第四章股东大会的授权
第十一条相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会
对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定投资
计划、资产处置、对外担保、对外捐赠的职权明确并有限授予董事会。
第十三条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第五章股东大会会议制度
第十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
第十五条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内，召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六章股东大会的召集
第十六条董事会应当按照本议事规则第十四条、第十五条规定的期限召集股东大会。
第十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七章股东大会的提案与通知
第二十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
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公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第二十四条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
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时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当说明延期后的召开日期。
第八章股东大会的召开
第二十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正
48北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
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代表出席公司的股东大会。
第三十七条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、委托人亲笔签
署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托人）
出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转
委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会
议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正
确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
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（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程的规定。
第三十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
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第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章股东大会的表决和决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）公司章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
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司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由现任董事会或者单独或者合并持有公司3%以上股份的股东书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会或者单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东书面提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第五十九条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议中作特别提示。
股东大会决议由出席会议的董事签名。
第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会
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结束后两个月内实施具体方案。
第十章会议记录
第六十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第六十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章附则
第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即制定本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。
第七十条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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第七十一条本规则解释权归属于公司董事会。
北京龙软科技股份有限公司
2022年4月
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附件6：
北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了完善北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长一名，副董事长一名。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会按照相关议事规则行使职权。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四条董事由股东大会选举产生和更换，任期为3年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对超过其审批权限和超过股东大会授权范围的事项，经审议通过后应当提交股东大会审议。
第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
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托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大事件、不及时处置将会对
公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办事机构负责人，保管董事会和董事会办事机构印章。
第三章董事会会议的召开
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构
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或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别于会议召开10日以前和5日以前以书面方式通知全体董事。
遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第十七条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；
非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
63北京龙软科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十六条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资
料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性
和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章董事会会议表决第二十七条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十八条董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
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在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办事机构工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
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议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会秘书保存，具体由董事会办事机构协助办理，保存期限不少于10年。
第五章董事会决议案的执行和反馈
第四十三条董事会决议的事项须提交股东大会审议批准的，应当经股东大会审
议批准后方能组织实施：董事会决议的事项无需经股东大会审议批准的，由公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。
第四十四条董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章附则
第四十五条本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即制定本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。
第四十七条本规则由董事会拟订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十八条本规则的解释权属于公司董事会。
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附件7：
北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步保障北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第二章监事职责
第四条公司监事为自然人。
第五条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、及其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第六条监事分为股东代表监事和职工代表监事，股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式推选产生。
监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过或公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式推选之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
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第七条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八条监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第九条监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与
公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会提供有关情况报告。
第十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十三条监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章监事会的组成及职权
第十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。
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第十五条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生和罢免。
第十六条监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；
（三）代表监事会向股东大会作报告；
（四）在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签署监事会重要文件；
（五）监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第十七条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
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业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章监事会会议的召集与通知
第十九条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
第二十条监事可以提议召开监事会临时会议。监事会召开监事会临时会议，应
以专人送达、传真或邮件形式于会议召开前5日通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条有下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）监事提议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损失时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚和被上海证券交易所公开谴责时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会办公室或直接向监
事会主席提交经监事本人签字的书面提议。书面提议应包括下列内容：
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（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人联系方式。
监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事临时会议的通知。
第二十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日以书面方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五章监事会会议的议事规则
第二十六条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十七条监事会会议原则上应当以现场方式召开。
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紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。通讯表决时，监事应当将其对审议事项的表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。
第二十八条监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事无不正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条监事会决议采用记名投票方式进行表决，每一监事享有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条监事会形成决议应当经全体监事过半数以上同意。
第三十一条列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
第三十二条列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
第三十三条监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并
且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。
第三十四条监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事
应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
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第三十五条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条监事会决议事项公开对外披露之前，与会监事、应监事会要求出席
会议的人员和服务人员对会议内容和决议均负有保密义务，未经监事会同意，不得对外泄漏。
第六章监事会会议记录
第三十七条监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
会议记录为监事会档案，由监事会主席指定专人负责保存。
第三十八条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案；
（六）监事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十九条监事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录及会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料保存期限为10年。如果监事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
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第四十条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决
议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第七章附则
第四十一条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，监事会应立即制定本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。
第四十三条本规则由监事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十四条本议事规则解释权归属于公司监事会。
北京龙软科技股份有限公司
2022年4月
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附件8：
北京龙软科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为保证北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司
独立董事依法行使职权，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
制定的《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
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及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章独立董事的任职资格
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《公司章程》和《上市公司独立董事规则》有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
此外，独立董事应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
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东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据《上市公司独立董事规则》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向
上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
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第十五条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数或
《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职责
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的履职保障
第二十二条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十四条凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章独立董事年报工作制度
第二十九条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。
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第三十条每个会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的
经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十一条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十二条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第三十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十四条在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第三十六条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十七条独立董事应当就公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第三十八条独立董事应当就报告期内公司作出的会计政策、会计估计变更或重
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大会计差错更正发表独立意见。
第三十九条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七章附则
第四十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即制定本制度的修订方案，并报请股东大会审议批准。
第四十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十三条本制度由公司董事会拟订、解释。
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