创世纪:回购报告书

证券代码：300083证券简称：创世纪公告编号：2022-053
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额为20000万元-40000万元，回购价格不超过19.70元/股（含19.70元/股，下同），按回购资金总额上限人民币40000万元、回购价格上限19.70元/股进行测算，拟回购股份为2030.45万股，约占公司目前已发行总股本的1.32%；按回购总金额下限人民币20000万元、回购价格上限19.70元/股进行测算，拟回购股份为1015.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。回购实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
2、本次回购股份相关事项已经公司于2022年3月14日召开的第五届董事
会第二十七次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，并经公司2022年
3月31日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，独立董事已对本次回购
事项发表了明确同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因回购股
份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
1（3）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计
划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象
放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等
不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟实施回购股份。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
24、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格：
本次回购股份的价格不超过19.70元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额为20000万元-40000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按回购资金总额上限人民币40000万元、回购价格上限19.70元/股进行测算，拟回购股份为2030.45万股，约占公司目前已发行总股本的1.32%；按回购总金额下限人民币20000万元、回购价格上限19.70元/股进行测算，拟回购股份为1015.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
3本次回购股份的资金全部为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限40000万元，回购价格上限19.70元/股，且本
4次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2030.45万股，约占公司总股本的1.
32%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计
公司股本结构变化情况如下：
本次变动前本次变动后股东类型
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份22288684014.44%24319134015.76%
二、无限售条件股份132028953985.56%129998503984.24%
总股本1543176379100.00%1543176379100.00%
2、假设按本次回购金额下限20000万元，回购价格上限19.70元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1015.23万股，约占公司总股本的0.
66%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计
公司股本结构变化情况如下:本次变动前本次变动后股东类型持股比例
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）
（%）
一、有限售条件股份22288684014.44%23303914015.10%
二、无限售条件股份132028953985.56%131013723984.90%
总股本1543176379100.00%1543176379100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日（经审计），公司总资产885944.65万元，归属于上市公司股东的净资产313647.51万元，流动资产538980.82万元。假设本次回购资金上限人民币40000万元全部使用完毕，回购金额占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.51%、12.75%和7.42%。
2021年，公司实现营业收入526174.62万元，同比增长53.60%；归属于上
市公司股东的净利润为50016.23万元，同比增长171.71%；经营活动产生的现金流量净额为33784.70万元同比增长84.63%。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障公司的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，公司需保持一定规模的有息负债。2021年，公司有息负债为197806.90万元，扣除名股实债115500万元，扣除后，有息负债为8
52306.90万元，占总负债14.38%
2021年度，公司已经完成了原上市公司亏损业务相关人、财、物的剥离。
目前公司的营业收入97%以上来源于主营的数控机床等高端智能装备业务，盈利状况良好，经营现金流持续改善，有息负债率低，偿债能力较强。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
（1）公司副总经理、董事会秘书周启超先生于2021年10月20日至2022年3月31日期间，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易方式增持公司股票2448100股。
（2）公司董事长夏军先生因公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就完成归属后，增加持有公司股份480万股。
（3）公司董事、总经理蔡万峰先生因公司2020年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就完成归属后，增加持有公司股份80万股。
（4）公司财务总监伍永兵先生因公司2020年限制性股票激励计划第一个归
6属期归属条件成就完成归属后，增加持有公司股份12万股。
（5）公司于 2021 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-101），公司监事会主席王琼女士计划自上述公告披露之日起15个交易日后6个月内以集中竞价方式
减持公司股份不超过829688股，占公司当时股份总数的0.05%，截至本公告披露日，王琼女士尚未减持公司股份。
2、除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公
司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期
间的增减持计划：
（1）公司副总经理、董事会秘书周启超先生计划自2021年10月21日起6个月内，通过集中竞价或者大宗交易的方式增持公司股票，增持金额累计不低于
2000万元且不超过4000万元。具体内容详见公司于2021年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于副总经理、董事会秘书增持公司股份的补充公告》（公告编号：2021-087）。
（2）公司监事会主席王琼女士计划在2021年12月6日起15个交易日之后
的6个月内，以法律法规允许的方式（集中竞价交易和/或大宗交易方式）减持不超过829688股公司股份。具体内容详见公司于2021年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-101）。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。
4、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股东劲辉国际持有的公司部分股份已被司法拍卖，未来劲辉国际及其一致行动人不排除继续因上述原因减持公司股份的可能。
7截至本报告披露日，公司未收到持股5%以上股东在回购期间及未来六个月
明确的增减持计划。
如上述股东后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司
8章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因回购股份
所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放
弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不
确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
二、回购方案的审议及实施程序
1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。
2、2022 年 3 月 15 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-036）、《第五届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-037）、《关于公司回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2022-038）。独立董事在《关于
第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》中发表明确同意意见。
3、2022 年 3 月 25 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.9com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2022-042）。
4、2022年3月31日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的方案》。
三、回购账户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
四、回购期间的信息披露情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充
分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，有效维护广大股东利益，增强投
10资者信心，促进公司的长远发展。
3、本次用于回购的资金总额为20000万元-40000万元，资金来源为公司自
有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《2022年第三次临时股东大会决议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2022年4月12日
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