华锐精密:湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

湖南启元律师事务所
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二二年三月致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会于2022年3月21日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》以及自2021年10月1日起至今的期间（以下简称“补充期间”）与本次发行相关情况的变更情况所涉及的法律问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
1本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《落实函》涉及的问题进行核查和验证，出具本补充法律意见书如下：
2目录
第一部分反馈问题回复............................................4
一、《落实函》问题1............................................4
二、《落实函》问题2............................................7
三、《落实函》问题3...........................................10
第二部分补充期间内更新事项........................................13
一、本次发行的批准和授权.........................................13
二、本次发行的主体资格..........................................13
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...............................14
七、发行人的股本及其演变.........................................14
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................24
十一、发行人的重大债权债务........................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................31
十三、发行人章程的制定与修改.......................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................31
十六、发行人的税务............................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人业务发展目标.........................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33
二十一、发行人《募集说明书》（注册稿）法律风险的评价...........................34
二十二、结论性意见............................................34
3正文
第一部分反馈问题回复
一、《落实函》问题1
关于募集说明书。请发行人补充说明，本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等规定。请保荐人及律师发表核查意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
2、查阅了发行人关于本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及《受托管理协议》。
【问询回复】
（一）发行人已在募集说明书中就可转债违约情形、违约责任等相关内容进行补充披露
关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容，发行人已在募集说明书
“第二节本次发行概况”之“六、发行人违约责任”补充披露如下：
1、违约事件
本期债券项下的违约事件如下：
（1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除；
4（3）未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除；
（4）公司的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；
（5）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大
影响公司对本次可转债的还本付息义务，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（6）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（9）本期债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务
与职责以致对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（10）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
5在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下*至*各
项金额的总和：*债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；*所有迟付的利息；*所有到期应付的本金；*适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
出现以上情况时，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知公司取消加速清偿的决定。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。
（二）本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办
法》第十九条等规定根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定：“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。”公司已在募集说明书中针对构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了披露，因此，
6本次可转债募集说明书相关信息符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已于募集说明书中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，上述披露符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
二、《落实函》问题2
关于避免短线交易承诺。根据申报文件，发行人持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购的承诺均明确“在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）”。请发行人补充说明，上述承诺内容是否符合监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年12月
31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
2、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债认购的承诺；
3、查阅了《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易的限制性规定。
【问询回复】
（一）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债认购相关事项出具承诺
1、发行人持股5%以上股东及其一致行动人已经就本次可转债认购相关事
项出具承诺
7株洲华辰星投资咨询有限公司、株洲鑫凯达投资管理有限公司、肖旭凯、高颖、王玉琴承诺将参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购相关事项出具承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺将认购华锐精密本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内不存在减持华锐精密股票的情形，截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持华锐精密的股票的计划或安排。
3、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债。
4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人
及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持华锐精密股票、可转债的所得收益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债认购相关事项出
具承诺
发行人董事、监事、高级管理人员李志祥、高江雄、陈沙、文武超、林孝
良、丁国峰、段艳兰承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购相关事项出具承诺，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持华锐精密的股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
82、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在减持华锐精密股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定等决定
是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华锐精密股票及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持华锐精密股票、可转债的所得收益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）发行人持股5%以上股东及董监高出具的关于参与本次可转债认购
的承诺符合《证券法》等相关规定的情形根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”根据《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券作为其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。”发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经做出书面承诺，其在参与认购本次可转债前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债，
9前述承诺内容符合《证券法》以及《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》的有关规定。
综上，本所认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已经就本次可转债发行认购相关事项出具了承诺，承诺内容符合《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易的监管规定。
三、《落实函》问题3关于是否涉房。请发行人补充说明，上市公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
2、取得并查阅发行人营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，对发行人的经营范围进行核查，确认不包括房地产开发、经营业务；
3、登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、株洲市人民政府官网等网站查询，确认发行人不存在房地产开发、经营资质；
4、取得并查阅发行人拥有的土地使用权证书，核查其是否持有储备住宅或
商业用地；
5、取得并查阅发行人报告期内的定期报告；
6、取得发行人募投项目的《可行性分析报告》，了解各募投项目的具体投
资内容具体情况，确认不属于房地产相关业务；
7、取得了上市公司出具的关于不涉及房地产业务的《承诺函》。
【问询回复】
10（一）上市公司经营范围不包括房地产开发、经营
根据发行人现行有效的营业执照、公司章程及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人经营范围为“硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不涉及房地产开发、经营业务。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在全资/控股子公司或参股子公司。
据此，本所认为，发行人经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）上市公司不具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
株洲市人民政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，发行人未取得房地产开发、经营的相关资质。
据此，本所认为，发行人不具备房地产开发、经营资质。
（三）上市公司未持有储备住宅或商业用地
根据发行人提供的不动产权证并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有2项土地使用权，具体情况如下：
序号权利人证号用途宗地面积取得方式
11湘（2019）株洲市不动
1发行人工业用地26086.05平方米出让
产权第0012975号
湘（2020）株洲市不动
2发行人工业用地25511.09平方米出让
产权第0011299号
由上表可知，公司拥有的土地使用权性质均为工业用地，主要用于建设厂房、办公楼正常生产经营活动所需建筑，不包括住宅或商业用地。
此外，报告期内，发行人不存在土地与不动产转让的情形，不涉及正在履行转让程序的储备住宅或商业用地。
据此，本所认为，发行人未持有储备住宅或商业用地。
（四）上市公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况
发行人主营业务为硬质合金数控刀具研发、生产和销售，报告期内，发行人主营业务收入分别为211726572.32元、257162614.92元、311186602.75元、
483136759.07元，占发行人当年营业收入的比例分别为99.11%、99.32%、
99.68%、99.52%，公司其他业务收入为生产废料销售收入，不存在房地产开发、经营业务收入。
据此，本所认为，发行人不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
发行人承诺：“本公司的经营范围不包含房地产开发、经营，无房地产开发、经营的资质及能力，未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上，本所认为，发行人经营范围不包括房地产开发、经营，不具有房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
12第二部分补充期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于2021年9月17日召开的2021年第二次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，亦未撤销或更改已作出的批准与授权。本次发行已经上海证券交易所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦不存在股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而依法被撤销或发行人宣告破产的情形。
3、经本所律师核查，发行人股票目前仍然在上交所正常交易，不存在根据
法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。
13（二）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行
人本次发行仍具备《公司法》、《证券法》和《科创板再融资办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，其资产完整，人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券持有人名册》和发行人说明，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人前十大股东持股情况和持有发行人5%以上的股东未发生变化。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人实际控制人未发生变更。
3、根据上述股东确认并经本所律师核查，补充期间，发行人主要股东不存
在股份质押、标记或冻结等权利限制的情况。
七、发行人的股本及其演变
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及其演变”
中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
2、根据发行人的工商注册登记资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，
补充期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有
14的发行人股份不存在股份质押、司法冻结等权利受限的情形，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的经
营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，因原证书有效期届满，发行人取得新的编
号为 165IP190127R1M 的《知识产权管理体系认证证书》，该证书有效期至
2025年1月17日。除前述情形外，发行人的业务资质和经营认证未发生变化。
3、经本所律师核查，补充期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司开展业务经营。
4、经发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的主营业务仍为硬
质合金数控刀片的研发、生产和销售。根据发行人《2021年年度报告》及发行人说明，2021年发行人主营业务收入为48313.68万元，占发行人同期营业收入的99.52%，发行人主营业务突出，且未发生重大变化。
5、经发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
为合法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方及关联关系变化情况如下：
1、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。
2、实际控制人控制的除发行人以外的企业
15截至本补充法律意见书出具之日，除发行人之外，发行人实际控制人控制
或施加重大影响的其他企业为华辰星、鑫凯达。
3、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东包括：
序号关联方名称关联关系
1鑫凯达持有发行人12.82%股份
2华辰星持有发行人12.27%股份
3宁波慧和持有发行人7.66%股份
4青岛六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆合计持有发行人8.17%股份
4、其他持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理
人员的除发行人以外的企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人外，单独或者合计持有发行人5%以上股份的非自然人股东不存在直接或间接控制的企业。
单独或者合计持有发行人5%以上股份的自然人股东控制及担任董事、高级
管理人的企业情况如下：
序号关联方名称关联关系
1湖南宏邦材料科技有限公司夏晓辉持股51.22%且担任董事长
夏晓辉持股53.37%且担任执行董事兼
2上海六禾资产管理有限公司总经理；卓晓帆持股10.20%；王烨持
股8.98%；沈程翔持股8.16%
夏晓辉持股53.37%且担任董事长；王
烨持股8.98%且担任董事；卓晓帆持股
3上海六禾投资有限公司
10.20%且担任董事；沈程翔持股8.16%
且担任董事
夏晓辉持股31.71%且担任董事长；王
烨持股25.84%且担任董事兼总经理；
4上海六禾创业投资有限公司
沈程翔持股11.30%且担任董事；卓晓
帆持股6.63%且担任董事
5上海云才网络技术有限公司夏晓辉担任董事且持股22.60%
6丹娜（天津）生物科技有限公司夏晓辉担任董事且持股11.13%
7上海曼恒数字技术股份有限公司夏晓辉担任董事且持股9.74%
8上海深博医疗器械有限公司夏晓辉担任董事且持股16.40%
9浙江深博医疗技术有限公司夏晓辉担任董事且持股16.40%16上海易摩移动通讯技术有限公司（已吊销
10夏晓辉担任董事未注销）
夏晓辉持股53.37%且担任董事长兼总经理；王烨持股8.98%且担任董事；卓
11上海六禾嘉睿投资管理有限公司
晓帆持股10.20%且担任董事；沈程翔
持股8.16%且担任董事
12上海昂立教育投资咨询有限公司王烨担任董事
13央数文化（上海）股份有限公司王烨担任董事
14西安巨匠软开网络科技有限公司王烨担任董事
15无锡智道安盈科技有限公司王烨担任董事
16上海学点教育科技有限公司王烨担任董事
17北京恩维协同科技有限公司王烨担任董事
18武汉智寻天下科技有限公司王烨担任董事
19上海绿寰电气有限公司（已吊销未注销）卓晓帆担任执行董事且持股50.00%
20海南绿源食品有限公司（已吊销未注销）卓晓帆担任董事且持股25.00%
除前述企业外，单独或者合计持有发行人5%以上股份的自然人股东其他投资情况或任职情况如下：
序号企业名称投资或任职情况
1上海丰凡市场调查有限公司夏晓辉持股20.00%
2上海谦远企业管理有限公司夏晓辉持股19.23%且担任监事
3上海曼恒信息技术有限公司夏晓辉持股9.02%
4上海金景微科技合伙企业（有限合伙）夏晓辉持股4.20%
5苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）夏晓辉持股8.50%，卓晓帆持股4.50%上海恺思普棠企业管理合伙企业（有限
6夏晓辉持股30.00%，卓晓帆持股30.00%
合伙）
7海南深博医疗健康科技有限公司夏晓辉担任监事
8上海晶擎能源科技有限公司王烨担任监事
9北京万兔思睿科技有限公司王烨持股8.34%
10上海晶存新材料科技有限公司王烨持股25.00%
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理
人员的除发行人以外的企业
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织如下：
17姓名在发行人任职担任董事、高级管理人员或控制的企业关联关系
董事长、总经鑫凯达担任执行董事肖旭凯理华辰星担任执行董事
董事、副总经
李志祥--理
董事、副总经
高江雄--理上海念通智能科技有限公司担任董事上海六禾创业投资有限公司担任董事沈程翔董事上海六禾投资有限公司担任董事上海六禾嘉睿投资管理有限公司担任董事长沙市国有资本投资运营集团有限公司担任董事株洲循环经济投资发展集团有限公司担任董事饶育蕾独立董事湖南尔雅康养文化旅游有限公司担任执行董事
持有49.00%股权，湖南君雅医疗管理有限公司担任执行董事
刘如铁独立董事--长江证券股份有限公司担任独立董事天壕环境股份有限公司担任独立董事潘红波独立董事株洲科能新材料股份有限公司担任独立董事武汉逸飞激光股份有限公司担任独立董事
林孝良职工监事--
陈沙监事--
文武超监事--
丁国峰副总经理--财务总监兼董
段艳兰--事会秘书
除前述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的其他主要对外投资情况（不含发行人）及任职情况如下：
企业名称投资或任职情况
董事肖旭凯持有58.43%股权，与高颖合计持股鑫凯达94.68%
董事李志祥持有鑫凯达5.32%股权
董事肖旭凯持有52.40%股权，与高颖合计持股
75.48%
华辰星监事林孝良持有1.44%股权
监事陈沙持有0.87%股权
18监事文武超持有1.44%股权
高管高江雄持有1.73%股权
高管丁国峰持有1.15%股权
高管段艳兰持有1.15%股权
深圳润雅医生集团有限公司董事饶育蕾持股35.00%且担任监事
长沙礼雅文化旅游有限公司董事饶育蕾持股40.00%佛山市南海盛特威咨询管理合伙企业
董事刘如铁持股3.85%（有限合伙）上海那一科技有限公司董事沈程翔担任监事
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理
人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密
切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
关联方名称关联关系蓝星安迪苏股份有限公司股东夏晓辉配偶蔡昀担任财务负责人
股东卓晓帆的弟弟卓晓航持股90.00%并担任执行广州卓羽运动用品有限公司董事兼总经理
长沙迪迈数码科技股份有限公司董事饶育蕾配偶王李管持股32.00%并担任董事长
董事饶育蕾配偶王李管担任执行董事，且为长沙迪长沙施玛特迈科技有限公司迈数码科技股份有限公司全资子公司
董事饶育蕾配偶王李管持股39.02%并担任执行董长沙聚迈咨询有限责任公司
事、经理
长沙凝智聚利信息技术服务合伙企业董事饶育蕾配偶王李管间接持股31.22%，且为长（有限合伙）沙聚迈咨询有限责任公司控股子公司
董事潘红波的姐姐潘红梅持股100.00%并担任执行深圳市深友泰科技有限公司董事兼总经理深圳安创电力有限公司董事潘红波的姐姐潘红梅担任监事
实际控制人王玉琴之子高克钧担任董事长，且间接株洲乐泰金属粉末制品有限公司（已持股7.15%，且为株洲君鼎实业有限责任公司控股吊销未注销）子公司株洲君鼎实业有限责任公司（已吊销实际控制人王玉琴之子高克钧担任执行董事，且持未注销）股10.00%沧州星河环境技术有限公司报告期内高管段艳兰哥哥段春发担任总经理深圳市星河环境创业投资合伙企业
报告期内高管段艳兰哥哥段春发持股15.41%（有限合伙）
7、报告期内曾经存在的关联方
19关联方名称关联关系
报告期内肖旭凯持股51.00%，高颖持股29.00%，株洲嘉瑞实业有限公司现已注销
上海六禾之礼投资中心（有限合伙）报告期内夏晓辉持股73.72%，现已注销上海六禾之仁投资中心（有限合伙）报告期内夏晓辉持股63.77%，现已注销上海六禾之颐投资中心（有限合伙）报告期内夏晓辉持股23.22%，现已注销报告期内曾经持有发行人5.00%以上股权，目前持王振民
有发行人3.05%股权袁铁锤2018年6月至2019年3月底任公司独立董事蔡根之2018年1月至2018年7月任公司高级管理人员陈京兆2018年6月至2021年6月任公司高级管理人员易新2018年6月至2021年6月任公司董事
宁波梅山保税港区尧雨投资管理合伙报告期内饶育蕾姐姐饶育新持股99.00%，现已注企业（有限合伙）销
董事饶育蕾姐姐饶育新持股100.00%并担任执行董湖南贝塔狗智能科技有限公司事，现已注销董事饶育蕾妹妹饶育红曾持股40.00%并任执行董上海逸宏教育科技有限公司事，饶育蕾曾持股10.00%湖南黄金股份有限公司报告期内董事饶育蕾曾担任独立董事蓝思科技股份有限公司报告期内董事饶育蕾曾担任独立董事中惠旅智慧景区管理股份有限公司报告期内董事饶育蕾曾担任独立董事湖南国科微电子股份有限公司报告期内董事饶育蕾曾担任独立董事之常（上海）金融信息服务有限公司报告期内董事饶育蕾担任公司监事，现已注销深圳市天使佰人会投资有限公司报告期内离任董事易新持股15.00%
报告期内离任董事易新持股5.00%且配偶范灿春持深圳易时智慧技术有限公司
股95.00%并担任执行董事兼总经理
报告期内离任董事易新持股51.00%且配偶范灿春深圳市易时投资有限公司
持股49.00%并担任执行董事兼总经理
深圳易时智联科技有限公司报告期内离任董事易新持股60.00%并担任董事长
深圳市易时咨询服务中心报告期内离任董事易新持股100.00%
报告期内离任董事易新持股35.00%且担任董事、深圳市慧和资产管理有限公司总经理深圳蚂蚁矩阵投资合伙企业（有限合报告期内离任董事易新持股10.00%
伙）
报告期内离任董事易新持有35.00%股权并任董宁波梅山保税港区慧辉股权投资合伙
事、总经理的深圳市慧和资产管理有限公司为其执企业（有限合伙）行事务合伙人
报告期内离任董事易新持股75.00%且担任执行董武汉华工卓源激光工程有限公司
事、总经理，现已注销深圳市柏利家工具制造有限公司（已报告期内离任董事易新持股50.00%吊销未注销）
宁波梅山保税港区慧智合通股权投资报告期内离任董事易新曾持股40.00%
20合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区慧同共制股权投资
报告期内离任董事易新曾持股40.00%
合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区慧湘股权投资合伙
报告期内离任董事易新曾持股40.00%企业（有限合伙）宁波梅山保税港区慧泰股权投资合伙
报告期内离任董事易新持股11.61%企业（有限合伙）福建慧裕智汇投资合伙企业（有限合报告期内离任董事易新持股40.00%
伙）
福建慧勤投资合伙企业（有限合伙）报告期内离任董事易新持股40.00%
深圳瑞得福信息咨询有限公司报告期内离任董事易新持股10.00%
深圳市瑞胜特投资管理有限公司报告期内离任董事易新持股5.00%天津锦创股权投资基金合伙企业（有报告期内离任董事易新持股4.08%限合伙）扶星（深圳）科技有限公司报告期内离任董事易新持股5.00%
前海飞象跨境电商供应链（深圳）有
报告期内离任董事易新持股20.00%且担任监事限公司深圳市中科利亨车库设备股份有限公报告期内离任董事易新曾担任监事司深圳市金牛传媒服务有限公司报告期内离任董事易新担任监事深圳市议题传播有限公司报告期内离任董事易新担任监事成都蓝色泡泡科技有限公司报告期内离任董事易新担任监事深圳市澳南实业发展有限公司（已吊报告期内离任董事易新担任董事且其配偶范灿春担销未注销）任董事深圳市宏兴发电子有限公司（已吊销报告期内离任董事易新担任董事且其配偶范灿春担未注销）任监事报告期内离任董事易新配偶范灿春任执行董事兼总深圳市物极互联科技有限公司
经理且持股40.00%且易新持股30.00%武汉博宇光电系统有限责任公司报告期内董事沈程翔曾担任董事武汉帝尔激光科技股份有限公司报告期内董事沈程翔曾担任董事株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司报告期内董事潘红波曾担任独立董事
兴民智通（集团）股份有限公司报告期内董事潘红波曾担任独立董事报告期内高管段艳兰哥哥段春发曾担任董事兼总经衡水睿韬环保技术有限公司理邯郸市东江环保科技有限公司报告期内高管段艳兰哥哥段春发曾担任董事长
万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限报告期内高管段艳兰哥哥段春发曾担任董事长公司
报告期离任高管陈京兆妻子江华持股6.87%并担任株洲华新硬质合金工具有限公司监事苏州晶品新材料股份有限公司报告期内王烨曾担任董事
上海六禾之同投资中心（有限合伙）报告期内王烨持股3.50%，现已注销
（二）关联交易
21根据天职国际出具的《审计报告》及发行人《2021年年度报告》，截至
2021年12月31日，发行人发生的关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年2020年度2019年度
关键管理人员薪酬490.08452.08363.57
2、关联担保
截至2021年12月31日，关联方为发行人提供担保及向为发行人担保的第三方提供反担保的具体情况如下：
单位：万元是否已经履行担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
华辰星、鑫凯达、肖旭900.002019.01.292020.02.15是发行人
凯、高颖1300.002018.09.062020.12.25是
1000.002016.07.142019.07.16是
肖旭凯、王玉琴、高颖、870.002016.09.062021.09.05是发行人
肖旭荃2017.002017.01.062020.05.13是
613.002017.04.142020.05.21是
1200.002019.05.082021.10.29是
500.002019.08.022021.10.29是
1040.002020.04.292021.03.31是
肖旭凯、高颖发行人
500.002020.05.142021.03.31是
600.002020.05.292021.03.31是
900.002020.09.152021.09.14是
华辰星、鑫凯达、肖旭1300.002019.03.282020.05.06是发行人
凯、高颖、王玉琴700.002019.09.302021.04.06是株洲丰叶融
华辰星、鑫凯达、肖旭
资担保有限500.002019.02.282020.03.01是
凯、高颖责任公司1
200.002020.03.132021.03.10是
肖旭凯、高颖发行人100.002020.03.162021.03.15是
200.002020.04.142021.04.02是
22400.002020.04.13是
肖旭凯、高颖发行人2021.03.29
500.002020.12.14是
华辰星、鑫凯达、肖旭
凯、高颖、张平衡、肖旭发行人376.632017.01.012019.03.20是荃
华辰星、鑫凯达发行人75.072017.01.012019.03.31是
华辰星、鑫凯达发行人963.062018.02.282019.12.16是
华辰星、鑫凯达发行人1252.902019.03.192021.02.03是
合计-18007.66---
3、关联租赁根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联租赁外，截至2021年12月31日，发行人未新增关联租赁。
4、关联方资金拆借根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方资金拆借外，截至2021年12月31日，发行人未新增关联方资金拆借。
5、关联交易情况
单位：元公司名称关联交易内容2021年度2020年度2019年度
株洲华新硬质合金工具销售刀片---
有限公司委托加工--3372.00
6、关联方应收应付款项
单位：元项目项目名称2021年度2020年度2019年度株洲华新硬质合金工具
关联方欠款余额--3611.25有限公司
（三）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
23发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相
同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在新增的不动产权。
（二）商标权
根据发行人提供的境内商标证书，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人的商标情况，补充期间，发行人新增7项境内注册商标，具体情况如下：
他项序号商标权人商标注册号类别有效期取得方式权利
12022.03.07-华锐精密58972760第7类原始取得无
2032.03.06
22022.02.21-华锐精密58538645第7类原始取得无
2032.02.20
32022.02.21-华锐精密58536114第7类原始取得无
2032.02.20
42021.10.28-华锐精密54963633第7类原始取得无
2031.10.27
52022.02.14-华锐精密58519594第7类原始取得无
2032.02.13
62022.02.14-华锐精密58519575第7类原始取得无
2032.02.13
72021.10.28-华锐精密54951233第7类原始取得无
2031.10.27
根据发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录 WIPO 官网（http://www.wipo.int/madrid/en/）查询，补充期间，发行人新增 4 项境外商标，具体情况如下：
24序号商标权人商标注册号类别有效期取得方式注册地
2021.12.03-
1华锐精密1643037第7类原始取得马德里2031.12.03
2021.05.24-
2华锐精密1626534第7类原始取得马德里
2031.05.24
2021.05.19-
3华锐精密834868第7类原始取得俄罗斯
2031.05.19
2022.01.01-
4华锐精密02192172第7类原始取得台湾
2031.12.31
（三）专利权根据发行人确认并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人专利情况
进行网上检索，补充期间，发行人新增4项专利，具体情况如下：
取得他项序号专利权人专利名称类型专利号申请日方式权利原始
1 华锐精密 高速铣削刀具 发明专利 ZL202010774381.4 2020.08.04 无
取得原始
2 华锐精密 切槽刀具 发明专利 ZL202011407331.9 2020.12.03 无
取得一种切削刀具用成分结构双原始
3 华锐精密 发明专利 ZL202010185223.5 2020.03.17 无
梯度功能涂层取得及其制备方法原始
4 华锐精密 切削刀片 外观设计 ZL202130557435.7 2021.08.25 无
取得
补充期间，发行人3项实用新型因有效期届满终止失效，具体情况如下：
取得他项序号专利权人专利名称类型专利号申请日方式权利一种增强刀片强原始
1 华锐精密 度的可转位铣刀实用新型 ZL201220057895.9 2012.02.22 无
取得片一种带有减磨槽原始
2 华锐精密 及散热条的铣刀实用新型 ZL201220057914.8 2012.02.22 无
取得片一种车火车轮圆原始
3 华锐精密 实用新型 ZL201220123882.7 2012.03.29 无
形的车刀片取得
（四）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在新增域名。
25（五）在建工程
根据发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人拥有的在建工程余额为144278282.19元。
（六）主要生产经营设备
根据发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人固定资产账面价值为344812592.94元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑45285621.30元、机器设备为293759589.30元、运输设备为
1517244.03元、办公设备为4250138.31元。
（七）租赁的房屋根据发行人提供的租赁合同等资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的尚在租赁有效期内的租赁房产外，发行人补充期间新增及续租的租赁房产情况如下：
序承租租赁面积出租方租赁地点租赁用途租赁期限备注号方（㎡）株洲天元区滨江西路
华锐2021.11.20-
1李亚莉33号中泰财富湘江51.79员工宿舍续租
精密2022.11.21
17栋1108室
华锐无锡市锡山区红豆香2022.01.01-
2陈亚君103.36员工宿舍续租
精密江豪庭9-20032022.12.31
华锐任丘市凯旋小区4-2-任丘办事2022.01.01-
3郑鹏131.28续租
精密1401处2022.06.30湖南神通光电
华锐株洲市芦淞区太子路生产及仓2022.03.01-
4科技有2327.74新增
精密288号蝶形光缆车间库2033.09.30限责任公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与李亚莉签订的房屋租赁合同尚未办理房屋租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因此受到过房屋主管部门处罚，且发行人实际控制人已书面承诺：如发行人因承租房产未办理租赁备案手续而
26遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行
人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人支付任何对价。
据此，本所认为，发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
（八）主要财产的权利限制
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要经营性财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到
500万元以上的，或者标的虽然没有达到500万元以上，但是对发行人生产经
营具有重要影响的银行授信合同、借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、
建设施工合同以及其他对本次发行具有重大影响的合同、协议。
1、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的授信合同如下：
单位：万元序号受信人授信人授信金额授信期限担保方式
上海浦东发展银行股份2019.05.05-发行人提供抵押，肖旭
1发行人6000.00
有限公司株洲支行2022.05.05凯、高颖提供保证
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的借款合同均已履行完毕，未新增借款合同。
3、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在接受的担保合同如下：
27单位：万元
序合同担保担保人债权人担保金额担保期限签署日期号名称形式最高额上海浦东发展借款期限连带
1肖旭凯、保证协银行股份有限6000.00届满之日2019.05.05责任
高颖议公司株洲支行起两年保证
4、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的抵押合同均已履行完毕，未新增抵押合同。
5、重大销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的年度销售目标在1000万元以上的重大销售合同如下：
序客户名称合同标的合同价款履行期限号温岭市华诚商贸有
1硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
限公司洛阳华刃精密工具
2硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司昆山麦坦精密工具
3硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司浙江耐特数控刀具
4硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司南阳市金鸿运物资
5硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司温岭市西控商贸有
6硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
限公司浙江社云数控刀具
7硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司洛阳切天下硬质合
8硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
金有限公司诸暨锋越五金工具
9硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
有限公司东莞市鸿晟五金工
10硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
具有限公司东莞市三野数控刀
11硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
具有限公司东莞市腾博数控刀
12硬质合金数控刀片以具体订单为准2022.01.01-2022.12.31
片制造有限公司
6、采购合同
28截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在100万元以上
的重大采购合同如下：
单位：万元序号供应商名称合同内容合同金额签订日期
11262.402021.12.13
2自贡硬质合金有限责任公司碳化钨粉1438.202022.02.08
3933.902022.03.15
4270.662022.02.08
5赣州海盛钨钼集团有限公司碳化钨粉271.162022.03.03
6816.492022.03.10
7崇义章源钨业股份有限公司碳化钨粉496.002021.12.10
8株洲华驰新材料有限公司钽铌固溶体108.602022.03.04攀时（上海）高性能材料有限公
9钛铝靶材178.992021.08.12
司
10株洲科恒金属材料有限公司钽铌固熔体103.202022.01.18
11189.002022.03.03
安徽寒锐新材料有限公司金属钴粉
12324.002022.03.16
瀚栢格夹具系统技术（上海）有哈默五轴加工
13105.802022.03.11
限公司中心-过油板等
14株洲硬质合金集团有限公司钴粉126.802022.03.04
7、大额设备采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的折合人民币金额在500万元以上的重大设备采购合同如下：
序号合同供方合同内容合同金额签订日期
DMG MORI ASIA 数 控 车 床 NLX
114000.00万日元2021.11.29
Pte Ltd. 2500/700（四台）直驱电动伺服粉末压
2小林工业株式会社10200.00万日元2022.01.06
力机（三台）伟本智能机电（上工具系统生产线自动
31186.50万元人民币2022.01.14
海）股份有限公司化部分一期（一套）真空脱脂正压烧结急
岛津企业管理（中速冷却炉（二台）、真
4900.00万元人民币2022.01.21国）有限公司空脱脂烧结炉（二台）
5 Vapormatt Ltd 湿喷砂机（二台） 129.00 万英镑 2022.01.27常州艾恩希纳米镀膜 CVD 涂层设备（一
6755.00万元人民币2022.03.13科技有限公司台）
298、其他重大合同
（1）截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人
与湖南星天建设有限公司签订的《建设工程施工合同》尚在履行中。
（2）2022年3月4日，发行人通过株洲市芦淞区人民法院淘宝司法拍卖平台竞得株洲新迈克重型机械有限公司名下位于芦淞区董家塅高科园（株国用
(2013)第 A0848 号）地块及其附着物，相关款项共计 4688.67 元人民币已于
2022年3月8日支付完毕。
竞拍结束后，株洲新迈克重型机械有限公司对上述土地及附着物提出执行异议，请求株洲市芦淞区人民法院停止拍卖程序，并撤销对该土地及附着物的拍卖。2022年3月31日，株洲市芦淞区人民法院出具（2022）湘0203执异13号《执行裁定书》，裁定驳回株洲新迈克重型机械有限公司的异议请求。待株洲市芦淞区出具拍卖成交裁定后，发行人将依法办理相应的资产过户手续。
根据公司说明，上述地块毗邻发行人现有厂房，发行人出于对未来规划考虑，购置用作现有生产扩产储备用地，短期内暂无明确用途；该土地不涉及公司 IPO 募投项目及本次募投项目的建设、投产。
9、保荐协议与承销协议
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的《保荐协议》与《承销协议》尚在履行中。
经核查，本所认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在争议或者纠纷。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人的其他应收款为3310600.32元，其他应付款为6405414.02元。
30经核查，本所认为，发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正
常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大资
产收购或出售行为。
3、根据发行人的说明并本所律师核查，补充期间，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的组织机构未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会
议事规则进行修改。
3、经本所律师核查，补充期间，发行人未召开股东大会，召开过3次董事
会以及2次监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人依法纳税情况
1、根据发行人提供的纳税申报材料并经其确认，补充期间，发行人不存在
重大税务违法行为。
312、经本所律师核查，补充期间，发行人不存在被税务主管部门处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情形。
（二）发行人目前适用的主要税种及税率
经本所律师核查，补充期间，发行人执行的主要税种和税率未发生变化，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的主要税收优惠及其合法性
经本所律师核查，补充期间，发行人仍享受高新技术企业等税收优惠，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
（四）发行人享受的政府补助
根据发行人《2021年年度报告》并经本所律师核查，发行人2021年享受的计入当期损益的政府补助金额为8830815.03元。
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受到上述部门的处罚。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因违反市场监督行政管理方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、
32技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一起尚未了结的诉讼，案件进展如下：
2021年4月9日，湖北广达化工科技股份有限公司（以下简称“广达化工”）以票据追索权纠纷起诉荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”），请求：1、判令荆门格林美向广达化工支付已清偿的全部金额553880元及利息（以553880元为基数，从2021年4月6日起至再追索清偿之日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；2、判令诉讼费用由荆门格林美承担。
诉讼过程中，荆门格林美向荆门市掇刀区人民法院申请追加株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）为共同被告。2021年6月2日，株硬集团申请追加发行人及宝塔石化集团财务有限公司为共同被告。2021年7月13日，荆门市掇刀区人民法院作出（2021）鄂0804民初693号《民事裁定书》，裁定上述案件移送至银川市中级人民审理。2021年7月23日，广达化工向荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”）提起上诉，请求荆门中院撤销（2021）鄂
0804民初693号《民事裁定书》，裁定本案由荆门市掇刀区人民法院继续审理。
33根据荆门中院于2022年3月30日作出的（2022）鄂08民辖终14号《民事裁定书》，广达化工就上述案件管辖权提出的异议成立，该案件将由荆门市掇刀区人民法院审查处理。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述案件所涉金额占发行人2021年
12月31日经审计净资产比例分别为0.06%。
本所认为，上述案件不属于发行人日常经营中合同履约纠纷，而是因为涉案票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司未按时兑付票据引发的票据追索权纠纷，票据所涉金额占发行人营业收入比重相对较小且占发行人最近一年经审计净资产绝对值的比例合计数不足1.00%，不构成重大诉讼，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》（注册稿）法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《募集说明书》（注册稿）的编制与讨论，并已审阅了《募集说明书》（注册稿），本所律师特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》（注册稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》和《科创板再融资管理办法》等法律、法规和有关规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定；发行人用于
本次发行之《募集说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行已取得上交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意
见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，
34各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）35（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
丁少波陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
梁爽年月日
36