云南白药:北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
1关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
目录
释义....................................................3
正文....................................................6
一、本次交易的方案.............................................6
二、本次交易的批准和授权..........................................8
三、本次交易的实施情况..........................................12
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................13
五、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员减持股份的情况.....................................................13
六、董事、监事、高级管理人员的变更情况..................................13
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................14
八、相关协议及承诺的履行情况.......................................14
九、相关后续事项.............................................15
十、结论意见...............................................15
2关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见释义
在本法律意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：
云南白药、上市公司指云南白药集团股份有限公司
上海医药、交易对方指上海医药集团股份有限公司
上实集团指上海实业（集团）有限公司上海医药2021年度非公开发行的665626796标的资产指
股 A 股股票
本次交易、本次重组、云南白药以现金方式参与认购上海医药2021年本次重大资产购买、本 指 度非公开发行的 665626796 股 A 股股票，认购次认购金额不超过（含）人民币11229124048.52元指上海医药第七届董事会第二十二次会议决议公定价基准日告日，即2021年5月12日云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021
《股份认购合同》指
年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份《战略合作协议》指有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨《重组报告书》指关联交易报告书（草案）》《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份法律意见、本法律意见指有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》
德恒、本所指北京德恒律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见安信证券指安信证券股份有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A 股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修《重组管理办法》指订）》
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
元、万元、亿元、元/股指
/股日指日历日
4关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 21F20210068-3号
致：云南白药集团股份有限公司本所接受云南白药的委托，根据本所与云南白药签订的《专项法律事务代理协议》的约定，作为云南白药本次重大资产购买暨关联交易事项的特聘专项法律顾问，为云南白药本次重大资产购买提供法律服务。就云南白药本次重大资产购买暨关联交易事宜，本所已出具《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》（编号：德恒 21F20210068-1 号，以下简称“《法律意见》”）。除非另有说明，本法律意见中所使用的术语和定义与《法律意见》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本法律意见仅供云南白药为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为申请本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云南白药重大资产购买暨关联交易之实施情况事宜，出具本法律意见如下：
5关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见正文
一、本次交易的方案
根据云南白药第九届董事会2021年第四次会议决议、第九届董事会2021年
第六次会议决议、云南白药与上海医药签署的《战略合作协议》《股份认购合同》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）本次交易方案概述
根据上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852626796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）
1438381.40万元。
上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的 665626796 股A股股票，认购金额不超过（含）人民币 11229124048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药 665626796 股 A 股股票。
（二）交易对方及标的资产本次交易的交易对方为上海医药。
本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 665626796 股 A 股股票。
（三）定价依据及交易价格
本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为
上海医药董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日上海医药 A 股股票交易均价为人民币 21.08 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%。
6关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。
鉴于上海医药于 2021 年 7 月 19 日实施了 2020 年度 A 股权益分派，以上海医药总股本 2842089322 股（其中 A 股股本为 1923016618 股）为基数，每股派发现金红利0.48元（含税）。根据本次交易方案，上市公司本次认购上海医药发行股份价格由16.87元/股调整为16.39元/股，对应上市公司认购股份的对价金额为人民币10909623186.44元。
（四）本次交易的支付方式、支付期限
1．在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日
起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2．在《股份认购合同》生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保
7关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3．《股份认购合同》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
4．如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部
门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购合同》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
5．如果在《股份认购合同》生效前，云南白药不遵照《股份认购合同》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购合同》的（无论《股份认购合同》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购合同》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购合同》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。
（五）资金来源本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
二、本次交易的批准和授权
（一）云南白药已获得的批准和授权
1．2021年5月11日，云南白药召开第九届董事会2021年第四次会议，审
议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交
8关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见易预案及其摘要的议案》《关于签署〈战略合作协议〉的议案》《关于签署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》共十三个与本次交易相关的议案。
2.2021年6月10日，云南白药召开第九届董事会2021年第六次会议，审
议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及的议案》《关于提请股东大
9关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》共十六个与本次交易相关的议案。
3.2021年6月29日，云南白药召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易符合第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划的议案》共十五个与本次交易相关的议案。
（二）上海医药已获得的批准和授权
1.2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）
10关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对上海医药符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、认购方式、发行价格和定价原
则、发行数量和发行对象、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安
排、发行决议有效期、募集资金数量及用途等事项作出了决议。
2.2021年6月11日，经上海市国有资产监督管理委员会授权，上实集团下
发了《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》，原则同意上海医药董事会提出的非公开发行不超过 852626796 股（含）A 股股票的方案。
3.2021年8月12日，上海医药召开2021年第二次临时股东大会、2021年
第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会，采用现场表决和
网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票及战略合作相关事项。
（三）其他批准与授权程序
1.本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及上市公司发行股份，上市公司无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
2.2022年3月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过上海医药本次
2021 年度非公开发行 A 股股票的申请。
3.上海医药于2022年3月22日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852626796股新股。
11关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
按照上市公司与上海医药签署的《股份认购合同》的约定，本次交易的对价支付安排及支付情况如下：
1.在本次交易方案获得上海医药董事会及上市公司股东大会审议通过之日
起10个工作日内，上市公司应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2.在《股份认购合同》生效后，上市公司应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3.《股份认购合同》生效且上市公司按照《股份认购合同》的约定足额缴
纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将上市公司已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至上市公司账户。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年3月25日12:00止，安信证券已收到上市公司认购资金人民币10909623186.44元。
截至本法律意见出具之日，上市公司已全面履行了认购缴款的支付义务，上海医药亦按照相关协议的约定将上市公司前期已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至上市公司账户。
（二）标的资产的过户情况
根据中登公司于2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》，上海医药已办理完毕本次发行新增股份登记。经上市公司查询确认，上市公司通过本次交易获得的上海医药 665626796 股新增 A 股股份已登记到账，并正式列入上海医药的股东名册。该批股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本
12关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
次交易完成后，上市公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司认购上海医药非公开发行的 665626796 股 A 股股票，不涉及上海医药的债权债务的转移或处置。本次交易完成后，上海医药的债权债务仍将由上海医药继续享有和承担。
（四）上市公司证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司证券发行登记等事宜。
综上，本所律师认为，本次交易对价的支付符合《股份认购合同》的约定，标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员减持股份的情况
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股东、持股
5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
六、董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
上市公司第九届董事会于2021年8月16日收到上市公司董事汪戎先生、纳
鹏杰先生送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董事的申请》，汪戎先生因个人身体原因，提出辞去上市公司副董事长、董事及其他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生因本人工作原因，提出辞去上市公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生
13关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见不再担任上市公司任何职务。
2022年1月14日，上市公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议
通过了《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》，根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任上市公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。在未正式聘任新的董事会秘书期间，上市公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。
2022年1月17日，上市公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议
通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，上市公司董事会决定聘任钱映辉先生任上市公司董事会秘书。
2022年1月24日，上市公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议
通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任张宁先生担任上市公司首席科学家。
截至本法律意见出具之日，除上述人员调整外，本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况，上述人员变动不属于因本次交易而发生更换的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次交易事项，云南白药与上海医药分别签署了《股份认购合同》及《战略合作协议》，上述协议的相关内容已在《重组报告书》中进行详细披露。
截至本法律意见出具之日，上市公司已按照相关协议约定支付全部股份认购
14关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见价款；上海医药已于2022年4月8日办理完毕本次发行新增股份登记申请，上市公司通过本次交易获得的上海医药 665626796 股新增 A 股股份已登记到账。
截至本法律意见出具之日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，《重组报告书》对上述承诺内容进行了详细披露。
截至本法律意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺事项的情形。
九、相关后续事项
截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事宜主要包括：
（一）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
截至本法律意见出具之日，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对价已经支付，标的资产
已经完成过户，且标的资产过户等事宜的办理程序合法有效。
（三）截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。
（四）截至本法律意见出具之日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。
15关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
（五）截至本法律意见出具之日，本次交易相关实际情况与此前披露的信息
不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
（六）截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（七）本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股
东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
（八）截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控
制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（九）本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，截至本法律意
见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
16关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：___________________王丽
经办律师：_________________伍志旭
经办律师：_________________李泽春
经办律师：_________________王晓磊年月日
17关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
18