沃森生物:独立董事关于对深圳证券交易所创业板年报问询函【2022】第31号相关事项核查的独立意见

云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事关于对深圳证券交易所创业板年报问询函【2022】
第31号相关事项核查的独立意见
深圳证券交易所：
我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，按照贵所创业板年报问询函【2022】第31号（以下简称“问询函”）的要求，就问询函要求核查的相关事项进行了认真核查，并发表了明确的独立意见。具体如下：
问询函相关内容：年报显示，你公司目前处于无控股股东、实际控制人状态。请你公司结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、
股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等维度，说明认定你公司无实际控制人的原因和依据，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。请独立董事核查并发表明确意见。
我们认真核查了相关法律法规和规范性文件、公司章程及相关内部控制制度、
主要股东历次权益变动情况及其一致行动人的情况、公司及董监高关联方的情况、
公司股东名册、公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决策文件等材料，并与公司管理层及相关工作人员进行了沟通，发表独立意见如下：
1.公司控股股东、实际控制人认定的主要法律法规和规定
《中华人民共和国公司法（2018修订）》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第13.1条规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）
第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表
决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
2.公司无控股股东、实际控制人的认定原因和依据
（1）公司不存在持股50%以上的控股股东经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2022年
3月18日的股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1刘俊辉754275554.71%
2香港中央结算有限公司419074172.62%
3杨更303199001.89%
4李云春271501811.70%
中国银行股份有限公司-招商国证生物医
5263493311.65%
药指数分级证券投资基金
6王庆辉260000001.62%
7玉溪高新集团房地产开发有限公司240383981.50%
8成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）236568071.48%
9陈尔佳225247241.41%
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
10201739771.26%
-高毅邻山1号远望基金根据上述股东名册，公司的股权结构较为分散，刘俊辉为第一大股东，持有公司的股权比例未达到5%，公司不存在直接或间接持股50%以上的股东。
（2）公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东《公司章程》第七十八条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”经核查公司前十名股东关联关系及一致行动关系的相关资料及公司股东大
会、董事会、监事会会议决策资料，截至2022年3月18日的公司前十名股东中，除陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系、李云春先生为成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜云”）的执行事务合伙人委派代表外，未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系，公司不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排。
因此，公司第一大股东刘俊辉的持股比例为4.71%、陈尔佳先生与杨更女士合计持股比例为3.30%、李云春先生直接持有并通过成都喜云拥有权益的股份比
例合计为3.18%，均低于5%，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%股东。
（3）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”《公司章程》第八十三条规定，公司股东通过累积投票的方式选举董事、监事。
《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”经核查公司董事会组成成员及提名选举的情况、股东大会和职工代表大会决议文件，公司第四届董事会由9名董事组成，分别为李云春先生、姜润生先生、黄镇先生、章建康先生、范永武先生、纳超洪先生、黄伟民先生、赵健梅女士、闫婷女士。其中，上市公司于2019年8月12日召开2019年第二次临时股东大会，选举李云春先生、姜润生先生、黄镇先生为公司第四届董事会非独立董事，选举纳超洪先生、黄伟民先生为公司第四届董事会独立董事；公司于2020年8月12日召开2020年第三次临时股东大会，选举章建康先生和范永武先生为公司
第四届董事会非独立董事，选举赵健梅女士为第四届董事会独立董事；上市公司
于2021年11月24日召开第三届第三次职工代表大会，选举闫婷女士为公司第四届董事会职工代表董事。
公司第四届董事会董事由公司董事会（职工代表董事由公司工会）推荐提名
并经股东大会、职工代表大会选举，不存在股东提名董事的情形，公司不存在股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
（4）公司不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响情形《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”经核查公司股东名册及股东大会会议决策资料，公司股权结构较为分散，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
（5）公司不存在中国证监会或深交所认定上市公司股东拥有上市公司控制权的其他情形公司不存在中国证监会或深交所认定的公司股东拥有公司控制权的其他情形。
综上所述，公司无控股股东及实际控制人。
3.公司不存在管理层控制
经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2022年
3月18日的股东名册及最近一期截至2022年3月31日的股东名册，公司管理层（包含公司现任所有董事及高级管理人员）持股情况如下：
序号姓名所任职务持股数量（股）
1李云春董事长27150181
2黄镇副董事长15998729
3姜润生董事、总裁1375000
4章健康董事、副总裁0
5范永武董事0
6闫婷董事70000
7纳超洪独立董事0
8黄伟民独立董事0
9赵健梅独立董事0
10董少忠副总裁0
11周华财务总监1150000
12公孙青人力资源总监1075000
13姚伟营销总监1025000
14张荔董事会秘书1075000
15袁琳技术总监950000
16赵金龙投资总监1075000
17施競生产总监950000
18吴云燕运营总监950000
19方国良质量总监575000
20 王子龙 BD 总监 525000
21仝鑫研发总监12000
合计53955910同时，公司董事长李云春先生通过成都喜云拥有权益的股份数为23656807股。因此，公司管理层合计拥有权益的股份数为77612717股，占公司总股本的
4.85%，不高于5%，结合公司前十大股东的持股情况及公司章程关于表决权的约定，公司管理层依法控制的表决权无法对公司董事会半数以上成员选任、股东大会的决议产生重大影响，无法对公司股东大会实施控制。
公司第四届董事会成员为9人，其中有2名董事兼任高级管理人员，职工代
表董事1人，兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计未超过董事总人数的二分之一。公司高级管理人员无法通过董事会对公司实施控制。
经核查公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、一致行动方等相关资料，并查询企查查，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，公司董监高最近24个月内增持的公司股份为参与公司2018年股票期权激励计划个人获授的股票期权行权而来，股份来源合法合规。
综上所述，公司不存在管理层控制的情况。
4.公司不存在多个股东共同控制
经核查公司前十名股东关联关系及一致行动关系的相关资料，截至2022年
3月18日的公司前十名股东中，除陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系、李云春
先生为成都喜云的执行事务合伙人委派代表外，未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，公司不存在多个股东共同控制公司的情况。
5.公司不存在管理层与股东共同控制
经核查公司章程和公司相关内部控制制度，公司已制定了公司章程、三会议事规则、总裁工作细则、信息披露管理制度、关联交易决策制度等公司治理制度，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，公司章程、三会议事规则、总裁工作细则明确规定了股东大会、董事会和高级管理人员之间的明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
经核查公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决策文件等材料，公司股东大会、董事会、经营管理层（总裁办公会）严格按照各自的职责权限分级决策，监事会履行监督职责。股东大会为公司最高权力机构，行使股东大会职权；董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权行使职权，对公司重大事项做出决策；总裁对董事会负责，领导经营管理层，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。在过往的公司实际决策过程中，公司均严格按照上述三会一层的决策监督机制执行，并及时对外披露，未出现越级决策的情形。公司高级管理人员系公司董事会依法聘任，不存在公司管理层与其他任何股东之间签署相关法律文件共同控制公司的情形。
经核查公司主要股东和董监高的有关资料、董监高任职、兼职等资料，公司主要股东与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，公司董监高均未在公司前十名股东或者前十名股东控制的法人单位任职。截至目前，公司董监高持有的公司股份已经在公司2021年年度报告中披露，除已披露的持股情况外，董监高未再通过其他任何方式持有公司股份。
综上所述，公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
独立董事：纳超洪、黄伟民、赵健梅
2022年4月12日