南钢股份:南京钢铁股份有限公司投资管理制度（2022年3月重新制定）

南京钢铁股份有限公司
投资管理制度
（2022年3月重新制定）
第一章总则
第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对重大投资的管理，明确公司重大投资决策的审批权限与程序，保证投资资金安全，提高投资效率，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引-第5号——交易与关联交易》和
《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“重大投资”包括对外投资、购买或出售资产。对外投
资指新设或注销其他企业、对其他企业增资或减资、证券投资等；购买或出售资产指购买或出售其他企业的股权或资产。
公司重大固定资产投资适用本制度相关规定。
第三条涉及关联交易的投资事项，按国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行。
第二章重大投资的决策和管理
第四条董事长有权批准单次不超过10000万元的对外投资事项。董事
长在连续12个月内分次审批的同类交易，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。
第五条董事会有关对外投资、购买或出售资产的权限如下：
（一）交易的单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净
资产值的30%以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下；
1（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的30%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第六条公司对外投资、购买或出售资产超出本制度第五条董事会权限范围的，应在公司董事会审议后，提交公司股东大会审议：
公司在一年内购买或出售资产交易所涉及资产总额超过公司最近一期经审计
总资产值30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条公司放弃或部分放弃控股子公司的优先受让权或增资权，导致
公司失去该子公司控制权，且该子公司最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据
10%以上的，应视为公司出售资产。
第八条公司对重大投资项目按照以下规定进行管理：
（一）重大投资项目在立项前，投资项目主管部门牵头组织前期调研，并根
据需要就项目的投资范围、投资价值、市场前景、主要风险等做出项目可行性分析报告。需提交股东大会审议的重大投资事项，应做出项目可行性分析报告。
投资项目主管部门应组织有关专家、专业人员对投资项目可行性进行论证；
立项条件成熟的，上报公司。
（二）公司对可行性分析报告等事项进行审查和综合评估，认为可行的形
成议案提交董事会审议，属于董事会战略与ESG委员会权限范围的提交董事会战略与ESG委员会审核，认为可行的形成议案报董事会审议。
董事会、董事会战略与ESG委员会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。
（三）需要由股东大会审议通过的重大投资项目，在董事会决议通过后提交
2股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
（四）公司对重大投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施后，公司成立项目小组具体实施。
第九条公司对证券投资事项按照以下规定进行管理：
（一）针对证券投资事项，公司成立证券投资决策小组，由公司董事长担任组长；证券投资决策小组在董事会或股东大会授权范围内，对证券投资的方案、标的、额度、期限等事项进行决策。
公司证券部负责证券投资工作，应制定证券投资计划及投资方案，报证券投资决策小组审批后，根据内部事权划分的相关规定履行内部决策程序，并组织实施。证券投资决策小组根据具体投资方案的特点，对证券投资的具体运作予以一定的授权额度，额度范围内由证券部根据内部事权划分的相关规定履行决策程序，并根据市场状况进行操作。
（二）为控制证券投资的风险，公司进行证券投资应遵循以下原则：
1、证券投资应当严格履行相关决策程序，并按流程进行操作。
2、投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。
3、采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投
资分析等手段规避、控制投资风险。
4、应针对证券投资的特点制订具体的操作计划和风险控制方案，报公司证
券投资领导小组批准后施行。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过预计额度。
第三章重大固定资产投资的决策和管理
第十条董事长有关购置或处置固定资产的权限如下：
3（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的固定资产购置；
（二）审批一个会计年度内总金额不超过公司最近一期经审计净资产
的10%的固定资产购置计划。
（三）审批一个会计年度内总金额不超过5000万元的固定资产处置计划。
第十一条董事会有关购置或处置固定资产的权限如下：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置或处置；
（二）审批一个会计年度内购置或处置的固定资产总金额不超过公司
最近一期经审计净资产的30%的购置计划。
第十二条公司购置或处置固定资产超出本制度第十一条董事会权限范围的，应在董事会审议后，提交股东大会审议。
第十三条公司购置或处置固定资产数量较多、金额重大，可以对当年
度的固定资产购置或处置情况进行合理预计，并根据审批权限提交董事会或股东大会审议。
第十四条公司建立固定资产岗位责任制，明确相关部门和岗位的职
责、权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。
第四章附则
第十五条本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条本制度由公司董事会负责解释与修改。
第十八条本制度经股东大会批准后实施。
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