藏格矿业:2021年年度股东大会法律意见书

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2021年年度股东大会的
法律意见书
致：藏格矿业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
1法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。
1．2022年3月10日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
2．根据公司第八届董事会第二十九次会议决议，2022年3月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格矿业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共6名。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
2法律意见书
3．本次股东大会现场会议于2022年4月12日（星期二）下午2:30在成都
市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室召开。公司副董事长肖瑶先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．本次股东大会的网络投票时间为2022年4月12日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月12日9:15-9:25，
9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2022年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计169名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2022年4月6日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份785901156股，占公司股份总数的49.7269%。经核查，上述股东均为2022年4月6日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共169名，代表股份296328492股，占公司股份总数的18.7498%。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计169名，代表公司有表决权股份
13174398股，占公司股份总数的0.8336%。其中：参加现场会议的中小投资者
1名，代表公司有表决权股份3976700股，占公司股份总数的0.2516%；参加网
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络投票的中小投资者168名，代表公司有表决权股份9197698股，占公司股份总数的0.5820%。
2．出席、列席会议的人员
副董事长兼总经理肖瑶先生、董事兼副总经理方丽女士、董事兼副总经理张
萍女士、独立董事王迪迪先生现场出席本次股东大会，独立董事王作全先生、独立董事亓昭英女士以通讯方式出席本次股东大会；监事会主席邵静女士、监事侯
选明先生、监事李光俊先生现场出席本次股东大会；董事会秘书李瑞雪现场出席本次股东大会。
副总经理秦世哲(通讯方式)、财务总监田太垠先生以及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，公司本次年度股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，本次会议现场选举股东代表黄鹏先生、孙廷武先生作为计票人，监事邵静女士、本所见证律师作为监票人，计票人、监票人按公司《章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于2021年度董事会工作报告的议案》
同意1076036650股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4278%。
4法律意见书
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5722%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
2．《关于2021年度监事会工作报告的议案》
同意1076036650股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4278%。
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5722%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
5法律意见书
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
3．《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
同意1076036650股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4278%。
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5722%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
4．《关于2021年度财务决算报告的议案》
同意1076036650股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4278%。
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5722%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
6法律意见书
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
5．《关于2022年度财务预算方案的议案》
同意1074826850股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.3160%。
反对7402798股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.6840%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意5771600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的43.8092%；
反对7402798股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的56.1908%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
6．《关于2021年度利润分配方案的议案》
同意1075917750股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
7法律意见书
数的99.4168%。
反对6311898股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5832%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6862500股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.0897%；
反对6311898股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.9103%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
7．《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》
同意294112194股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的97.9378%。
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
2.0622%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
8法律意见书
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
本议案涉及关联交易，关联股东西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、肖瑶回避表决。
表决结果：该项议案获得通过。
8．《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意1076036650股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4278%。
反对6192998股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.5722%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意6981400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的52.9922%；
反对6192998股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的47.0078%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
9．《关于未来五年（2022-2027年）发展战略规划的议案》
同意1076484250股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4691%。
反对5745398股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
9法律意见书
0.5309%。
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意7429000股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的56.3897%；
反对5745398股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的43.6103%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的
0%。
表决结果：该项议案获得通过。
10.《关于增补公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：
10.1选举钱正先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
同意1070802616股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.9441%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意7065866股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的53.6333%。
表决结果：该议案获得通过。
10.2选举徐磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
同意1070801105股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.9440%。
其中，中小股东的表决情况为：
10法律意见书
同意7064355股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的53.6218%；
表决结果：该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
11法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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张学兵匡彦军
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李杨年月日