铁科轨道:铁科轨道2021年年度股东大会会议资料

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688569证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会会议须知.......................2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会会议议程.......................5
议案一：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案..............................8
议案二：关于公司2021年度财务决算报告的议案...............................9
议案三：关于公司2021年度董事会工作报告的议案.............................16
议案四：关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................20
议案五：关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................24
议案六：关于调整公司独立董事薪酬的议案..................................25
议案七：关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案..........26
议案八：关于公司设立全资子公司的议案...................................28
议案九：关于审定公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案..30
听取事项：公司2021年度独立董事述职报告................................36
1北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的
相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
2北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
3北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防控相关安排，建议股东及股东代理人优先通
过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝及通信大数据行程卡，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
4北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2022年4月27日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2022年4月27日至2022年4月27日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
5北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
2、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
3、审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
7、审议《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于公司设立全资子公司的议案》；
9、审议《关于审定公司的议案》；
听取事项：公司2021年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
6北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
7北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案一：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及其摘要已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次
会议及第四届监事会第七次会议审议通过，具体情况详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度报告摘要》，
现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
8北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案二：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）在努力开拓
市场的同时，致力于高铁工务工程产品的研发、生产和销售，较好地完成了公司2021年度各项生产经营目标。公司2021年度财务决算经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入135072.38万元，实现净利润20687.66万元，实现归属于母公司股东的净利润16801.77万元。2021年12月31日，公司资产总计329327.61万元，其中流动资产合计264047.17万元；负债合计65555.59万元；股东权益合计
263772.02万元，其中归属于母公司股东权益合计232185.36万元。
一、报告期内主要财务情况说明
2021年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为0.80元、0.80元、0.75元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.47%、7.03%。
2021年度进一步扩充研发队伍，加大科研课题研究力度，本期研发投入占营业收
入比例为5.38%，较2020年度增加0.63个百分点。
主要财务指标如下：
表1：主要财务指标情况对比表
主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.800.85-5.88
稀释每股收益（元／股）0.800.85-5.88扣除非经常性损益后的基本每股收
0.750.79-5.06益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）7.4710.72减少3.25个百分点
9北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
扣除非经常性损益后的加权平均净
7.039.67减少2.64个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）5.384.75增加0.63个百分点
注：2021年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较2020年分别下
降5.88%、5.88%、5.06%，主要系公司于2020年8月31日上市，首次公开发行股票，2021年较
2020年加权平均股本数量增加所致。
二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明
2021年度，公司经营资金充足，严格控制往来款账期，加大应收款项催收力度，
公司整体运营状况良好。
资产、负债、股东权益变动情况如下：
表2：资产、负债、股东权益变动情况表
单位：万元报告期末比项目2021年12月31日2020年12月31日上年度末增减比例
资产合计329327.61295993.1711.26%
其中：货币资金137530.10106479.5029.16%
交易性金融资产——25068.27-100.00%
应收票据15234.269058.3868.18%
应收账款66050.4862478.605.72%
应收款项融资3209.621910.0868.04%
预付款项1631.331554.414.95%
其他应收款736.33449.6363.76%
存货38271.9937641.921.67%
其他流动资产1383.08777.8777.80%
长期股权投资4325.144077.456.07%
固定资产19010.6119343.88-1.72%
在建工程23938.1911820.24102.52%
使用权资产462.93——不适用
无形资产13456.0313061.203.02%
10北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
长期待摊费用372.44517.82-28.07%
递延所得税资产2207.801753.9225.88%
其他非流动资产1507.28——不适用
负债合计65555.5949394.4732.72%
其中：短期借款4028.96——不适用
应付票据1651.782645.75-37.57%
应付账款42537.2534264.5124.14%
合同负债509.84329.7454.62%
应付职工薪酬2243.341926.1316.47%
应交税费2429.762044.1918.86%
其他应付款274.25278.98-1.69%
一年内到期的非流动负债234.13——不适用
其他流动负债11423.217622.9749.85%
递延收益223.07270.81-17.63%
递延所得税负债——11.39-100.00%
股东权益合计263772.02246598.706.96%
其中：股本21066.6721066.670.00%
资本公积115599.00115601.180.00%
盈余公积10484.728948.4917.17%
未分配利润85034.9672299.8717.61%
少数股东权益31586.6728682.4910.13%
主要变动分析如下：
1、交易性金融资产减少25068.27万元，变动的原因：报告期内闲置募集资金购
买的结构性存款到期所致。
2、应收票据增加6175.88万元，变动的原因：报告期以应收票据结算金额增长所致。
3、应收款项融资增加1299.54万元，变动的原因：报告期以应收票据结算金额增长所致。
4、其他应收款增加286.70万元，变动的主要原因：报告期内联营企业上铁芜湖轨
11北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
道板有限公司分配现金股利所致。
5、其他流动资产增加605.21万元，变动的主要原因：报告期内因工程施工和购买
设备取得的增值税专用发票形成的期末待抵扣进项税额较大，故其他流动资产较上年期末增加。
6、在建工程增加12117.95万元，变动的主要原因：报告期内实施募投项目（年产1800万件高铁设备及配件项目、北京研发中心建设项目）和控股子公司河北铁科翼辰新材科技有限公司新厂区工程项目所致。
7、使用权资产增加462.93万元，变动的原因：2021年起执行新租赁准则所致。
8、其他非流动资产增加1507.28万元，变动的原因：报告期内预付设备款所致。
9、短期借款增加4028.96万元，变动的原因：报告期内控股子公司河北铁科翼辰
新材科技有限公司新增信用借款所致。
10、应付票据减少993.97万元，变动的原因：报告期按时兑付期初票据，本期通
过票据结算金额下降所致。
11、合同负债增加180.10万元，变动的主要原因：报告期内公司按合同约定预收货款所致。
12、一年内到期的非流动负债增加234.13万元，变动的原因：2021年起执行新租赁准则所致。
13、其他流动负债增加3800.24万元，变动的主要原因：报告期已背书未终止确
认的应收票据结算金额增长所致。
三、报告期内经营成果情况说明
2021年度，公司发挥营运能力优势，持续加大研发投入，积极拓宽国内市场，经
营业绩稳步增长。
经营成果变动情况如下：
12北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
表3：经营成果变动情况表
单位：万元报告期比项目2021年度2020年度上年度增减比例
营业收入135072.38122944.659.86%
营业成本91705.8480672.3713.68%
税金及附加834.02836.41-0.29%
销售费用6632.314761.9439.28%
管理费用7677.446912.2911.07%
研发费用7261.065835.1724.44%
财务费用-1324.2475.18-1861.33%
其他收益496.57211.69134.57%
投资收益1029.54193.38432.40%
公允价值变动收益168.6468.27147.00%
信用减值损失-473.54-990.04不适用
资产减值损失-296.26-133.85不适用
资产处置收益4.54——不适用
营业外收入31.0767.04-53.66%
营业外支出20.000.355681.73%
所得税费用2538.852893.24-12.25%
净利润20687.6620374.191.54%
归属于母公司股东的净利润16801.7714931.5412.53%
主要变动分析如下：
1、销售费用增加1870.37万元，变动的主要原因：报告期内公司工程材料销售收
入同比增加，按合同约定的实施许可费增加；2020年度因新冠疫情国家减免社会保险的政策在2021年取消所致。
2、财务费用减少1399.42万元，变动的主要原因：报告期内现金管理收益增加所致。
3、其他收益增加284.88万元，变动的原因：报告期内政府补助增加所致。
13北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
4、投资收益增加836.16万元，变动的原因：报告期内处置结构性存款取得投资收
益、确认联营企业上铁芜湖轨道板有限公司投资收益增加所致。
5、公允价值变动收益增加100.37万元，变动的原因：报告期内结构性存款现金管
理收益增加所致。
6、信用减值损失变动516.50万元，变动的主要原因：报告期内公司账龄较长的应
收商业承兑票据到期承兑收回账龄较长的其他应收款保证金所致。
7、资产减值损失变动162.41万元，变动的主要原因：报告期内公司确认库龄较长
的存货的存货跌价准备所致。
8、营业外支出增加19.65万元，变动的主要原因：报告期内控股子公司河北铁科
翼辰新材科技有限公司发生疫情防控捐款支出所致。
四、报告期内现金流量主要情况说明
2021年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少53783.47万元。主要由于公
司2020年募集资金到位，上期发生额较大所致。
现金流量主要变动情况如下：
表4：现金流量主要变动情况表
单位：万元报告期比项目2021年度2020年度上年度增减比例
经营活动产生的现金流量净额23995.5125501.82-5.91%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金119335.74117349.361.69%
购买商品、接受劳务支付的现金69878.0465256.267.08%
投资活动产生的现金流量净额8543.69-34152.53不适用
其中：收回投资收到的现金80131.66——不适用
取得投资收益收到的现金——158.67-100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期
17094.779321.6783.39%
资产支付的现金
投资支付的现金54500.0025000.00118.00%
筹资活动产生的现金流量净额90.0295063.40-99.91%
14北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
吸收投资收到的现金——114630.99-100.00%
取得借款收到的现金4000.0012000.00-66.67%
偿还债务支付的现金——19000.00-100.00%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3554.763264.408.89%
支付其他与筹资活动有关的现金355.229303.19-96.18%
现金及现金等价物净增加额32629.2286412.69-62.24%
主要变动分析如下：
1、2021年度投资活动产生的现金流量净额增加42696.22万元的主要原因：2021年度收回交易性金融资产（结构性存款）且现金管理收益本期较上期增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额减少94973.38万元的主要原因：2020年公司上市，募集资金到位所致。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
15北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案三：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》，本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
16北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履行《公司章程》《公司董事会议事规则》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将2021年度工作情况报告如下：
一、2021年经营情况
2021年，公司扎实推进各项工作，生产经营稳定有序，发展态势良好。公司实现
营业收入135072.38万元，较上年同期上涨9.86%；实现净利润20687.66万元，较上年同期上涨1.54%；实现归属于母公司股东的净利润为16801.77万元，较上年同期上涨12.53%。
二、2021年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度公司董事会共召开5次会议，对财务状况、利润分配、关联交易、董事
及高级管理人员薪酬、募集资金使用、补选董事候选人等事项进行审议，通过议案27项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）股东大会召集情况
报告期内董事会共召集1次年度股东大会、2次临时股东大会，董事会根据相关法
17北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
律法规和《公司章程》要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）董事履职情况
报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开战略委员会会议1次，审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会严格按照规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。
（五）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、上证 e 互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，保障中小股东的知情权。公司在召开股东大会时采用现场与网络投票相结合的投票表决方式，为中小股东行使权力创造便利条件。此外，公司严格执行累积投票制，保障
18北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
中小股东的选举权。公司2021年度共计召开两次业绩说明会，公司董事长、总经理出席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问题进行了沟通。
三、2022年董事会工作计划
2022年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，勤勉履责，发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系建设，进一步提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
19北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案四：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度监事会工作报告》，本议案已于2022年3月29日经公司第四届监事会
第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度监事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2022年4月27日
20北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按
照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。监事会对公司经营情况、募集资金使用情况、关联交易、公司财务状况和公司董事、高级管
理人员的履职等情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开了四次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号召开日期会议届次审议事项
1.关于公司2020年度财务决算报告的议案；
2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案；
3.关于公司2020年度利润分配预案的议案；
4.关于续聘公司2021年度财务及内控审计机构的议案；
5.关于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年度日常
第四届监关联交易情况预计的议案；
12021/3/29事会第二6.关于公司2021年度申请银行综合授信的议案；
次会议7.关于确认公司监事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案；
8.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案；
9.关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案；
10.关于会计政策变更的议案。
第四届监
1.关于公司2021年第一季度报告的议案；
22021/4/26事会第三
2.关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
次会议
第四届监1.关于公司2021年半年度报告的议案；
32021/8/26事会第四2.关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
次会议报告的议案；
21北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
3.关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案；
4.关于为公司董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露的相关工作人员购买责任险的议案。
1.关于公司2021年第三季度报告的议案；
第四届监2.关于部分募集资金投资项目延期的议案；
42021/10/25事会第五3.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
次会议的议案；
4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
二、监事会对公司2021年度相关重要事项的意见：
(—)公司依法运作状况
2021年度，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参加
股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司内部决策程序合法有效；公司董事会准确、全面地履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为董事会的各项决议符合《公司法》《证券法》等法律法规和要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。
(二)公司财务状况
2021年度，公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、审议公司
定期报告等方式，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)募集资金使用和管理情况
报告期内，公司监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，
22北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
认为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为及募集资金使用情况进行监督和检查，依法列席董事会、出席股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作、健康发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2022年4月27日
23北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案五：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为850349647.34元，其中母公司期末可供分配利润为666960802.14元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本210666700股，以此计算合计拟派发现金红利52666675.00元（含税），占2021年度归属于母公司股东净利润的比例为31.35%。本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，具体情况详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-007），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
24北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案六：关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
独立董事任职以来对公司规范运作、内部体系建设、合规监管和公司发展壮大做出重要贡献。
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，现拟将独立董事薪酬由6万元/年(税前)调整为10万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起实施。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
25北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案七：关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事2021年度薪酬情况
经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2021年度业绩情况，发放公司董事、监事2021年度薪酬情况如下：
(一)独立董事的薪酬
独立董事：2021年度津贴标准为6万元/年(税前)。
(二)公司非独立董事、监事薪酬
非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
公司董事、监事2021年度薪酬具体情况详见公司2021年年度报告。
二、公司董事、监事2022年度薪酬方案
（一）适用对象：公司第四届董事会全体董事、第四届监事会全体监事
（二）适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
（三）薪酬标准：
1、独立董事薪酬（津贴）：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10万元/年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
26北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
2、非独立董事、监事薪酬：在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事、监事津贴；不在公司担任具体职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
27北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
议案八：关于公司设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
基于公司整体战略规划及公司业务发展的需要，公司拟将公司本部及北京铁科首钢轨道技术股份有限公司兴城分公司现有桥梁支座产品业务进行整合，利用自有资金出资4500万元，在辽宁省兴城市设立全资子公司，主要从事铁路桥梁支座等产品的生产加工和销售。
一、拟设立子公司基本情况
（一）拟设立公司名称：铁科兴城科技有限公司
（二）注册资本：人民币4500万元
（三）注册地址：辽宁省葫芦岛市兴城市临海街道海前路12-3号
（四）经营范围：铁路桥梁支座、公路（市政）桥梁支座、铸钢及铸铁件、桥梁
附属钢结构设施、预应力混凝土用钢材、波纹板、波纹管、无碱速凝剂、混凝土掺合
料、铁路路网工程装备及配件等产品的研发、生产制造、销售及技术服务。
（五）出资方式：公司自有资金现金出资以上注册登记信息最终以市场监督管理部门及相关审批部门核准为准。
二、设立子公司对公司的影响
公司对外投资设立全资子公司并将公司现有两地桥梁支座产品业务进行整合，契合公司的发战略规划，有利于公司进一步深化铁路工务工程产品业务布局，降低公司管理、运营成本，增强公司综合竞争实力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
三、风险分析
本次设立全资子公司尚需当地市场监督管理局等机关的核准。全资子公司设立后，未来经营过程中可能面临宏观经济及行业市场变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的经营风险。公司将持续支持子公司的各项业务工作并加强监管，积极防范和
28北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
应对子公司经营发展过程中可能面临的各种风险。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于自愿披露对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-008），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
29北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会议案九：关于审定公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年经第三届董事会第九次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过，制定了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（2019年-2021年）。为了完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据每三年审订一次股东回报规划的原则，结合公司实际情况，现对公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划进行审定。
本议案已于2022年3月29日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年4月27日
30北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
为完善北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和
监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照公司章程的规定向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；公司的利润分配政策保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2022年-2024年）将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
二、本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022年-2024年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
31北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
（一）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%。
3、本款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
32北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
（二）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。
（三）公司的利润分配方案的审议及披露程序为：
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因本条所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两
33北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更遵守下列规定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情
况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定及调整
（一）公司的股东回报规划由董事会制定并提交股东大会审议。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学的回报以及公司可持续发展。
（二）公司原则上每三年审订一次股东回报规划。如遇国家相关法律、法规或监
管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。
五、附则
34北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
（二）本规划解释权归属公司董事会。
（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年4月27日
35北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
听取事项：公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据2021年度履职情况，编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，提请股东大会听取。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
独立董事：季丰、冯进新、王英杰
2022年4月27日
36北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2021年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为季丰先生、冯进新先生及王英杰先生，三位独立董事个人基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，吉林大学会计学硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992年7月至1992年12月任长春市财政局科员；1993年1月至1995年3月任中国化工建设大连公司吉林公司财务负责人；1995年3月至2001年12月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002年至
今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人、质量管理执行合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。
冯进新先生，中国国籍，无境外居留权，1970年1月出生，北京大学经济学院经
37北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
济学专业硕士研究生学历。1991年9月至2015年10月历任中国长江航运集团青山船厂（武汉）焊接工程师、信隆车料有限公司（深圳）生产部主管、中国投资担保有限
公司总部（北京）高级经理、中信建投证券投资银行部高级副总裁，2015年11月至今历任金元盛世（北京）资产管理有限公司副总裁、上海轻麦财务咨询有限公司董事长。
2016年5月至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011年9月至2013年6月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013年7月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019年4月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2021年度公司共计召开5次董事会会议，3次股东大会，作为公司的独立董事，
我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。
在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2021年度，我们对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
38北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
出席董事会情况出席股东大会情况姓名本年应参加董亲自出席次委托出席缺席出席股东大会的次数事会次数数次数次数季丰55001冯进新55003王英杰55003
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会。2021年度，公司董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。我们积极参与相关专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。出席会议情况如下：
出席董事会专门委员会次数姓名审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会季丰4010冯进新4110王英杰0101
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对公司董事会审议的公司关联交易、募集资金使用、高级管理人员
提名及薪酬、聘任中介机构、现金分红、关联交易及其他重大事项作出了独立、公正的判断。
39北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年度日常关联交易情况预计的议案》，第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。我们对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“北京研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月，本次调整未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研
发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金及额度不超过6亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币110000000元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，此金额占超募资金总额比例为
29.07%。
我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金使用与存放情况
40北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2021年2月4日在上海证券交易所网站上披露了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2020年度业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2021年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构。我们对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，该审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任相关审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本210666700股，以此计算合
41北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
计拟派发现金红利25280004元（含税）。2020年度公司合计现金分红46346674元（包括2020年三季度已分配的21066670.00元现金红利），占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.04%。我们认为此次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》
42北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年年度股东大会
和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责
的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，发挥自己的专业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事2021年度述职报告。
独立董事：季丰、冯进新、王英杰
2022年4月27日
43