ST西源:北京市京银律师事务所关于关于四川西部资源控股股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书

京银所证字2022[0413001]号
北京市京银律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
法律意见书
致：四川西部资源控股股份有限公司
北京市京银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川西部资源控
股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭少华、张洁律师出席公司2022年第二次临时股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川西部资源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具法律意见书。
因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，根据《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运营若干措施的通知》规定，股东、董事、监事、高级管理人员通过腾讯会议线上会议方式参会，本所律师通过腾讯会议线上会议方式进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，包括但不限于《公司章程》、相关公告以及议案等，并得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 802A
802A，Building D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building Dongfangdonglu NO.19 Chaoyang Disrict Beijing. 100016
TEL: 010-68357550 E-mail: jingyin@genlandlaw.com
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必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合
法律规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及有关议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验：
（一）本次股东大会的召集程序
2022年3月29日，公司第九届董事会2022年第二十五次会议审
议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会为本次股东大会的召集人。
2022年3月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登、发布了《关于召开
2022年第二次临时股东大会的议案》的公告。上述公告列明了本次股
东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记
日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。
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Http://www.genlandlaw.com京银所证字 2022[0413001]号2022年4月9日公司董事会发布《关于召开2022年第二次临时股东大会补充公告》，载明基于新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，将股东大会现场会议召开地点变更为腾讯会议线上会议方式，参加线上会议股东的投票方式改为网络投票。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会以网络投票的方式进行。
现场会议因配合开展新型冠状病毒感染肺炎的疫情防控工作于
2022年4月13日下午15:00通过腾讯会议线上会议方式召开。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2022年4月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2022年4月7日（星期四）。
2022年4月13日（星期三）下午15:00，本次股东大会会议依会
议通知所述，通过腾讯会议线上会议方式召开，会议由公司【副董事长张建明】先生主持，会议就会议通知中所列明的议案进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
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经查验：
1、出席线上会议的股东及股东代理人
出席线上会议的股东及股东代理人共【3】人，代表有表决权的股份数为【138651737】股，占公司股份总数的【20.95%】。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
股东名册，对出席线上会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席线上会议的自然人股东账户登记证明、个人身份
证明等进行了查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2、参加本次股东大会网络投票的股东
在网络投票有效时间内通过网络投票的股东共【38】人，代表有表决权的股份数为【144215237】股，占公司股份总数的【21.79%】。
上述参加网络投票的股东，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
3、参加本次股东大会中小股东情况
参会的中小股东【37】人，代表股份【6993200】股，占上市公司总股份的【1.01%】。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验：
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席、列席本次股东大会的合法资格。
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（三）本次股东大会的召集人资格
经查验：
本次股东大会由公司董事会召集，具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格，符合法律规定和公司章程规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
经查验：
2022年3月29日，公司发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》公告中，载明的议案有：
1.审议《关于调整公司经营范围暨修订部分条款的议案》
2.审议《关于调整第九届董事会非独立董事津贴的议案》
3.审议《关于调整第九届董事会独立董事津贴的议案》
4.审议《关于调整第九届监事会监事津贴的议案》
5.审议《关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案》
6.审议《关于选举董事的议案》本所律师认为：本次股东大会审议的议案与《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》载明的议案相符，不存在修改原有议案以及对未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
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经查验：
本次股东大会表决方式采取网络投票的方式。就议案内容逐项进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，及时公布表决结果。
网络投票已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票截止后，获得了表决结果并予以公布。出席线上会议的股东及其股东授权委托代表未对投票的表决结果提出异议。
（二）表决结果
经查验：
本次股东大会审议的议案【全部】获得通过，表决结果如下：
1.审议《关于调整公司经营范围暨修订部分条款的议案》，该决议为特别决议事项，需获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权数量的2/3以上通过
同意【143933137】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.80%】；
反对【282100】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.20%】。
中小股东表决情况：
同意【6711100】股，占出席会议所有股东所持股份的【4.65%】，反对【282100】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.20%】。
*该议案经与会股东表决【已】通过。
2.审议《关于调整第九届董事会非独立董事津贴的议案》
同意【143865737】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.76%】；
反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
中小股东表决情况：
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同意【6643700】股，占出席会议所有股东所持股份的【4.61%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
*该议案经与会股东表决【已】通过。
3.审议《关于调整第九届董事会独立董事津贴的议案》
同意【143865737】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.76%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
中小股东表决情况：
同意【6643700】股，占出席会议所有股东所持股份的【4.61%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
*该议案经与会股东表决【已】通过。
4.审议《关于调整第九届监事会监事津贴的议案》
同意【143865737】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.76%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
中小股东表决情况：
同意【6643700】股，占出席会议所有股东所持股份的【4.61%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
*该议案经与会股东表决【已】通过。
5.审议《关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案》
同意【143865737】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.76%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
中小股东表决情况：
同意【6643700】股，占出席会议所有股东所持股份的【4.61%】，反对【349500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.24%】。
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*该议案经与会股东表决【已】通过。
6.审议《关于选举董事的议案》，本议案采取累计投票制
选举史跃朋先生为公司第九届董事会非独立董事
同意【139120973】股，占出席会议所有股东所持股份的【96.47%】。
中小股东表决情况：
同意【1898936】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.32%】。
*该议案经与会股东表决【已】通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律和公司章程规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律和公司章程的规定；出席本次股东大会人员和召集人资格合法有效；
审议的议案与会议通知相符；表决程序和表决结果合法有效。
本律师见证书壹式叁份。
（正文结束）
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负责人：
徐喆
北京市京银律师事务所经办律师：
彭少华
经办律师：
张洁
2022年4月13日
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