海伦哲:关于深圳证券交易所创业板问询函〔2022〕第 38 号的回复的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2022-006
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本问询函回复中，分别列出了第五届董事会董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容和董事马超、邓浩杰的回复内容以及独立董事杜民、黄华敏、
张伏波的回复内容，所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2022年3月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第38号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会及相关人员：
近期我部了解到，2022年3月以来，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民要求公司经营层提供相关资料以了解公司生产经营和财务情况；董事兼总经理
马超、董事兼副总经理邓浩杰、财务总监陈庆军要求董事金诗玮、薄晓明、董
戴、童小民督促公司子公司（包括惠州连硕、东莞海讯等）的相关人员提交子
1公司账套等资料；监事李雨华、陈悠自行召开监事会，拟聘请会计师事务所对
公司2021年度审计工作进行复核，监事会主席姜珊珊未参会。请你公司及上述人员核实并说明以下事项：
1.公司2021年年度报告编制及审计进展情况，财务报表编制及审计工作是
否存在障碍以及解决措施；公司监事拟聘请会计师事务所复核公司2021年年报
审计工作的原因及进展情况，公司董事、相关高管人员在年报编制中的勤勉尽责情况。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
公司2021年年度报告编制及审计进展情况，需公司经营管理层或审计会计师根据最新情况回复。
财务报表编制及审计工作存在的主要障碍是2021年10月9日丁剑平等人强
抢公章证照后，公司治理处于极度混乱状态。鉴于 OA 审批、日常工作汇报和季度运营会等工作机制均被丁剑平等人非法控制公司日常经营管理后强行停止，中天泽派出至公司的财务人员给非法解职并驱逐，综管部部长被非法免职，相关董事、监事已无法及时、真实、完整了解公司的日常经营情况。为保证公司年度报告的真实、准确和完整，相关董事、监事按照监管部门的要求，已经积极采取以下措施，推动年报按期披露。
2022年2月25日，海伦哲第五届董事会召开第九次会议，董事马超、邓浩杰缺席，其余7名董事参加了会议。会议讨论了2021年年报披露面临的困难和问题，以及董事积极履职的方式方法，要求更好发挥审计委员会和独立董事的作用，独立董事也表示将与年审会计师面谈并到公司实地考察审计情况。
2022年2月28日，金诗玮、薄晓明、董戴和童小民四位董事向公司经营层
发送了《关于要求海伦哲公司经营层提供资料的清单》，要求在2022年3月30日前提供2021年四季度单笔金额在1万元人民币（或等值外币）以上的所有银
行流水、10万元以上合同、总经理办公会议等资料。3月29日，上述董事收到了马超、邓浩杰、陈庆军发来的部分资料，但尚有部分资料未提供。4月6日，金诗玮、薄晓明、董戴、童小民四位董事经过认真讨论分析收到的相关资料后反
馈马超、邓浩杰和陈庆军，就目前查出来的相关问题以及需要补充提供的欠缺资
2料包括一季度季报披露所需资料均做了明确要求，并请此三人务必于4月15日前提供。
对于马超、邓浩杰和陈庆军提供给董监事的相关资料看，尚有颇多疑点需要解决：1、徐州本部12月银行流水日记账中，有1笔向徐州贝司特工程机械有限公司的借款1000万，此应即马超、邓浩杰所称系机电所的借款，对方会计科目为“22410138”，但根据其提供的《2021年10-12月海伦哲徐州本部科目发生额及余额表》，“22410138”对应的往来单位为“江苏省机电研究所有限公司”；2、根据其提供的《2021年10-12月海伦哲徐州本部科目发生额及余额表》，发现四季度新增一笔与江苏省机电研究所有限公司，其他应付往来款12329530.56元，不知用途；3、公司与个人田国辉的其他应付往来款5586069.95元，已全部结清，但之前该款项是由相关法院要求公司配合冻结，现部分款项已支付给机电所，不知道是否属于诉讼程序完结后的正常支付；4、徐州本部提供的《海伦哲股份2021年 10月 1日-2021年 12月 31日银行流水 1万元以上 ERP》仅是银行流水日记账，而非各单位的银行账户流水，目前尚不知与真实银行流水是否有差异；5、海伦哲本部的总经理办公会议按过往管理惯例，应每个月召开并有会议纪要，但其未予提供。鉴于丁剑平及机电公司频繁面临强制平仓、司法拍卖，我们有理由担心丁剑平强行控制公司日常经营期间，继续损害公司利益及中小投资者利益，为丁剑平及机电公司避免被强制平仓而输送不正当利益。
2022年2月26日，海伦哲监事李雨华、陈悠向监事会主席姜珊珊发送了《关于召开第五届监事会临时会议的提议》，要求召开监事会临时会议，讨论《关于聘请会计师事务所对公司2021年审计工作进行复核的议案》等两项议案。2月
28日，姜珊珊回复不同意召开监事会临时会议。3月2日，李雨华、陈悠监事按
照公司《监事会议事规则》的规定组织召开第五届监事会临时会议并通过决议，同意聘请会计师事务所对公司2021年审计工作进行复核，相关费用由公司承担。
但因监事会主席姜珊珊未签字，监事会临时会议决议虽从法律角度而言已然生效，但至今仍未完成公告披露，监事会临时会议的上述决议也未得到公司管理层的任何回应和落实，凸显出公司治理结构的极度混乱，以及相关人员对公司法和监管要求的漠视。前述监事拟聘请会计师事务所复核公司2021年年报审计工作的原因是在无法及时真实准确了解公司日常经营情况的现实条件下，为勤勉尽责、更
3好履职，以保证公司年度报告的真实、准确和完整。
2022年3月17日，金诗玮、薄晓明和童小民三位董事与年审会计师召开了
电话会议，了解审计工作的进展和需要解决的问题，督促会计师做好年审工作。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民及独立董事张伏波、黄华敏在2022年
1月15日左右分别给徐州经开区法院发送《询问函》，主要诉求为：最高人民法院认为，人民法院及其审判组织和法官有权释明生效裁判文书的内容。因此，本人特向贵院汇报目前的情况，并恳请贵院尽快向本人释明如下事项：本人作为上市公司现任董事是否可以依照法律规定对2021年年度报告需要核实、确认的相
关问题予以现场确认，或聘请相关中介机构、委托和派出相关人员协助核实、确认等合法合规方式履行法定义务相关事项。但截至今日，尚未收到经开区法院任何回复。
董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰、财务总监陈庆军要求董事长金诗玮、董事薄晓明、董事董戴、董事童小民督促公司子公司（包括惠州连硕、东莞海讯等）的相关人员提交子公司账套等资料，既无正常企业管理流程和商业逻辑可言，也不是事实。事实是一个以海伦哲证券部的名义发出所谓对董事的要求，但证券部应由董秘管理，此邮件未经董秘批准，以证券部名义擅自发出，指挥包括董事长在内的董事会成员应该如何工作，可谓荒唐至极。证券部专员魏海茹从
2021年10月9日以后，一直拒绝按管理制度向董秘汇报工作，而是向非法临时
监管小组汇报，提交的信息公告也从未经过董秘审核，严重违法公司相关规章制度，对公司造成重大伤害，已于2022年4月1日被公司法人代表、董事长正式通知予以辞退。
同时据了解，相关深圳、惠州、东莞子公司均已经将所需财务账套交付年审会计师，也给到了财务总监陈庆军。一直希望年审会计师能够到现场予以核查，但由于深圳疫情原因，年审会计师直到4月中旬抵达深圳开展工作。
董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民及独立董事张伏波、黄华敏、杜民在年
报编制过程中是积极履职、勤勉尽责的，但董事马超、邓浩杰自2021年10月9日晚参加临时董事会并汇报当天被抢公章情形后，就一直缺席董事会，并且与财务总监陈庆军一起以未经最终司法判决的行为保全裁定书为借口不再向董事会
汇报并负责，违背职业操守，没有尽到勤勉尽责义务。但由于此三位经营班子成
4员和监事会主席姜珊珊要在徐州工作和生活，在丁剑平等人的涉嫌黑恶势力之恐吓下，为求自保不得已而为之，存情有可原之难处。
二、独立董事杜民、黄华敏、张伏波回复：
1、作为独立董事，我们虽然已于2021年10月27日辞去独立董事职务，并
多次督促公司尽快召开股东大会及时选举新的独立董事，但为维护全体股东特别是中小股东的权益，我们仍积极履职，努力协调各方解决公司治理目前存在的问题，努力推动并要求公司做好年报编制工作，按规定及时披露。我们一直认为，股东之间的纠纷不应影响审计工作的正常进行及年报的正常披露。
2、由于徐州市经济技术开发区人民法院做出裁定，禁止公司2020年年度股
东大会决议中的选举张伏波、黄华敏为独立董事等相关事项予以实施，2022年2月24日，张伏波和黄华敏两位独立董事分别给徐州经开区法院发送《询问函》，请该院尽快释明其作为上市公司现任董事是否可以依照法律规定对2021年年度
报告需要核实、确认的相关问题予以现场确认，或聘请相关中介机构、委托和派出相关人员协助核实、确认等合法合规方式履行法定义务相关事项。但截至今日，尚未收到经开区法院任何回复。
就业绩预告相关事项，我们做为独立董事，积极认真履职，勤勉尽职，具体履职情况如下：
1、认真学习中国证监会和深圳证券交易所相关年报及业绩预告的法律法规、《江苏省证监局关于做好上市公司2021年年报相关工作的通知》等文件，以及海伦哲公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等公司内
部制度等，严格履职；
2、1月7日，专程到江苏证监局沟通2021年年报审计等相关情况。
3、1月21日，出席董事长金诗玮主持召开的“讨论公司全年业绩及年报披露问题”董事会专题会议，要求公司必须确保及时披露业绩预告，要求2021年年报审计必须依法依规依程序进行，重点关注惠州连硕相关事项，并要求公司提供相关资料及审计计划。
4、1月21日，就业绩预告和年报审计相关问题，独立董事、审计委员会
召集人黄华敏打电话给公司财务负责人陈庆军，对方没有接听；黄华敏发短信要
5求陈庆军务必高度重视2021年年报编制工作，确保业绩预告及年报按要求及时披露，并要求其提供2021年年度审计计划，对方未回复。
5、独立董事黄华敏分别于1月21日和27日，与年审会计师电话沟通业绩
预告和年报审计相关事项，会计师表示因进场不久，暂无准确意见。
基于公司的现状、公司提供的相关资料、作为控股股东提名的金诗玮、薄晓
明、董戴、童小民四位董事称其无法了解公司的生产经营和财务情况，以及以下原因：（1）公司股东江苏省机电研究所有限公司和丁剑平就解除表决权委托起诉
公司股东中天泽控股集团有限公司的诉讼尚未判决；（2）徐州经济技术开发区人
民法院做出裁定：禁止公司2020年年度股东大会决议中的选举张伏波、黄华敏
为独立董事等相关事项予以实施；（3）我们已于2021年10月27日向公司提出
辞去独立董事职务。我们无法保证业绩预告内容的真实、准确和完整。
我们认为，我们履行了忠实勤勉义务，不存在损害上市公司及中小股东利益。
三、董事马超、邓浩杰回复：
（一）公司2021年年度报告编制及审计进展情况，财务报表编制及审计工作是否存在障碍以及解决措施
1、2021年度报告编制及审计进展情况
（1）公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月27日，年度报告编
制工作正在紧张推进中。截至目前，公司财务报表数据基本完成框定，会计师已于2月底前结束子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司的现场审计，于3月15日结束在徐州本部的现场审计，于4月10日结束深圳板块子公司的现场审计，
已将材料提交质监审核，后续我们将继续推进编制及年审后续工作。在公司存在特殊现状之时，为了保障年报依法披露，我们竭尽全力，亦希望其他董事能够从保护上市公司和全体股东利益出发，不要总是高高在上、打嘴仗、混淆视听，而应依法、合规、切实去做相关实际工作。
（2）我们于2022年2月28日收到金诗玮、薄晓明、董戴、童小民发送的
《关于要求海伦哲公司经营层提供资料的清单》，要求我们于2022年3月30日之前提供公司2021年10-12月公司合并范围内所有主体的银行流水、会议纪要、财务报表表及会计科目余额表、减值明细情况及年报中涉及的“公司股东数量及
6持股情况”等资料。我们已于2022年3月1日回复，并要求其配合于2022年3月5日之前提供深圳板块子公司相关资料以便我们进行合并，后于2022年3月
15日再次向其发出催告，并要求其于2022年3月18日之前提供相关资料，但
截至2022年3月25日，我们仍然没有收到其发送或指示他人发送的任何资料。
2022年3月25日，我们向深圳板块子公司实际财务负责人张清发函，要求
其务必于2022年3月29日中午12:00之前将资料清单所涉深圳板块内容发送给公司财务总监。但是张清称“接收到两头指令，到底我听谁的？”按照我们的理解，应该是金诗玮先生给张清做了其他指示以至于张清不肯按照要求向我们发送资料，对此，我们完全无法理解为何金诗玮先生故意阻挠。
为保证年报依法披露，公司管理层已经于2022年3月29日按照资料清单向金诗玮等人提供了目前可以提供的本部及格拉曼所有主体的相关资料，未发送的有：1、10万元以上合同，因涉及公司商业秘密及国家秘密，需请其至现场查阅，已在发送文件时明确说明情况；2、深圳板块子公司的资料，公司多次调度深圳板块子公司实际财务负责人但因金诗玮阻挠未能取得相关资料，所以无法向其发送。上述文件通过公司证券部同步抄送给所有监事及独立董事。
（3）针对我们提供的资料，金诗玮等人又在4月6日提出补充问题，要求
在4月15号之前给予回复，针对其中涉及到大股东机电研究所资金等问题，说明情况如下：
公司实施第二次员工持股计划，收到以田国辉名义的员工持股计划款项500万元人民币。此次员工持股计划减持完成后，由于田国辉亡故，以其名义持有并减持的员工持股本金和对应收益涉及到法院诉讼而被冻结，其中，被江苏省机电研究所有限公司通过徐州经济技术开发区人民法院申请冻结了部分资金，另一部分被江苏省靖江市人民法院冻结，故公司无法向田国辉个人支付减持的员工持股本金和对应收益，只能进行挂账处理，计入其他应付款-田国辉5586069.95元。
对于田国辉欠江苏省机电研究所有限公司的借款本息，在2021年12月份徐州经济技术开发区人民法院判决结果出来后，本应将冻结的资金划给江苏省机电研究所有限公司，但是由于公司资金紧张，经江苏省机电研究所有限公司同意，将田国辉所欠的借款本息列作公司对江苏省机电研究所有限公司的欠款2329530.56元。公司收到江苏省靖江市人民法院的执行通知书，根据执行通知书，将挂账的
7应付田国辉名义的员工持股本金和对应收益往来转入应付江苏省靖江市人民法
院3256539.39元。以上，公司账面记载其他应付款-江苏省机电研究所有限公司
2329530.56元，其他应付款-江苏省靖江市人民法院3256539.39元，其他应付
款-田国辉0.00元。
2021年12月，公司需要偿还银行贷款，资金紧张，向大股东江苏省机电研
究所有限公司求助，江苏省机电研究所有限公司通过徐州贝司特工程机械有限公司转借公司1000万元。公司与江苏省机电研究所有限公司和徐州贝司特工程机械有限公司签订了三方协议，协议明确徐州贝司特工程机械有限公司支付给公司
1000万元的债权属于江苏省机电研究所有限公司。根据此协议，公司记载了其
他应付款-江苏省机电研究所有限公司1000万元。
综上，由于公司未向江苏省机电研究所有限公司支付上述事项涉及的款项，截至2021年末，公司账面记载其他应付款-江苏省机电研究所有限公司
12329530.56元。上市公司严格恪守相关法律法规对于关联方资金占用等的要求。
其他所需资料仍在准备。
2、障碍及解决措施
（1）金诗玮拒不签署《被审计单位声明书》公司证券部证券专员按照要求于3月1日请中天泽姜雁（金诗玮在中天泽的秘书）将《被审计单位声明书》转发给金诗玮签字，姜雁拒绝配合，要求按照流程上报。证券专员于3月3日将《被审计单位申明书》发到金诗玮邮箱，金诗玮回复要求公司总经理马超、副总经理邓浩杰也必须提交签署意见和时间，最后报其审批签署。但该文件无需马超、邓浩杰签署。证券专员于3月4日将纸质版本《被审计单位声明书》邮寄给金诗玮，其于3月7日签收。截至目前，公司仍未收到其签字的《被审计单位声明书》。
解决措施：需要金诗玮及时配合。
（2）金诗玮故意阻挠，拒不按照要求配合提供深圳板块子公司相关资料
截至目前，公司管理层经多次调度后仅取得惠州连硕、东莞海讯10月及11月的财务报表，并通过审阅报表发现多处问题，向张清发函问询后，其未有合理说明。公司管理层正在落实情况，如发现确实有问题，会即时向监管机构汇报，如涉及刑事犯罪的，并将向公安机关报案。
8公司始终坚持深圳板块子公司资料的获取，一方面，是为保障年报数据的真
实、准确、完整，需要核对底稿材料，另一方面，为保障年报的依法披露，亦需要将材料整理提供给全部董监高审阅。所以，我们需要深圳板块子公司提供以下材料：
1、深圳板块子公司（主要包括东莞海讯、深圳海伦哲智能研究院、海讯高科、孺子牛研究院、惠州连硕，以下简称“各企业”））在2021年10月1日至
2021年12月31日期间签订的金额在10万元人民币（或等值外币）以上的所有合同。
2、各企业在2021年10月1日至2021年12月31日期间的总经理办公会会议纪要。
3、除惠州连硕、东莞海讯以外的各企业2021年10月、11月的财务报表。
4、各企业2021年单笔超过100万元的资产减值和信用减值的明细情况。
解决措施：金诗玮去要求张清按照我们的要求工作，及时提供上述材料。
（二）公司监事拟聘请会计师事务所复核公司2021年年报审计工作的原因及进展情况
我们认为，监事聘请会计师对审计工作进行复核的要求并无合理依据。
（1）监事会无合理理由对审计工作进行复核李雨华、陈悠称“因2022年4月30日前，监事会要审议公司披露《2021年年度报告》等议案，监事也必须对年报是否真实、准确和完整签署意见，为勤勉尽责、更好履职，保证公司年度报告的真实、准确和完整，根据《公司法》第一百一十八条的规定，提议监事聘请会计师事务所对公司2021年审计工作进行复核，相关费用由公司承担”，我们认为这个理由并不充分。1、不仅是《2021年年度报告》，公司《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》以及《2021年第三季度报告》等均需要监事会签署意见，保证定期报告真实、准确、完整，这是监事的法定职责，而不应是监事要求聘请审计机构的理由。2、公司的主营业务、遵循的会计政策等并未发生变化，公司的财务数据结构、主要组成部分、报表编制原则相较之前的定期报告并无较大变化。李雨华曾对公司《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》、《2020年年度报告》、
9《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》以及《2021年第三季度报告》
审议并签署同意的书面意见；陈悠曾对公司《2021年半年度报告》、以及《2021
年第三季度报告》审议并签署同意的书面意见，应当认为其二人具备独立核查、审议公司定期报告的能力，并不需要另行聘请会计师事务所复核。3、李雨华、陈悠自2021年5月21日至徐州本部参加公司2020年年度股东大会后，没有再到徐州本部现场工作过。4、二人并未在开完会议以后，联系监事会主席姜珊珊签字，却以此作为未能披露的理由。二人并未在开完会议以后，将会议决议发送给公司经营层，更何谈回应和落实。5、更为关键的是，二人从未提出其认为公司经营情况存在异常，亦从未要求公司管理层对相关情况进行说明，或要求提供材料供其核查，完全没有尽到最基本的勤勉尽责义务。
（2）监事会无权对审计工作进行复核关于李雨华、陈悠援引的《公司法》第118条规定：“本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。”《公司法》第53条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
《公司法》第54条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
以上法条并未规定监事会有权对审计工作进行复核，仅涉及监事会有权检查
10公司财务，或者在发现公司生产经营情况异常时进行调查，必要时可以聘请会计
师事务所协助等，这些均是针对公司展开，均不涉及复核年度审计工作。
（3）年审会计师事务所没有义务配合监事会的复核工作
审计机构进行审计工作时是保持独立、中立的；审计报告出具的主体是审计机构，上市公司董事会及股东大会审议的是年度报告而非审计报告；中审众环为公司2020年年度股东大会审议通过聘任的会计师事务所，聘用程序合法合规，且其工作人员的执业水平、敬业精神、职业操守完全符合证监会的要求。
中审众环依法对海伦哲进行审计，其工作并不受公司监事会的领导或检查，也无需对监事会的工作、要求进行配合。
（4）公司经营层已向全体董事、监事、高级管理人员发送了除深圳板块子
公司以外的相关资料，李雨华、陈悠有充分的资料可以了解公司的财务数据、经营情况。
我们已于2022年3月29日向全体董事、监事、高级管理人员，包括李雨华、陈悠，发送了公司合并报表范围内除深圳板块子公司以外的2021年10-12月的银行流水、会议纪要、财务报表表及会计科目余额表、减值明细情况、年报中涉
及的“公司股东数量及持股情况”的相关内容。
（5）金诗玮及监事拟聘请会计师复核审计工作，意欲干涉会计师事务所的
审计工作，给年审及年报披露增加障碍，以此作为其在控制权争夺中的筹码。
金诗玮等人包括李雨华、陈悠可以通过公司发送了资料，了解公司情况。
如果金诗玮等人认为公司发送的资料不真实，不可靠，完全可以检查公司经营、财务数据，其提出复核审计工作的要求，我们理解，其应是因为无法控制或影响审计机构，而质疑其专业能力、执业水平。
（6）股东之间的纠纷不应影响审计工作的正常进行及年报的正常披露，否则必须承担相应的法律责任和经济责任。
监事会无权、亦无合理理由对审计工作进行复核，复核的过程以及对于复核的成果的使用，可能会干扰中审众环正常出具审计报告。
李雨华、陈悠作为公司股东中天泽控股集团有限公司委派的监事，不应因为股东之间的纠纷，提出无理要求，故意设置障碍，干涉年审工作，影响审计工作的正常进行及年报的正常披露。
11如有任何人故意设置障碍，阻挠年审工作及年度报告编制、披露工作，致使
审计报告和年报无法正常披露，必须承担相应的法律和经济责任。
综合以上，我们认为两名监事提出的聘请会计师对审计工作进行复核的要求并无合理依据，公司监事会主席亦已进行回复，未参加其召开的监事会，不知悉其是否已经形成有效决议，我们亦未收到两位监事后续发送的任何文件或提出的任何要求。
金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、李雨华、陈悠要配合年审工作，其个人可以到公司来检查公司财务情况，我们亦将全力配合，但是其不应阻挠会计师的审计工作。如果相关董事及监事执意要对年审工作展开复核，公司不会加以阻挠，但若给公司依法披露年报造成障碍，甚至导致年报不能按期披露、导致公司被实施退市风险警示，公司将严肃追究相关人员的法律责任，坚决维护公司及全体投资者的利益，中天泽、金诗玮等人必须承担全部的法律后果。
（三）公司董事、相关高管人员在年报编制中的勤勉尽责情况。
董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰、财务总监陈庆军始终勤勉尽职，高度重视年度审计及年报编制工作。
（1）上述人员多次调度公司2021年财务数据，与年审机构预沟通，积极推动业绩预告。
（2）根据法律法规的要求，尽职尽责，支持和配合年审工作，按期向年审会计师提供了除深圳子公司外的全部资料。
（3）如上述“2021年度报告编制及审计进展情况”之（2）所述，我们已经竭尽全力催要深圳板块子公司的资料。
（4）我们多次召开内部年报沟通会，调度财务、证券、审计、法务人员关
于年审及年报编制的进展，并认真审查和修订年报中相关内容。
（5）我们积极梳理，并按期向包括金诗玮、薄晓明、董戴、童小民在内的
全体董事、监事、高级管理人员发送了除深圳板块子公司外的其他各企业的2021年10-12月的银行流水、会议纪要、财务报表表及会计科目余额表、减值明细情
况、年报中涉及的“公司股东数量及持股情况”的相关内容，以供其了解公司情况，为保障年报能够顺利披露扫清障碍。
12（6）江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电公司”）、丁剑平均从未干预我们正常的经营管理工作及信息披露事宜，而是积极协调地方政府、银行、供应商、客户等支持海伦哲的经营和发展，甚至在海伦哲面临资金链即将断裂的情形时，向公司提供了1000万元的资金支持，帮助公司度过难关。反观金诗玮先生所作所为，我们更加清楚看到到底是谁在维护公司的利益、谁在想方设法伤害公司。对于金诗玮等人所描述的“黑恶势力”的说法，这是对海伦哲创始人的污蔑，我们坚决抗议。
此外，金诗玮无权辞退公司员工，其签署的《辞退通知》没有法律效力，公司并未与魏海如解除劳动关系，其仍作为海伦哲员工按照岗位要求正常工作。
2.请说明公司股东丁剑平、金诗玮之间的表决权委托纠纷诉讼，公司2020年度股东大会决议不成立诉讼及公司要求丁剑平等人返还公司证照诉讼案件的
进展情况，是否存在应披露而未披露的其他诉讼案件，前述诉讼及相关裁定对你公司2021年年度报告编制及披露工作是否产生不利影响，如有，请说明解决措施。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
关于丁剑平起诉中天泽集团委托合同纠纷一案。最新进展如下：深圳市福田区人民法院于2022年1月18日向原告丁剑平送达缴纳诉讼费通知书，但丁剑平未在法定期限内预交案件受理费，亦未提出减交、缓交、免交或司法救助申请。
深圳市福田区人民法院于2022年1月26日作出《民事裁定书》((2022)粤0304
民初2142号)，裁定本案按丁剑平撤回起诉处理。关于本案更为详细的最新进展情况见公司于2022年2月10日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东表决权委托诉讼及公司诉讼进展的公告》(公告编号:2022-001)。
关于机电公司起诉中天泽集团委托合同纠纷一案。最新进展如下：因机电公司不服江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏0391民初1865号民事裁定，向江苏省徐州市中级人民法院提起上诉。经江苏省徐州市中级人民法院认为，原审法院对本案无管辖权，上诉人机电公司提出的上诉理由不能成立，江苏省徐13州市中级人民法院对其上诉请求不予支持，并于2021年11月2日出具《民事裁定书》(（2021）苏03民辖终288号)，裁定驳回上诉，维持原裁定将本案移送至深圳市福田区人民法院管辖受理。关于本案更为详细的最新进展情况见公司于2021年12月20日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东表决权委托诉讼的进展公告》(公告编号:2021-128)。截止本问询函回复之日，公司向深圳市福田区人民法院咨询了解到，深圳市福田区人民法院已经收到本案的案卷材料，等待下一步处理。如有最新进展，公司将严格履行相关规定，及时披露。
关于机电公司、丁剑平诉海伦哲公司决议撤销纠纷一案。最新进展如下：机电公司、丁剑平于2021年10月27日向江苏省徐州经济技术开发区人民法院申请撤销执行申请。江苏省徐州经济技术开发区人民法院于2021年10月28日出具《执行裁定书》（（2021）苏0391执1872号），认为机电公司、丁剑平申请撤销执行申请是对自己权利的处分，符合法律规定，应予以支持，裁定终结本院
（2021）苏0391执1872号案件执行。关于本案更为详细的最新进展情况见公司于2021年12月27日在巨潮资讯网上发布的《关于公司决议撤销诉讼案股东申请撤销强制执行的公告》(公告编号:2021-134)。截止本问询函回复之日，除上述已回复内容外，本案尚未有其他进展，等待法院进一步审理。如有最新进展，公司将严格履行相关规定，及时披露。
关于海伦哲诉丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹亚平、郭晓峰、邓浩杰、马超证
照返还纠纷一案。最新进展如下：江苏省徐州经济技术开发区人民法院经审查认为，申请人海伦哲的保全申请符合法律规定，并于2022年1月11日出具《民事裁定书》（（2021）苏0391民初4910号），裁定禁止被申请人丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹亚平、郭晓峰、邓浩杰、马超在本案作出生效判决前使用徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司公章办理法定代表人、董事、监事、总经理以及公司章程、
经营地址、经营范围的工商变更登记手续。关于本案更为详细的最新进展情况见公司于2022年2月10日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东表决权委托诉讼及公司诉讼进展的公告》(公告编号:2022-001)。截止本问询函回复之日，除上述已回复内容外，本案尚未有其他进展，等待法院进一步审理。如有最新进展，公司将严格履行相关规定，及时披露。
14关于中天泽集团诉丁剑平、机电公司继续履行合同纠纷一案。最新进展如下：
深圳市福田区人民法院受理了中天泽集团的诉讼请求，同时对中天泽集团行为保全的申请进行了审查并于2021年12月8日出具了《民事裁定书》，裁定禁止被申请人丁剑平、江苏省机电研究所有限公司就其所持有的徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司全部股权对以下事项行使表决权：提出提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。
关于本案更为详细的最新进展情况见公司于2021年12月20日在巨潮资讯网上
发布的《关于股东就表决权委托事项提起诉讼的进展公告》(公告编号:2021-130)。
中天泽集团从深圳市福田区人民法院得知，机电公司已就本案向深圳市福田区人民法院申请管辖权异议，请求将本案裁定移送至广东省深圳市人民法院审理，深圳市福田区人民法院尚未就机电公司的管辖权异议申请出具《民事裁定书》。截止本问询函回复之日，除上述已回复内容外，本案尚未有其他进展，等待法院进一步审理。如有最新进展，公司将严格履行相关规定，及时披露。
前述诉讼及相关裁定公司均已进行信息披露，对公司2021年年度报告编制及披露工作未产生直接影响。
二、董事马超、邓浩杰回复：
（一）诉讼案件进展情况
1、机电公司、丁剑平起诉中天泽解除表决权委托
公司股东机电公司、丁剑平于2021年5月起诉中天泽控股集团有限公司，要求法院裁定表决权委托自2021年4月28日解除并要求中天泽赔偿。上述2个案件已申请撤诉，丁剑平已收到法院关于撤诉的裁定，机电所尚未收到关于撤诉的裁定书。
2、中天泽集团起诉机电公司、丁剑平赔偿6.38亿
中天泽控股集团有限公司于2021年6月23日向深圳市中级人民法院起诉江
苏省机电研究所有限公司、丁剑平，认为两被告在控制海伦哲期间存在重大披露不实行为，并造成损失暂计6.38亿，请法院判令两被告支付《合作协议》违约金暂计6.38亿及其他费用。根据中天泽提供的证据《诉讼金额计算表-20210628》显示，6.38亿的构成中有2.39亿为连硕科技截至2020年12月31日应收账
15款期末坏账准备金额，2.41亿为连硕科技商誉减值金额，合计有4.80亿为因连
硕科技披露不实造成的损失。
中天泽集团提起诉讼、法院受理时，未通知公司，机电公司、丁剑平未收到法律文书，公司未公告。
关于该诉讼深圳市中级人民法院已于2021年8月20日冻结江苏省机电研究
所有限公司46732339股海伦哲股票，占公司总股本比例的4.49%。中天泽集团未就该保全事项通知公司，机电公司、丁剑平未收到法律文书，公司仅针对该冻结事项进行公告（《关于公司股东所持部分股份被冻结的公告》公告编号：2021-089）。
机电公司、丁剑平于2021年10月11日收到深圳市中级人民法院传票、应诉通知书等相关法律文书。详见公司于2021年10月13日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-106）。
深圳市中级人民法院于2021年10月18日作出裁定，驳回机电公司、丁剑平的对该案管辖权提出的异议。详见公司于2021年10月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-120）。
截至目前公司未收到案件进一步有关的资料，我们尚不知该案件是否有下一步进展。
3、中天泽集团起诉机电公司、丁剑平赔偿1000万元
中天泽集团于2021年11月3日向深圳市福田区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令二被告机电公司、丁剑平（1）继续履行《表决权委托协议》等；
（2）赔偿中天泽集团经济损失人民币9900万元；（3）承担本案诉讼费等。福田区人民法院于2021年11月11日受理该案件。
中天泽集团于2021年12月6日变更诉讼请求，申请将原请求“判令两被告赔偿原告经济损失人民币9900万元”，变更为“判令两被告赔偿原告经济损失人民币1000万元”。
中天泽集团在提起诉讼、法院受理时未通知公司，公司不知晓相关情况，因此未公告。
中天泽集团于2021年12月7日向法院申请行为保全。深圳市福田区人民法院于2021年12月8日出具《民事裁定书》、《协助执行通知书》：禁止被申请人
16丁剑平、江苏省机电研究所有限公司就其所持有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全部股权对以下事项行使表决权：提出提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。出具《民事裁定书》和协助执行书后，福田区人民法院并未向被告或海伦哲邮寄，而是由书记员马聪娇专程到海伦哲的注册地进行张贴。以上详见公司于2021年12月
20日在巨潮资讯网上发布的《关于股东就表决权委托事项提起诉讼的进展公告》（公告编号：2021-130）。
截至目前公司未收到案件进一步有关的资料，我们尚不知该案件是否有下一步进展。
4、机电公司起诉海伦哲2020年年度股东大会决议不成立公司于2021年8月10日收到徐州经济技术开发区人民法院送达的传票（案
号：（2021）苏0391民初3364号）、民事诉状等文件，江苏省机电研究所有限公
司和丁剑平以“公司决议撤销纠纷”为案由起诉公司，中天泽控股集团有限公司
作为第三人，诉讼请求为：1、确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立；2、确认2020年4月13日、2020年4月17签订的《表决权委托协议》于2021年4月30日解除。同时两原告申请行为保全，立即中止该股东大会部分决议中（一），（二），（九），（十）-01、02、03、04（十一）-01、02（十二）项的执行。具体内容详见公司于2021年8月11日在巨潮资讯网上发布的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-085）。
公司于2021年9月8日收到徐州经济技术开发区人民法院送达的《民事裁定书》（案号：（2021）苏0391民初3364号），江苏省机电研究所有限公司和丁剑平撤回了“确认2020年4月13日、2020年4月17日签订的《表决权委托协议》于2021年4月30日解除”的诉讼请求，仅保留了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求，徐州经济开发区人民法院驳回公司及中天泽控股集团有限公司提出的管辖权异议。具体内容详见公司于2021年9月9日在巨潮资讯网上发布的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-097）。
公司于2021年9月17日收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院送达的
《民事裁定书》（案号：（2021）苏0391民初3364号之一），裁定禁止被申请人
17徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对于其2021年5月21日作出的2020年年度
股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第
五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李
雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。同时，徐州经济技术开发区人民法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。具体内容详见公司于2021年9月22日在巨潮资讯网上发布的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-102）。
公司于2021年10月12日收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院送达的
《民事裁定书》（案号：（2021）苏0391民初3364号之二），驳回了公司关于行为保全的复议请求，要求公司立即执行。具体内容详见公司于2021年10月13日在巨潮资讯网上发布的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-107）。
公司于2021年12月3日收到江苏省徐州市中级人民法院送达的《民事裁定书》（案号：（2021）苏03民辖终340号），驳回了公司管辖权异议的上诉请求。
截至目前公司未收到案件进一步有关的资料，我们尚不知该案件是否有下一步进展。
5、公司起诉丁剑平等7人返还公章证照
金诗玮代表公司于2021年10月18日提交《民事起诉状》，当日即向徐州经开区法院提起诉讼保全申请，申请法院裁定禁止七位被告在本案作出生效判决前不得以申请人名义进行以下事项：（1）办理法定代表人、公司董事、监事、总经
理等公司高级管理人员以及公司章程、经营地址、经营范围等公司关键信息的工
商变更手续；（2）对外签订借款合同、保证合同、抵押合同、质押合同，并办理相应的登记手续；（3）对公司组织架构及公司财务总监、综管部负责人、财务部
负责人等重要岗位进行调整，新增、变更或解除劳动关系；（4）转让子公司股权、变更子公司法定代表人、公司董事、总经理等高级管理人员；（5）出售申请人及
子公司的房产、土地等固定资产；（6）作出通过上述内容的股东（大）会决议（定）。
后经江苏省徐州经济技术开发区人民法院释明，金诗玮于2022年1月6日修改并重新提交了其行为保全的申请。
公司于2022年1月12日收到徐州经开区法院就该行为保全申请下发的《民事裁定书》（（2021）苏0391民初4910号），具体内容如下：禁止被申请人丁剑
18平、张秀伟、栗沛思、尹亚平、郭晓峰、邓浩杰、马超在本案作出生效判决前使
用徐州海伦哲专用车辆股份有限公司公章办理法定代表人、董事、监事、总经理
以及公司章程、经营地址、经营范围的工商变更登记手续。
截至目前公司未收到案件进一步有关的资料，我们尚不知该案件是否有下一步进展。
（二）是否存在应披露而未披露的其他诉讼案件。
否。
（三）前述诉讼及相关裁定对你公司2021年年度报告编制及披露工作是否
产生不利影响，如有，请说明解决措施。
1、股东机电公司、丁剑平与中天泽集团之间关于控制权的纠纷及诉讼，可
能会对公司2021年年度报告编制及披露工作产生不利影响。机电公司、丁剑平并未参与公司的生产经营管理，也未干涉公司的年报审计工作。但是中天泽集团委派的4位董事、2位监事不站在上市公司立场，而站在股东中天泽集团的立场上，企图干涉公司年报编制及审计工作。尤其是金诗玮作为公司现任法定代表人，至今仍未签署被审计单位声明书、公司编制的财务报表。李雨华、陈悠要求聘请会计师事务所对审计工作进行复核的行为，同样是在给年审工作制造障碍。
解决措施：金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、李雨华、陈悠要配合年审工作，其个人可以到公司来检查公司财务情况，我们亦将全力配合，但是其不应阻挠会计师的审计工作。
2、公司股东美通公司依法要求自行召开股东大会，选举新的董事、监事，
可保障公司正常、规范运作。美通公司已履行相应的提请程序，且符合自行召开股东大会的条件，但是金诗玮等人拒不履行法院的裁定，亦不配合股东自行召开股东大会，公司至今仍未能召开股东大会，完成董事、监事改选，给公司年报的正常编制和披露工作造成压力。
金诗玮等人一方面拒不履行法院裁定，声称要积极履职，另一方面却怠于履职，公司成立临时监管小组后，其第一时间声明“2、自2021年10月9日起，该公司所涉全部公文、文件及公司管理行为和经营行为均未经本人和董事会合法授权，不具有任何法律效力；3、自2021年10月9日起，本人在公司的私章、名章等印章全部作废”，扰乱公司正常生产经营管理活动，不到公司实地核查、
19现场办公，不同意格拉曼给公司贷款担保，不给公司提供任何帮助，对公司拟发
布的业绩预告不核实、不保真、不承担责任，不主动配合向年审机构提供深圳板块子公司的材料，不在被审计单位声明书上签字，向经营层发送《资料清单》要求提供合并层面资料却不向公司经营层、其他董事提供深圳板块子公司的相关材料，指使李雨华、陈悠以监事会的名义聘请会计师事务所复核审计工作等。金诗玮口口声声要履职，亦利用控制深圳板块子公司银行账户的便利，按时从公司子公司的银行账户给自己及相关人员发放薪酬，却又违反忠实勤勉尽责义务，站在中天泽集团的立场，而非出于保护海伦哲及全体股东利益，总是以莫须有的“强抢公章”作为其逃避责任的借口，不过是想借董事职权给年审及年报披露增加障碍，以此作为其在控制权争夺中的筹码。
解决措施：
1、金诗玮等人应该积极主动配合年审工作，要求张清等相关人员按照公司
财务总监的要求提供资料，维护上市公司及全体股东的利益。
2、执行法院禁止履行董事、监事职责的裁定，积极配合股东在4月30日之
前自行召开股东大会，完成董事、监事改选。
3.请你公司董事会结合上述问题的回复，核查说明公司能否按期披露2021年年度报告，如否，请及时进行相应风险提示。
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
公司相关董事、监事将继续勤勉尽责，努力推动并做好年报按期披露相关工作。但如临时监管小组凭借其强抢公章证照、非法控制日常经营的手段不配合董事、监事正常履职，以致相关董事、监事所获资料不足，或难以依靠专业中介机构复核把关，导致年度报告的真实、准确和完整性存疑，可能会对公司能否按期披露2021年度报告产生重大不利影响。
以对中小投资者负责任的态度，我们认为应该就此进行相应风险提示。同时，在公司经营管理层拒绝向董事会汇报并负责的情况下，为对中小投资者负责，为确保年报报告的真实、准确和完整，确实有较多工作需要深入核实，加上公司所涉及生产经营场所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反复，一些现场审计
20工作难以如期推进，我们将向深交所提出将年报披露时间延期到6月30日，希
望能够得到监管部门批准。
二、董事马超、邓浩杰回复：
公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月27日，截至目前，公司财务报表数据基本完成框定，会计师已于2月底前结束子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司的现场审计，于3月15日结束在徐州本部的现场审计，于4月
10日结束深圳板块子公司的现场审计，已将材料提交质监审核。
年报编制及审计工作正常进行，董事、监事均可以及时、畅通的了解公司情况、获取相关信息，公司管理层会全力配合向全体董事、监事提供相关资料，我们将继续积极推进年审及年报编制工作，恪尽职守、全力以赴保障2021年年度报告能够按期披露。
截至目前，机电公司持有公司股份14.33%，丁剑平持有股份2.89%，中天泽集团持有6.85%，以上股东合计持股仅24.07%，公司中小股东持有的股份超过
60%，所以年报披露工作是关系到公司、公司全体股东尤其是广大中小股东的重大事项。如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将年报作为其争夺控制权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信年报应该可以正常披露。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日
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