宇通客车:2021年年度股东大会会议资料

宇通客车股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料二零二二年四月二十六日目录
2021年年度股东大会会议须知..........................1
2021年年度股东大会议程..............................3
审议事项：
议案一：2021年度董事会工作报告......................4
议案二：2021年度监事会工作报告.....................25
议案三：2021年度财务决算报告.......................28
议案四：2021年度利润分配预案.......................31
议案五：2022年日常关联交易预计的议案...............32
议案六：2021年年度报告和报告摘要...................37
议案七：关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案38
议案八：关于修订《公司章程》及附件的议案............39
议案九：关于修订《募集资金管理办法》的议案..........47
议案十：关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案51
议案十一：关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议
案..................................................54
议案十二：关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议
案..................................................64
审阅事项：
2021年度独立董事述职报告...........................72宇通客车股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
疫情防控特别提醒
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。
确需参加现场会的，请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状，确认本人过去14天行程不涉及疫情中高风险地区，并务必至少于4月25日17:00前将本人的“健康码”、“通信大数据行程卡”、“48小时内核酸检测阴性报告”截图发送至公司邮箱（ir@yutong.com）。
会议召开前，公司将根据所在地政府及公司防疫要求，及时调整疫情防控措施，不符合防疫政策要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。
会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司2021年年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2022年4月
21日至22日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权
代表在上述期间按照本次股东大会通知并结合疫情防控要求办理参会登记。同时，公司将根据疫情防控需要明确股东大会期间的具体防疫措施，如全程佩戴口罩、设立主分会场等。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2022年4月26日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。
1三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在4月21日至22日办理出席会议登记手续期间将相关问题向公司董事会
办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。
2宇通客车股份有限公司
2021年年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2022年4月26日(周二)14:30
网络投票时间：2022年4月26日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题是否特别序号议案决议
12021年度董事会工作报告否
22021年度监事会工作报告否
32021年度财务决算报告否
42021年度利润分配预案否
52022年日常关联交易预计的议案否
62021年年度报告和报告摘要否
7关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案否
8关于修订《公司章程》及附件的议案是
9关于修订《募集资金管理办法》的议案否
10关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案否
关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的
11否
议案
关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的
12否
议案
审阅事项：2021年度独立董事述职报告
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书宇通客车股份有限公司二零二二年四月二十六日
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*2021年年度股东大会*
*文件之一*
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2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对复杂严峻的外部环境和复苏动力不足的经济形势，在需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力下，公司全体干部员工齐心协力、攻坚克难。2021年，公司董事会认真履行《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予的职责，不断提高公司治理和科学决策水平，公司行业领导者地位持续巩固。
受新冠疫情、宏观经济形势及新能源补贴政策等因素影响，客车行业整体需求下滑，但公司主要经济指标有所恢复。2021年，公司实现客车销量41828辆，同比增长0.17%；营业收入
232.33亿元，同比增长7.04%；实现归母净利润6.14亿元，同比
增长18.95%。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
2021年，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开6次董事会会议，并召集2次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，累计召开8次会议。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。
公司6次董事会共计审议了31项议案，具体情况如下：
4日期届次议案备注关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案公司2021年限制
2021年2月9十届五次
关于提请股东大会授权董事会办理性股票激励计划日董事会
2021年限制性股票激励计划相关事已于2022年1月
宜的议案26日经2022年第关于召开2021年第一次临时股东大会一次临时股东大的议案会审议决定终止关于调整公司2021年限制性股票激励实施。
2021年2月十届六次计划激励对象名单及授予数量的议案
26日董事会关于调整公司2021年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案
2020年度董事会工作报告
2020年度总经理工作报告
2020年度财务决算报告和2021年财
务预算报告关于对高级管理人员2020年度薪酬考核的报告
公司2020年度利润分配预案1、公司2020年度关于2020年度投资计划执行情况和分红方案已于
2021年投资计划情况的议案2021年5月21日
关于2020年度日常关联交易执行情执行完毕；
况及2021年日常关联交易预计情况2、公司日常关联的议案交易的执行情况
2021年3月十届七次
公司2020年度报告和报告摘要详见公司于2022
27日董事会
公司2020年度内部控制评价报告年3月29日披露公司2020年度社会责任报告的《关于2022年关于支付2020年度审计费用并续聘日常关联交易预审计机构的议案计的公告》（公告关于变更公司名称的议案编号：临关于修订《公司章程》及附件的议案2022-021）。
关于修订公司制度的议案关于修订《高级管理人员薪酬考核办法》的议案关于制定公司制度的议案关于开展票据池等融资业务的议案关于召开2020年度股东大会的议案
2021年4月十届八次
2021年第一季度报告
27日董事会
2021年8月十届九次2021年上半年主要经营情况和下半年
21日董事会工作计划
5日期届次议案备注
公司2021年半年度报告及摘要关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案公司2021年第三季度报告
2021年10月十届十次关于增加2021年日常关联交易预计的
26日董事会议案
关于共同发起设立公益基金会的议案一年来，公司股东大会和董事会对关联交易、对外投资、股权激励等各项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行，主要有：
（一）完成年度利润分配公司长期积极回报股东，2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利5元”的年度分红方案已于2021年5月21日实施完毕。本次分红共发放现金股利11.31亿元，占公司2020年归母净利润的比率为
219.28%。
自1997年上市至今，公司累计实现归母净利润261.09亿元，累计派现22次，共计160.60亿元，占归母净利润的比率为61.51%，创造了良好的社会价值和股东回报。
（二）投资计划进展
2021年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额9.72亿元，付款总额6.20亿元，后附《2021年度投资计划执行明细表》。
（三）职工住房项目
为保持公司干部员工的凝聚力和稳定性，促进公司稳定健康发展，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了职工住房项目开发计划，该计划包含对员工定向销售的住宅、公司自持员工公寓、其他配套设施等。
2021年，公司职工住房项目按开发计划推进：位于凤凰路的
凤凰悦园项目按照计划正常建设，位于公司新能源工厂南侧的和谐南苑项目进行了部分销售和交付。因规划调整等原因与员工需
6求不匹配的，按照市场化方式解决。2022年公司将继续根据职工
住房项目开发计划，积极推进项目整体进度。项目开发过程中会占用公司部分资金，对员工销售的部分在完成预售后逐步回收占用资金。
（四）积极履行社会责任
截至2021年，公司已连续12年发布《社会责任报告》。报告期内，公司按照既定的年度重点工作计划继续深入推进企业社会责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。
公益活动方面，依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日三大公益平台，持续开展“金秋助学”、“重阳敬老”、“关爱见义勇为英雄”等各项公益活动20余次，全年累计向见义勇为英雄、贫困学子及受灾地区等捐款捐物近1300万元。在郑州720特大暴雨期间，公司向河南全省所有受灾的公交客运企业提供免费救援服务，以保障群众的灾后正常出行。
经济发展方面，公司始终坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，通过节能减排、打造绿色产品等方式，助推环境改善。
二、董事出席会议情况
2021年，公司共召开6次董事会会议，并召开8次董事会专门
委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事会出席情况董事应参加会议次数实际参加次数汤玉祥66曹建伟66于莉66杨波66卢新磊66奉定勇66李克强66尹效华66谷秀娟66
（2）董事会专门委员会出席情况
7董事应参加会议次数实际参加次数
汤玉祥11曹建伟55于莉44杨波11李克强11尹效华77谷秀娟77
三、2021年度规范运作情况
2021年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，
科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，保障股东权益最大化。具体如下：
（一）股东大会规范运作公司2021年第一次临时股东大会和2020年度股东大会由董
事会召集，并采用网络投票和现场表决相结合的方式召开；重大事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议；在审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。
特别议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
（二）健全完善公司治理制度体系
公司董事会坚持以合规治理为工作重点，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。报告期内，董事会对《公司章程》《董事会议事规则》等11项制度进行了修订，并新增制定了《对外担保管理办法》《投资者关系管理工作制度》等5项制度，进一步保障了公司治理的合规运行。
（三）充分保障关联交易合规开展
8公司严格按照《上市公司股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会完成了对公司2020年度实际发生及2021年预计发生的日常关联交易事项的审议，过程中持续跟踪实施情况，及时履行了日常关联交易预算追加程序，确保关联交易事项合规开展。
（四）切实防范资金占用、违规担保2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》。公司及时组织了相关部门对《意见》进行学习，领会《意见》精神，进一步提高了关键人员对非经营性资金占用、违规担保的防范意识。
一方面，公司组织相关部门对非经营性资金占用、对外担保事项开展了全面排查。经自查，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；公司发生的担保事项均经过公司董
事会、股东大会审议授权，担保合同签订合法合规，不存在违规担保事项。
另一方面，公司对关键岗位人员进行培训，提高了关键岗位人员的合规意识；对公司内部制度、流程进行优化，在制度中明确各岗位对于资金占用和违规担保事项的职责，在流程中固化关键审批环节，建立了防范违规担保、资金占用的管控机制，确保不发生非经营性资金占用和违规担保事项，进一步提高公司合规治理水平。
四、信息披露工作2021年，董事会按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，严格遵守《证券法》《股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内容做到了简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。
9公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信
息披露义务，及时披露了4份定期报告、66份临时公告和51份公告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
2021年8月，在上海证券交易所组织的2020-2021年信息披露
工作考核中，公司连续第10年获“优秀”评价。
五、投资者关系管理工作
为进一步加强公司与投资者之间的沟通，2021年，公司制定了《投资者关系管理工作制度》，积极回应投资者关切，切实保障了投资者的合法权益。报告期内，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、券商策略会、投资者热线等，就海外及国内行业需求变化、公司业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流。
过去一年，公司积极接待来访的基金经理、行业研究员、私募投资者、中小股东等，为投资者与公司管理层构建了顺畅的沟通渠道；通过多形式、立体化的沟通方式，保证了公司经营信息传递的及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。
六、经营管理情况
（一）公司整体业绩
2021年，面对行业需求不足、芯片短缺、原材料价格持续高
位等不利影响，公司主要经济指标有所恢复。
序号经济指标单位2021年2020年同比增速（%）
1客车销量辆41828417560.17
2营业收入亿元232.33217.057.04
3毛利率％18.6517.48增加1.17个百分点
4利润总额亿元5.433.4856.29
5归母净利润亿元6.145.1618.95
（二）主要工作进展
1、企业文化建设
10以核心文化理念落地为目标，持续推进企业文化建设。系统
开展了干部个人文化符合度管理、文化管理能力提升和组织氛围管理等工作公司整体文化风气氛围保持了较好的状态。
2、公司战略推进
产品方面，国内客车产品满意度继续保持领先，海外产品竞争力持续提升。
技术方面，三化融合战略持续深入推进，电动化、智能化、网联化等新技术水平不断提升。
海外市场拓展方面，以“国家公司”为管理中心，推进直销、直服、直融的业务模式在逐步建立；海外新能源推广取得进展，在目标市场相继获得批量订单。完成了海外产品管理组织的调整，为海外产品实现中高端化提供了组织保障。
3、产品和技术研发
（1）产品研发
新能源产品方面，推出了全系宇威造型纯电公交产品；开发了氢燃料公路车产品并服务于北京冬奥会；完成了全新造型微循
环纯电公交产品开发，并在深圳、杭州、宁波等城市批量推广。
智能网联产品方面，推出了10.5米L3级自动驾驶公交，自动驾驶微循环产品升级至2.0版。
传统产品方面，完成了国六模块化新平台公路产品、校车3.5代轻量化产品切换，实现新老产品的替代及五化整合。
高端产品方面，推出了星河版高端商务车，完成了海外高端公交U系列、欧洲12米纯电公路新产品开发上市，产品竞争力得到进一步提升。
（2）技术研发
新能源方面，完成了基于大数据和定时唤醒的电池智能均衡技术、商用车SiC驱动控制技术、电池系统远程诊断管理技术、
燃料电池系统故障预警、健康度评估和氢系统全时域监控技术开
发并批量应用，支撑新能源技术继续保持领先优势。
智能化方面，自动驾驶巴士“小宇2.0”实现在景区、园区
11和区域性开放道路常态化运营，并荣获2021年度“红点奖”。
网联化方面，车联网数字化车队管理系统荣获2021年度“红点奖”；核心零部件预测性维护技术、整车控制器OTA技术等在
主销车型上实现了应用，提升了整车产品的技术领先性和市场竞争力。
整车技术方面，在悬架变阻尼系统、新一代客车网络通信、自动紧急制动系统二代、校车智能防遗忘及快速逃生系统、电控
液压主动转向系统、驾驶行为安全预警技术、车内空气环境智能
管理系统等关键技术方面取得突破，并在主销车型中实现了应用。
七、2022年投资项目预算
2022年，公司投资计划待执行/新增预算25.64亿元，拟签订
合同额17.00亿元。后附《2022年投资计划明细表》。
单位：亿元
项目待执行/新增预算2022年预计合同额
2021年及以前递延项目11.723.66
2022年新增项目13.9213.34
总计25.6417.00
在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。
八、2022年工作安排
（一）行业情况分析
1、市场环境判断
随着国内新能源补贴政策2023年正式退出、海外市场新能源
化及疫情防控常态化，预计行业需求将有所增长。但同时也应看到地方财政收入增速放缓、新冠病毒变异和国际政治经济环境变
化等将对市场需求带来较大不确定性。整体上，机会与威胁并存：
机会方面，国内市场2023年新能源补贴政策退出，预计2022年公交市场将迎来增长；疫情防控常态化，预计旅游市场将进一步复苏；随着社会的不断进步和经济的不断发展，预计各种专用
12车辆（例如房车、观光车、冷藏车等）市场需求将保持较快增长。
海外市场，在全球气候治理、环保政策推动以及清洁能源转型等大背景之下，预计全球新能源客车也将呈现增长态势。
威胁方面，新冠疫情仍在反复，可能继续影响公共交通出行需求；经济恢复基础仍不牢固，可能导致车辆更新放缓。
2、新能源政策变化及应对思路购置补贴方面，2021年12月31日，财政部等四部委发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2022年1月1日开始，公共领域、非公共领域补贴标准在2021年基础上退坡20%、30%，明确2023年新能源购置补贴退出。公司将从以下几个方面考虑应对：
第一，充分利用补贴结束前客户少出资的机会，向客户做好
政策传递，多抓订单；第二，在抓好订单的同时，做好风险防范，控制好全年运营节奏；第三，提前考虑补贴退出之后的市场需求，做好产品储备。
运营补贴方面，2022年1月，财政部、交通运输部联合发布《关于调整农村客运和出租车油价补贴政策的通知》，明确延续出租车油补政策并保留原有补贴额度，并且地方政府可统筹费用用于支持新能源公交运营。公司将从以下两个方面考虑应对：
第一，关注各地方政府运营补贴政策方向、趋势，跟进地方
政策进展、补贴资金到达客户情况等；第二，跟进、引导客户需求，做好客户需求释放的准备。
3、新冠疫情影响和应对思路
自新冠疫情爆发以来，公司及时设立了疫情防控组织，扎实推进各项疫情防控和经营保障措施落地，有效降低了新冠疫情对公司的影响。
目前来看，新冠疫情仍在反复，局部小范围爆发不会改变整体向好的趋势；随着疫苗接种率的不断提高及新冠口服特效药的推广，预计海外市场将会迎来一定的恢复。但受病毒变异影响，仍存在较大的不确定性。
13考虑到新冠疫情的持续影响，公司将继续密切关注疫情的发展，制定针对性的应对方案，在控制风险的前提下，推动业务有序开展。
(二)主要经营业绩目标
经营指标单位2022年计划2021年实际22年计划/21年实际
营业收入亿元256.17232.33110.26%
营业成本亿元201.47189.01106.59%
费用亿元43.7841.49105.52%
（三）主要工作安排
1、大力推进公司企业文化建设
建立系统化的文化管理机制，持续提升干部文化管理能力，推动文化管理的体系化建设与责任化落地，实现公司文化及组织风气氛围的持续提升。
2、做好“四化”，做深做透三个“目标市场”
（1）做好“四化”
电动化方面，持续做好电池、电机、电控、电驱及电桥的技术研发与产品实现；同时做好燃料电池和固态电池等前瞻技术的研究和储备。
智能网联化方面，掌握自动驾驶、车联网、大数据等核心关键技术的研发和应用管理，驱动产品数字化转型。
高端化方面，全面建立高端产品的实现能力，做好高端商务车、机场摆渡车、海外高端旅游、海外高端公交等产品。
国际化方面，全面推进海外各项业务模式建立，包括直销、直服、直融等，打好“品牌战、阵地战”，并借助新能源的窗口期，把目标市场做透。
（2）做深做透三个“目标市场”
国内市场方面，以“销量+贡献率”为核心，全面提升经营市场与管理经营市场能力，加强考核与激励，支撑各项经营目标高标准达成。
海外市场方面，按照既定战略继续深入推进各项重点工作落14地，提高客户满意度及品牌影响力，打造全球一流的客车品牌，
形成良好的市场口碑。
专用车市场方面，聚焦主攻市场，全面提升产品、市场、质量、经营管理能力，推动产品竞争力和企业竞争力的双提升，支撑战略目标高标准实现。
3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标
销售体系实时监测市场环境的变化情况，做好针对性调整，高标准实现各项经营目标；公司内各体系将尽最大努力支持销售工作，快速响应、积极面对和解决问题。同时各体系将从战略推进、降本增效、创造价值的角度做好管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。
以上报告，请审议。
二零二二年四月二十六日
152021年度投资计划执行明细表（2020年及以前递延项目）
单位：万元项目已批准项目累计2021年预算序号递延项目名称投资主体项目进度或介绍备注总预算额合同额付款额合同额付款额追加
节能与新能源客车生项目已建成投用，2021年主要开
1产基地销售管理中心母公司展零星工程及工程结算、手续办理144739.28120657.14105931.073196.992994.42递延
与研发中心项目等。
项目已建成投用，2021年主要开
2 宇通 VMI 仓储中心 母公司 24956.70 17045.09 16356.95 3.19 2.27 递 延
展项目竣工备案手续办理。
项目均已完工，2021年主要开展
2015年度新建 4S站专
3母公司上海站建设，已基本完成，其他站39275.4728594.4220525.85555.80461.40递延
项均已投用。
项目已建成投用；2021年主要开
4造型中心项目母公司展剩余零星工程及工程结算、手续8364.937289.726247.9646.55223.18递延办理等。
2017年行政研发区活项目已建成投用，2021年主要开
5母公司1090.701008.66982.581.005.15递延
动中心项目展剩余零星工程及工程结算等。
主要项目已完成，2021年开展配
62017年智能制造专项母公司9282.008276.585634.85125.38递延
套项目功能完善。
国家电动客车工程技项目已完工，2021年主要进行设
7母公司70478.0067117.1750437.385986.499563.90递延
术中心备安装调试及配套设施完善。
项目已建成投用，2021年主要进
82018年成品车库项目母公司8000.002064.141907.8493.07226.02递延
行剩余零星工程及结算等。
2018年度专用车房车项目已建成投用，2021年主要开
9母公司17319.6015675.5913938.82946.751099.47递延
生产线技改项目展配套项目功能完善及结算。
2018年度底盘齿轮专项目已完成，2021年主要开展配
10子公司19628.0017373.8714097.28119.36937.68完成
项套项目功能完善。
16项目已批准项目累计2021年预算
序号递延项目名称投资主体项目进度或介绍备注总预算额合同额付款额合同额付款额追加
2019年技改及设备升项目已完工，2021年进行剩余零
11母公司8332.306134.815113.52178.87870.67递延
级项目星工程结算。
2019年度零部件制造项目已完成，2021年主要开展配
12子公司6682.895578.263016.6131.97617.92完成
能力提升项目套项目功能完善。
2020年度 IT信息化升 为 IT 信息化升级改造项目，2021
13母公司5108.363945.733053.64886.071095.23递延
级改造项目 年主要开展 IT信息化升级改造。
2020年度新增一工厂项目已完成，2021年主要开展配
14母公司4039.932313.411106.8952.4560.05完成
技改投资项目套项目功能完善。
2020年度新增一工厂项目已完成，2021年主要开展配
15母公司7019.565774.633373.31225.34501.58完成
设备投资项目套项目功能完善。
2020年度新增二工厂项目已完成，2021年主要开展配
16母公司2260.021878.34897.722.235.00完成
设备投资项目套项目功能完善。
2020年度环境升级项主要项目已完成，2021年开展一
17母公司23506.9322558.9312423.984855.185147.15323.00递延
目二厂基础环境升级剩余项目实施。
主要为 2020 年度 EHS 改善项目，
2020 年度 EHS 改善项
18母公司2021年主要完成舱门、制件降噪6757.955785.173519.691106.901453.18递延
目专项。
主要为2020年度机械助力项目，
2020年度工艺质量提
19母公司2021年主要对展剩余助力项目进8228.505517.382292.43202.84416.11递延
升项目行实施。
项目已完成，2021年主要对展剩
202020年废气治理专项母公司13926.4512919.448681.533719.985495.53完成
余废气治理项目进行实施。
2020年座椅产能提升
21母公司根据公司发展需要，项目已取消。28605.0056.04取消
项目
2020年冲压产能提升主要项目已完成，2021年主要开
22母公司15602.009709.845618.551769.443025.14递延
项目展厂房建设及设备安装调试。
17项目已批准项目累计2021年预算
序号递延项目名称投资主体项目进度或介绍备注总预算额合同额付款额合同额付款额追加
主要为 VMI仓储中心扩建项目，项
2020年技改及设备升
23母公司目已完工并投入使用，2021年主6710.005645.451238.911141.591238.91递延
级项目要开展厂房及配套设施建设。
2020年一工厂电力增高压配电已完成，2021年主要开
24母公司4299.002117.591291.73157.671291.73递延
容项目展高压配电剩余配套工作。
2020年度零部件制造项目已完成，2021年主要开展设
25子公司9300.005921.613936.223552.652579.97完成
能力提升项目备安装调试及配套项目功能完善。
合计493513.57380958.99291625.2928957.7439311.65323.00
182021年度投资计划执行明细表（2021年新增项目）
单位：万元项目已批准项目累计2021年序号递延项目名称投资主体项目进度或介绍预算追加备注总预算额合同额付款额合同额付款额
主要为 2021 年 IT 信息化升级
2021年度 IT信息化升
1母公司改造项目，主要项目已完成，4194.703272.452575.923272.452575.92递延
级改造项目部分项目递延到2022年实施。
2021年度新增一工厂
2母公司项目已完成。5505.484189.951623.004189.951623.00完成
技改
2021年度新增二工厂
3母公司项目已完成。2306.591966.05472.891966.05472.89完成
技改
主要为2021年度一工厂生产、
2021年度新增一工厂质量、试验、物流及新产品开
4母公司10333.437836.483111.097836.483111.09递延
设备发设备，部分项目递延到2022年实施。
主要为2021年度二工厂生产、
2021年度新增二工厂质量、试验、物流及新产品开
5母公司4195.872877.40245.432877.40245.43递延
设备发设备，部分项目递延到2022年实施。
主要为一工厂内绿化升级改
6一工厂环境升级项目母公司7815.105883.022322.745883.022322.74递延
造、会议室升级改造项目。
主要为雕塑建设项目，已完成
7二工厂环境升级项目母公司基础施工及雕塑安装，2022年1977.001769.00775.001769.00775.00递延
主要用于工程结算办理。
2021年度环保治理项主要为2021年环保治理项目，
8母公司3620.441667.44348.551667.44348.55递延
目部分项目递延到2022年实施。
19项目已批准项目累计2021年
序号递延项目名称投资主体项目进度或介绍预算追加备注总预算额合同额付款额合同额付款额主要为2021年工艺质量提升
2021年度工艺质量提
9母公司项目，部分项目递延到2022年6157.605203.85564.095203.85564.09递延
升项目实施。
主要为2021年废气治理项目，
102021年废气治理项目母公司8180.003067.04345.073067.04345.07递延
部分项目递延到2022年实施。
主要为2021年涂装质量全面
2021年涂装质量全面
11母公司提升项目，部分项目递延到10139.608028.053033.708028.053033.70递延
提升项目
2022年实施。
主要为一、二厂供电、供水保
障能力提升项目、防汛能力提
2021年技改及设备升
12母公司升项目、电视台整体升级改造9418.006195.771906.316195.771906.312449.00递延
级项目工程，及其他设备升级项目，需递延到2022年实施。
2021年度专用车技改
13母公司项目已完成。1467.561067.69394.601067.69394.60完成
及设备升级项目主要为子公司精益达技改及设
2021年度精益达技改
14子公司备升级项目，部分项目递延到9507.003507.982322.063507.982322.06递延
及设备升级项目
2022年实施。
主要为子公司零部件产能提
2021年度精益达零部升，2021年已完成部分设备合
15子公司11686.062660.0011686.062660.0026977.26递延
件产能提升专项同签订，剩余项目需要递延到
2022年实施。
合计84818.3768218.2322700.4568218.2322700.4529426.26
202022年投资计划明细表（2021年及以前递延项目）
单位：万元投资主项目已批准项目累计2022预计序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注体总预算额合同额付款额合同额节能与新能源客
车生产基地销售项目已建成投用，2022年主要为工程结算，零
1母公司144739.28120657.14105931.0724082.141400.00递延
管理中心与研发星工程及手续办理等。
中心项目
项目已建成投用，2022年主要为项目竣工备案
2 宇通 VMI 仓储中心 母公司 24956.70 17045.09 16356.95 7911.61 135.00 递延手续办理。
2015 年度新建 4S 项目均已完工，2022年主要为上海 4S站项目工
3母公司39275.4728594.4220525.8510681.05402.00递延
站专项程结算，零星工程及手续办理等。
项目已建成投用；2022年主要为剩余零星工程
4造型中心项目母公司8364.937289.726247.961075.21161.00递延
及工程结算、手续办理等。
2017年行政研发项目已建成投用，2022年主要为剩余零星工程
5母公司1090.701008.66982.5882.0480.24递延
区活动中心项目及工程结算等。
2017年智能制造
6母公司主要项目已完成，剩余零星整改项目。9282.008276.585634.851005.4215.96递延
专项
国家电动客车工项目已完工，2022年主要为参观通道装修等尾
7母公司70478.0067117.1750437.383360.83600.11递延
程技术中心项及工程结算等。
主要为一厂基础设施突出问题整改项目，对一厂
2019年技改及设
8母公司基础设施突出问题进行专项整改，项目已完工，8332.306134.815113.522197.49112.00递延
备升级项目目前正在进行工程结算。
2018年成品车库项目已建成投用，2022年主要为剩余零星工程
9母公司8000.002064.141907.845935.8685.00递延项目及结算等。
2018年度专用车
项目已建成投用，2022年主要为剩余零星工程
10房车生产线技改母公司17319.6015675.5913938.821644.01152.62递延及结算等。
项目
21投资主项目已批准项目累计2022预计
序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注体总预算额合同额付款额合同额
2020 年度 IT 信息 为 IT 信息化升级改造项目，部分项目需要递延
11母公司5108.363945.733053.641162.63355.00递延
化升级改造项目到2022年实施。
主要为 VMI 仓储中心扩建项目，项目已完工并投
2020年技改及设
12母公司入使用，目前正在进行工程结算及不动产手续办6710.005645.451238.911064.551083.48递延
备升级项目理。
2020年度环境升主要为一、二厂基础设施环境升级改造、一厂办
13母公司23829.9322558.9312423.981271.001269.63递延
级项目公资源调配改造等部分工程需递延。
2020年度 EHS改善 主要为 2020 年度 EHS 改善项目，部分旱焊治理
14母公司6757.955785.173519.69972.78168.00递延
项目项目需要递延到2022年实施。
2020年度工艺质主要为2020年度机械助力项目，部分项目需要
15母公司8228.505517.382292.432711.12153.00递延
量提升项目递延到2022年实施。
厂房已完工，设备正在按照计划安装调试，2022
2020年冲压产能
16母公司年主要进行设备采购安装、工程结算及不动产手15602.009709.845618.555892.162893.66递延
提升项目续办理。
2020年一工厂电目前高压配电已完成，2022年主要完成为低压
17母公司4299.002117.591291.732181.412049.00递延
力增容项目配电调整。
2021 年度 IT 信息 主要为 2021 年 IT信息化升级改造项目，部分项
18母公司4194.703272.452575.92922.25352.43递延
化升级改造项目目递延到2022年实施。
主要为2021年度一工厂生产、质量、试验、物
2021年度新增一
19母公司流及新产品开发设备，部分项目递延到2022年10333.437836.483111.092496.952136.35递延
工厂设备实施。
主要为2021年度二工厂生产、质量、试验、物
2021年度新增二
20母公司流及新产品开发设备，部分项目递延到2022年4195.872877.40245.431318.47673.36递延
工厂设备实施。
一工厂环境升级主要为一工厂内绿化升级改造、会议室升级改造
21母公司7815.105883.022322.741932.08817.60递延
项目项目
二工厂环境升级主要为雕塑建设项目，已完成基础施工及雕塑安
22母公司1977.001769.00775.00208.00163.00递延项目装，2022年主要用于工程结算办理
22投资主项目已批准项目累计2022预计
序号递延项目名称项目进度或介绍待执行预算备注体总预算额合同额付款额合同额
2021年度环保治主要为2021年环保治理项目，部分项目递延到
23母公司3620.441667.44348.551953.00180.62递延
理项目2022年实施。
2021年度工艺质主要为2021年工艺质量提升项目，部分项目递
24母公司6157.605203.85564.09953.7562.00递延
量提升项目延到2022年实施。
2021年废气治理主要为2021年废气治理项目，部分项目递延到
25母公司8180.003067.04345.075112.964780.00递延
项目2022年实施。
2021年涂装质量主要为2021年涂装质量全面提升项目，部分项
26母公司10139.608028.053033.702111.55379.00递延
全面提升项目目递延到2022年实施。
主要为一、二厂供电、供水保障能力提升项目、
2021年技改及设
27母公司防汛能力提升项目、电视台整体升级改造工程，11867.006195.771906.315671.233645.20递延
备升级项目
及其他设备升级项目，需递延到2022年实施
2021年度精益达
主要为全资子公司精益达技改及设备升级项目，
28技改及设备升级子公司9507.003507.982322.065999.021101.00递延
部分项目递延到2022年实施。
项目
2021年度精益达主要为子公司零部件产能提升，2021年已完成
29零部件产能提升子公司部分设备合同签订，剩余项目需要递延到202226977.2611686.062660.0015291.2011220.00递延专项年实施。
合计507339.72390137.95276725.70117201.7736626.26
232022年投资计划明细表（2022年新增项目）
单位：万元序号新增项目名称投资主体项目进度或介绍项目总预算2022预计合同额
主要为基础网络设施、桌面设备、服务器更新、网络安
1 2022年度 IT信息化升级改造项目 母公司 5092.72 5092.72全等。
22022年度新增一工厂技改母公司主要为2022年度第一工厂设施维护完善项目。3722.723722.72
32022年度新增二工厂技改母公司主要为2022年度第二工厂设施维护完善项目。1804.431804.43
主要为2022年度一工厂生产、质量、试验、物流及新
42022年度新增一工厂设备母公司3238.883238.88产品开发设备。
主要为2022年度二工厂生产、质量、试验、物流及新
52022年度新增二工厂设备母公司3611.063611.06产品开发设备。
62022年度环保治理项目母公司主要为废气治理、焊烟治理等项目。1800.201800.20
72022年度制造能力提升项目母公司主要为效率提升、质量提升、机械助力等项目。7049.457049.45
82022年技改及设备升级项目母公司主要为公共设施升级改造及设备采购安装。10393.4810393.48
9焊装大片、底盘车架自动化项目母公司主要为对焊装、底盘车间进行产线自动化升级。14424.0014424.00
102022年公寓楼装修升级子公司主要为对公寓楼进行基础设施升级改造。2431.002431.00
主要为重建涂装车间，优化涂装布局，提升涂装质量及
11一厂涂装车间一单元重建项目母公司56800.0051000.00效率。
122022年新产品开发产线投资项目母公司主要为2022年新产品开发产线技改及设备投资。16330.3716330.37
主要为对专用车公共设施进行升级改造及设备采购安
132022年度专用车技改及设备升级项目母公司2237.872237.87装。
主要为对精益达公共设施进行升级改造及设备采购安
142022年度精益达技改及设备升级项目子公司10239.7410239.74装。
合计139175.92133375.92
24*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之二*
*********************
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，认真履行法律、行政法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，维护了公司及股东的合法权益。
现将2021年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开6次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：
序号召开时间会议届次审议内容
《关于选举监事会主席的议案》《关于及其摘要的议案》十届五次12021-2-9《关于的议案》《关于核查的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激十届六次励对象名单及授予数量的议案》22021-2-26监事会《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《2020年度监事会工作报告》
《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告和2021年财务预算十届七次报告》《公司2020年度利润分配预案》
32021-3-27监事会《关于2020年度投资计划执行情况和2021年投资计划情况的议案》《关于2020年度日常关联交易执行情况和
2021年日常关联交易预计情况的议案》
25序号召开时间会议届次审议内容
《公司2020年度报告和报告摘要》
《公司2020年度内部控制评价报告》
《公司2020年度社会责任报告》
《关于修订及附件的议案》
《关于提名监事的议案》十届八次
42021-4-27《2021年第一季度报告》
监事会
《公司2021年半年度报告及摘要》十届九次52021-8-21《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部监事会分限制性股票的议案》
《公司2021年第三季度报告》
十届十次《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》
62021-10-26监事会《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于共同发起设立公益基金会的议案》
2021年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2021年，公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，保证了公司内部控制方面不存在重大缺陷。报告期内，公司在生产经营决策程序方面合法合规，依法经营。公司董事及高级管理人员履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的审阅，加强了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
26报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督，认为公司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，在满足公司经营所需的同时，实现了与关联方的优势互补和资源合理配置。
公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为：报告期内，公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，有效促进公司战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
以上报告，请审议。
二零二二年四月二十六日
27*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之三*
*********************
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司主要经济指标有所增长，但受疫情反复、需求
转弱等多重影响，公司未能完成董事会下达的年度经营目标。现将2021年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元项目2021年2020年同比增减同比变动变动说明
营业收入232.33217.0515.287.04%主要是海外及职工
营业毛利43.3237.935.3914.22%住房项目销售影响
增加1.17
营业毛利率18.65%17.48%所致个百分点主要是业务费用增
销售费用16.9515.531.419.10%加及股权激励费用影响所致主要是股权激励费
管理费用8.948.350.597.01%用影响所致
研发费用15.6115.520.090.56%/主要是外币评估汇
财务费用-1.210.73-1.94-265.81%兑损益影响所致主要是远期外汇合公允价值变
0.410.94-0.53-56.46%约公允价值变动影
动收益响所致主要是递延收益本
其他收益4.153.780.379.90%期摊销的政府补贴同比增加影响所致
利润总额5.433.481.9656.29%
归属于母公主要是收入增加、毛
司股东的净6.145.160.9818.95%利率提升影响所致利润
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
28项目2021年末2020年末同比增减变动说明
总资产321.66333.12-11.46/
主要是应收账款减少34.21
流动资产207.56229.46-21.90亿元、存货增加10.89亿元等影响所致
主要是债权投资（大额存单）
增加4.31亿元、长期应收款
非流动资产114.10103.6610.44增加2.39亿元、递延所得税
资产增加2.94亿元等影响所致
总负债168.23178.69-10.46/
主要是应付票据减少6.45亿元，应付账款减少5.55亿元，流动负债139.30150.15-10.84合同负债减少5.81亿元，其他应付款增加5.88亿元等影响所致
主要是预计负债增加0.84
非流动负债28.9228.540.38亿、递延收益减少0.79亿元等影响所致归属于母公主要是分配股利大于当年实
152.19153.34-1.15
司股东权益现的净利润所致
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净减少额为4.25亿元，主要情况如下：
单位：亿元项目金额说明
经营活动现金流入276.98亿元，其中96.26%是产品经营活动产生的
7.16销售所收取的现金；经营活动现金流出269.82亿
现金流量净额元，其中78.73%用于支付购买商品接受劳务的现金投资活动现金流入119.12亿元，投资活动现金流出投资活动产生的
-4.54123.67亿元，流出大于流入主要是公司购买大额存现金流量净额单影响所致
筹资活动现金流入4.14亿元，主要是股权激励影响筹资活动产生的
-7.073.31亿；筹资活动现金流出11.21亿元，主要是分现金流量净额
配股利影响11.07亿
（三）其他主要财务指标指标2021年2020年同比增减
资产负债率52.30%53.64%减少1.34个百分点
流动比率1.491.53-0.04
速动比率1.051.18-0.13
营业收入净利率2.69%2.39%增加0.30个百分点
29指标2021年2020年同比增减
存货周转率（次）2.953.38-0.43
应收账款周转率（次）2.481.570.92
每股净资产（元）6.876.93-0.05
净资产收益率4.02%3.14%增加0.88个百分点
以上报告，请审议。
二零二二年四月二十六日
30*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之四*
*********************
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章程》规定，综合公司2021年实际经营情况、财务发展状况、股东利益等因素，拟定2021年度利润分配预案如下，请审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现净利润（母公司报表）13.58亿元，提取10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为81.34亿元。
拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发11.31亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
31*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之五*
*********************
2022年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，增强公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2022年公司及下属分子公司在遵循市场公平的原则下，拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2021年公司发生的关联交易情况，结合公司2022年经营预测和行业发展展望，将2022年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。
一、2022年日常关联交易预计
1、关联采购，2022年预计发生229462万元。
单位：万元定价定价方2022年预2021年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额
宇通重工股份有限公采购商品和材料、市场参考市
16102744
司及其控股子公司固定资产价场价
郑州宇通集团有限公采购商品和材料、市场参考市
3544215125
司及其他子公司固定资产价场价郑州绿都地产集团股市场参考市份有限公司及其控股采购商品和材料51020价场价子公司郑州贝欧科安全科技市场参考市采购商品和材料50804258股份有限公司价场价郑州宇佳汽车用品有市场参考市采购商品和材料168209309限公司价场价郑州深澜动力科技有市场参考市采购商品和材料14156081835限公司价场价郑州智驱科技有限公市场参考市采购商品和材料2844010584司价场价合计229462123875
2、接受服务或劳务，2022年预计发生81545万元。
单位：万元
32定价定价方2022年预2021年实
关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额
宇通重工股份有限公保洁、租赁、加工市场参考市
2860897
司及其控股子公司等服务价场价
融资服务、班车、郑州宇通集团有限公市场参考市
培训、加工、维修140906892司及其他子公司价场价等服务郑州绿都地产集团股
管理、物业、咨询、市场参考市份有限公司及其控股4645939工程维修等服务价场价子公司郑州安驰融资担保有市场参考市融资服务68607367限公司价场价安和融资租赁有限公市场参考市融资服务2932023384司价场价江苏颢丰建筑工程有市场参考市工程施工服务23770725限公司价场价合计8154540204
3、销售商品及材料，2022年预计发生83343万元。
单位：万元定价定价方2022年预2021年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额
宇通重工股份有限公销售商品和材料、市场参考市
142488764
司及其控股子公司固定资产价场价
郑州宇通集团有限公销售商品、材料和市场参考市
126953815
司及其他子公司设备价场价郑州绿都地产集团股市场参考市份有限公司及其控股销售商品和材料4200764价场价子公司
郑州智驱科技有限公销售商品和材料、市场参考市
57502551
司固定资产价场价
河南海威新能源科技销售商品、材料和市场参考市
98004691
有限公司设备价场价市场参考市宇通商用车有限公司销售商品和材料196408203价场价盛德国际融资租赁有市场参考市销售商品14750限公司价场价安和融资租赁有限公市场参考市销售商品和材料2040841司价场价郑州贝欧科安全科技市场参考市销售商品和材料220113股份有限公司价场价
33定价定价方2022年预2021年实
关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额合计8334329741
4、提供劳务或服务，2022年预计发生22859万元。
单位：万元定价定价方2022年预2021年实关联方名称交易内容原则法计交易额际交易额宇通重工股份有限公市场参考市
加工、检测等服务46002660司及其控股子公司价场价
郑州宇通集团有限公检测、绿化、租赁、市场参考市
176635040
司及其他子公司餐饮等服务价场价郑州绿都地产集团股市场参考市
份有限公司及其控股绿化、餐饮等服务126118价场价子公司安和融资租赁有限公市场参考市
绿化、餐饮等服务240154司价场价
郑州贝欧科安全科技加工劳务、绿化、市场参考市
23075
股份有限公司餐饮等服务价场价合计228598048
5、金融服务
（1）存款
单位：万元
2022年日余额2021年日最大
关联方名称交易内容定价原则上限余额郑州宇通集团财不低于中国人民存款300000295691务有限公司银行规定利率合计300000295691
（2）授信
单位：万元
2022年日余额2021年末使用
关联方名称交易内容定价原则上限余额郑州宇通集团财不高于中国人民综合授信400000139270务有限公司银行规定利率合计400000139270
（3）其他
单位：万元
342022年预计2021年实际
关联方名称交易内容定价原则金额金额郑州宇通集团财利息收入及手续市场价62003282务有限公司费管理费支出安盈商业保理有保理业务市场价90000限公司合计962003282
上述2022年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照上年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易的主要内容
1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、驱动电机、车用空调零部件等。
2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相
关的人工劳务、员工通勤服务、物业服务、融资服务、工程施工服务等。
3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、空调总成附件等。
4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。
三、关联交易必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：
1、按揭担保业务
关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险。
2、融资租赁业务
融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道。
3、关联财务公司金融服务
35关联财务公司在结算效率、业务响应、处理速度、服务质量、个性化需求满足度等方面具有明显优势，有利于公司加强资金管理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益。
4、其他
相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。
公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二二年四月二十六日
36*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之六*
*********************
2021年年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2021年年度报告和报告摘要已于2022年3月29日刊登在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告印刷本。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
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*2021年年度股东大会*
*文件之七*
*********************关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报
告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2021年度财务报告审计费用123万元和内部控制审计费用45万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
38*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之八*
*********************
关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中国证监会于2022年1月修订了《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》等行政法规，同时上海证券交易所发布了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列监管规则，为进一步提升公司治理水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据相关法律、行政法规等的修订情况及经营管理需要，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，详情如下：
1、《公司章程》修订情况
序号修订前修订后第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立第二条公司系依照《股份有限公的股份有限公司(以下简称“公司规范意见》和其他有关规定成立司”)。
的股份有限公司(以下简称“公公司经河南省经济体制改革委员会司”)。
1993年2月28日豫体改字[1993]29
公司经河南省经济体制改革委员会
号文批准，以募集方式设立；经河
1993年2月28日豫体改字
南省经济体制改革委员会1996年
1[1993]29号文批准，以募集方式设
12月10日豫股批字[1996]48号文立；经河南省经济体制改革委员会批准，公司依法履行了重新登记手
1996年12月10日豫股批字续，在河南省工商行政管理局注册[1996]48号文批准，公司依法履行登记，取得营业执照，营业执照号：
了重新登记手续，在河南省工商行
410000100025322。
政管理局注册登记，取得营业执照，公司现持有河南省市场监督管理局
营业执照号：410000100025322。
颁发的营业执照，统一社会信用代码：91410000170001401D。
第五条公司住所：郑州市管城回
第五条公司住所：河南省郑州市
2族区宇通路6号，邮政编码：
管城区宇通路，邮政编码：450016。
450061。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
32262931223.00元。2213939223.00元。
…………
第十二条公司根据中国共产党章
4新增
程的规定，设立共产党组织、开展
39序号修订前修订后党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司总股本为第二十条公司总股本为
52262931223.00股，全部为普通2213939223.00股，全部为普通股。股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司股份：股份。但是，有下列情形之一的除
6
……外：
除上述情形外，公司不得收购本公……司股份。
……
第三十条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管
第二十九条公司董事、监事、高理人员，将其持有的本公司股票或
级管理人员、持有本公司股份5%以者其他具有股权性质的证券在买入
上的股东，将其持有的本公司股票后六个月内卖出，或者在卖出后六在买入后6个月内卖出，或者在卖个月内又买入，由此所得收益归本出后6个月内又买入，由此所得收公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将所得收益。但是，证券公司因购入收回其所得收益。但是，证券公司包销售后剩余股票而持有百分之五因包销购入售后剩余股票而持有以上股份的，以及有中国证监会规
5%以上股份的，卖出该股票不受6定的其他情形的除外。
个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会不按照前款规定执行员、自然人股东持有的股票或者其的，股东有权要求董事会在30日内他具有股权性质的证券，包括其配执行。公司董事会未在上述期限内偶、父母、子女持有的及利用他人
7执行的，股东有权为了公司的利益账户持有的股票或者其他具有股权以自己的名义直接向公司住所地人性质的证券。
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定……执行的，股东有权要求董事会在三投资者持有或者通过协议、其他安十日内执行。公司董事会未在上述排与他人共同持有公司已发行的有期限内执行的，股东有权为了公司表决权股份达到5％后，其所持公的利益以自己的名义直接向公司住司已发行的有表决权股份比例每增所地人民法院提起诉讼。
加或者减少5％，应当依照前款规……定进行报告和公告。在报告期限内投资者持有或者通过协议、其他安和作出报告、公告后三日内，不得排与他人共同持有公司已发行的有再行买卖公司的股票。表决权股份达到百分之五后，其所……持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在该
40序号修订前修订后
事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票。
……
第四十一条股东大会是公司的权
第四十条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
8……
(十五)审议股权激励计划和员工持
(十五)审议股权激励计划；
股计划；
……
……
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的
第四十一条公司下列对外担保行对外担保总额，超过最近一期经审为，须经股东大会审议通过。计净资产的百分之五十以后提供的
(一)本公司及本公司控股子公司的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一(二)公司的对外担保总额，超过最期经审计净资产的50%以后提供的近一期经审计总资产的百分之三十任何担保；以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或(三)公司在一年内担保金额超过公
9超过最近一期经审计总资产的30%司最近一期经审计总资产百分之三
以后提供的任何担保；十的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保(四)为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。
公司相关人员未按照规定程序擅自
越权签署对外担保合同，公司应追究相关人员的责任。
第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董第五十条监事会或股东决定自行事会，同时向公司所在地中国证监召集股东大会的，须书面通知董事会派出机构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东
10
持股比例不得低于10%。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括
11以下内容：以下内容：
…………
41序号修订前修订后
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条股东大会决议分为普
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
席股东大会的股东(包括股东代理
12人)所持表决权的过半数通过。
人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通
人)所持表决权的2/3以上通过。
过。
第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
13
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
…………
第七十九条
……
第七十八条
公司董事会、独立董事、持有百分
……之一以上有表决权股份的股东或者
董事会、独立董事和符合相关规定
依照法律、行政法规或者中国证监条件的股东可以公开征集股东投票会的规定设立的投资者保护机构可
14权。征集股东投票权应当向被征集
以公开征集股东投票权。征集股东人充分披露具体投票意向等信息。
投票权应当向被征集人充分披露具禁止以有偿或者变相有偿的方式征体投票意向等信息。禁止以有偿或集股东投票权。公司不对征集投票者变相有偿的方式征集股东投票权提出最低持股比例限制。
权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会对提案进行第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有
15
利害关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
…………
第一百零八条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职
权：权：
…………
(八)在股东大会授权范围内，决定(八)在股东大会授权范围内，决定
16
公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定公司内部管理机构的设
42序号修订前修订后置；置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董(十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘理、董事会秘书及其他高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务负员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报根据总经理的提名，决定聘任或者酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务负责人等
……高级管理人员，并决定其报酬事项
(十七)决定公司因本章程第二十三和奖惩事项；
条第一款第(三)项、第(五)项、第……
(六)项规定的情形收购本公司股份(十七)决定公司因本章程第二十四事项；条第一款第(三)项、第(五)项、第
……(六)项规定的情形收购本公司股份事项；
……
第一百一十二条董事会对公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
第一百一十一条董事会对公司对
易、对外捐赠等事项的经营决策权
外投资、收购出售资产、资产抵押、
限为：
对外担保事项、委托理财、关联交
……
易等事项的经营决策权限为：
(三)决定章程第四十二条须经股东
……大会审议通过以外的其他对外担
(三)决定章程第四十一条须经股东
17保；
大会审议通过以外的其他对外担
(四)决定章程第四十一条须经股东保；
大会审议通过以外的其他收购出售
(四)决定章程第四十条须经股东大资产事项；
会审议通过以外的其他收购出售资
……产事项；
(七)决定按照《上海证券交易所股……票上市规则》要求须由股东大会审议以外的对外捐赠；
……
第一百一十三条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列
职权：职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)最近12个月累计金额在公司(三)最近十二个月累计金额在公司
18
最近会计年度经审计的净资产的最近会计年度经审计的净资产的百
20％及以下的投资；分之二十及以下的投资；
(四)最近12个月累计金额在公司(四)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的最近会计年度经审计的净资产百分
30％及以下的贷款或贷款增量；之零点五及以下的关联交易；
(五)最近12个月累计金额在公司(五)最近十二个月累计金额在公司
43序号修订前修订后
最近会计年度经审计的净资产的最近会计年度经审计的净资产以下
30％及以下的向控股子公司的贷的银行承兑汇票、信用证、保函等款；融资的分别签署权；
(六)最近12个月累计金额在公司(六)作为法定代表人签署与公司经最近会计年度经审计的净资产以下营有关的各项合同；
的银行承兑汇票、信用证、保函等(七)董事会授予的其他职权。
融资的分别签署权；
(七)作为法定代表人签署与公司经营有关的各项合同；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条在公司控股股东
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
19
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
20新增理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公
第一百四十条监事应当保证公司
21司披露的信息真实、准确、完整，
披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
第一百五十三条公司在每一会计监会和证券交易所报送年度财务会年度结束之日起四个月内向中国证计报告，在每一会计年度前6个月监会和证券交易所报送并披露年度结束之日起2个月内向中国证监会报告，在每一会计年度上半年结束派出机构和证券交易所报送半年度之日起两个月内向中国证监会派出
22财务会计报告，在每一会计年度前
机构和证券交易所报送并披露中期
3个月和前9个月结束之日起的1报告。
个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关券交易所报送季度财务会计报告。
法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法律、券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得第一百六十四条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计《证券法》规定的会计师事务所进
23
师事务所进行会计报表审计、净资行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期一
44序号修订前修订后务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
2、《股东大会议事规则》修订情况
序号修订前修订后
第十条监事会或股东决定自行召
第十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向河南证监局和上交所备会，同时向上海证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东
1持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证时，向河南证监局和上交所提交有明材料。
关证明材料。
第二十一条公司股东大会采用网
第二十一条公司应当在股东大会
络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
2通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
……
……
第三十一条……公司董事会、独
立董事、持有百分之一以上有表决
第三十一条……公司董事会、独
权股份的股东或者依照法律、行政立董事和符合相关规定条件的股东法规或者中国证监会的规定设立的可以公开征集股东投票权。征集股投资者保护机构可以公开征集股东东投票权应当向被征集人充分披露
3投票权。征集股东投票权应当向被
具体投票意向等信息。禁止以有偿征集人充分披露具体投票意向等信或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方权。公司不对征集投票权提出最低式征集股东投票权。除法定条件外，持股比例限制。
公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条……第四十一条……
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
4集人或其代表、会议主持人应当在书、召集人或其代表、会议主持人
会议记录上签名，并保证会议记录应当在会议记录上签名，并保证会内容真实、准确和完整。……议记录内容真实、准确和完整。……
3、《董事会议事规则》修订情况
序号修订前修订后
第四条董事会会议由董事长主第四条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，应当持。董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代为主持；董事长无指定一名董事代为主持；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。董事共同推举一名董事主持会议。
45序号修订前修订后
董事会会议应当由二分之一以上的董事会会议应当由过半数的董事出董事出席方可举行。席方可举行。
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
46*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之九*
*********************
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中国证监会于2022年1月制定并发布的《上市公司监管指引第2号——募集资金管理和使用的监管要求》，为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，维护公司股东的合法权益，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体内容如下：
序号修订前修订后
第六条公司应将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。在募集资金到账后一个月内公司与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议，并在签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。该协议至少应该包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放第六条公司应将募集资金及时、于募集资金专户；完整地存放于专项账户内。在募集
(二)商业银行应当每月向公司提供资金到账后一个月内公司与保荐人
募集资金专户银行对账单，并抄送或者独立财务顾问、存放募集资金保荐人；的商业银行签订募集资金专户存储
(三)公司1次或12个月以内累计从三方监管协议，并在签订后两个交
1
募集资金专户支取的金额超过易日内公告。
5000万元且达到发行募集资金总上述协议在有效期届满前提前终止
额扣除发行费用后的净额(以下简的，公司应当自协议终止之日起两称“募集资金净额”）的20%的，公周内与相关当事人签订新的协议，司应当及时通知保荐人；并在新的协议签订后两个交易日内
(四)保荐人可以随时到商业银行查公告。
询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内
47序号修订前修订后
报告上海证券交易所备案并公告。
第七条公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，
2确有必要在一家以上银行开设专项删除账户的，需征得上海证券交易所同意。
第十条公司募集资金使用时，必
须严格遵守公司资金管理制度和本第九条公司募集资金使用时，必制度的规定，履行资金使用审批手须严格遵守公司资金管理制度和本续。所有募集资金的支出，必须由制度的规定，履行资金使用审批手资金使用部门提出资金使用计划，续。
逐级由项目负责人、财务负责人、募集资金使用不得有如下行为：
总经理、董事长签字后予以付款；(一)除金融类企业外，募投项目为凡超过董事会授权范围的，应报董持有交易性金融资产和其他权益工事会审批。具投资、借予他人、委托理财等财公司不得将募集资金用于委托理务性投资，直接或者间接投资于以
3财、质押或抵押贷款、委托贷款或买卖有价证券为主要业务的公司；
其他变相改变募集资金用途的投(二)通过质押、委托贷款或者其他资。方式变相改变募集资金用途；
公司募集资金不得用于持有交易性(三)将募集资金直接或者间接提供
金融资产和可供出售的金融资产、给控股股东、实际控制人及其他关
借予他人等财务性投资，也不得直联人使用，为关联人利用募投项目接或者间接投资于以买卖有价证券获取不正当利益提供便利；
为主要业务的公司。(四)违反中国证券监督管理委员禁止对公司具有实际控制权的个会、上海证券交易所关于募集资金
人、法人或者其他组织及关联人占管理规定的其他行为。
用募集资金。
第十二条暂时闲置的募集资金可
第十一条暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产
(一)结构性存款、大额存单等安全品发行主体能够提供保本承诺；
性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金
(二)流动性好，不得影响募集资金
4投资计划正常进行。
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
账户(如适用)不存放非募集资金或
或者用作其他用途，开立或者注销者用作其他用途，开立或者注销产产品专用结算账户的，公司应当在2品专用结算账户的，公司应当在2个个交易日内报上海证券交易所备案交易日内及时公告。
并公告。
第十五条公司实际募集资金净额第十四条公司实际募集资金净额
5
超过计划募集资金金额的部分(以超过计划募集资金金额的部分(以
48序号修订前修订后
下简称“超募资金”)，可用于永久下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超但每十二个月内累计使用金额不得
过超募资金总额的30%，且应当承诺超过超募资金总额的百分之三十，在补充流动资金后的12个月内不进且应当承诺在补充流动资金后的十行高风险投资以及为他人提供财务二个月内不进行高风险投资以及为资助。控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董
第二十条募集资金投资的项目应
事会审议通过后及时公告，并履行与公司发行申请文件中承诺的项目
股东大会审议程序：
相一致，未经董事会审议通过并经
(一)取消或者终止原募集资金项
股东大会批准，不得变更。对确因目，实施新项目；
6市场或投资项目实施进度发生变化
(二)变更募集资金投资项目实施主
需要改变募集资金投资项目时，必体；
须经公司董事会审议并依照法定程
(三)变更募集资金投资项目实施方
序报股东大会审议批准，然后及时式；
向证券监管部门报告并发布公告。
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条募集资金投资项目实施
第二十一条公司仅改变募投项目主体在公司及全资子公司之间进行
实施地点的，可以免于履行第二十变更，或者仅涉及改变募投项目实条规定的程序，但应当经公司董事
7施地点的，可以免于履行股东大会
会审议通过，并在2个交易日内向上程序，但应当经公司董事会审议通海证券交易所报告并公告改变原因过，并在两个交易日内公告改变原及保荐人意见。
因及保荐人意见。
第二十七条公司董事会审计委员
会、监事会或二分之一以上独立董
第二十六条公司二分之一以上独事可以聘请注册会计师对募集资金立董事可以聘请注册会计师对募集
存放与使用情况进行专项审核，出资金存放与使用情况出具专项审核具专项审核报告。董事会应当予以报告。公司应当予以积极配合，并积极配合，公司应当承担必要的费
8承担必要的费用。
用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证董事会应当在收到注册会计师专项报告后两个交易日内公告。如注册审核报告后2个交易日内向上海证会计师鉴证报告认为公司募集资金券交易所报告并公告。如注册会计管理存在违规情形的……师专项审核报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的……
第二十八条公司应配合保荐人对第二十七条公司应配合保荐人或
9公司募集资金的存放与使用情况进者独立财务顾问至少每半年度对公行现场检查。司募集资金的存放与使用情况进行
49序号修订前修订后现场检查。
第三十三条本制度自股东大会审第三十二条本制度自董事会审议
10
议通过之日起施行。通过之日起施行。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
50*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之十*
*********************
关于制定《董事、监事任职津贴管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为保障公司董事、监事依法履行职权，客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，建立科学有效的激励与约束机制根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
行政法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
本制度主要内容包括：
1、明确独立董事、非独立董事、监事的税前津贴标准。
2、明确非独立董事、监事在任职期间，出现何种情况时不予发放津贴。
3、明确津贴的发放起算日期、方式及其他事宜等。
后附《董事、监事任职津贴管理制度》。
以上议案，请审议。
二零二二年四月二十六日
51宇通客车股份有限公司
董事、监事任职津贴管理制度第一条为客观反映宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事、监事任职津贴制度。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事、监事。
董事、监事的津贴标准如下：
1、独立董事津贴为每年人民币20万元；
2、非独立董事津贴为每年人民币5万元；
3、监事津贴为每年人民币4万元。
非独立董事、监事兼任公司其他职务时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定另外发放相应工资报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况对董
事会、监事会成员的实发津贴进行调整。
第三条公司发放的津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
第四条董事、监事在15日前（含15日）经批准聘任的，董事、监事津贴自批准任职当月起计算；董事、监事在15日后
经批准聘任的，董事、监事津贴自批准任职次月起计算。
董事、监事辞职或离任的，按照实际工作时间计算津贴，超过半月的按一个月计算，不足半月的不予发放。
第五条公司董事、监事出席公司董事会、监事会和股东大
会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第六条非独立董事、监事在任职期间，出现以下情况中的
52任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第七条公司董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩等因素，对董事会、监事会成员的津贴标准进行调整。津贴标准向上或向下调整的幅度为本制度第二条规定标准的
50%。
若津贴标准向上或向下调整的幅度超过第二条规定标准的
50%，需对本制度进行修订，并提请股东大会批准后执行。
第八条为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，经董事会或监事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第九条本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与
最新发布的国家相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，以相关规定为准。
第十条本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
宇通客车股份有限公司二零二二年四月二十六日
53*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之十一*
*********************
关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司已签署的《2019年-2022年关联交易框架协议》即将到期，为继续充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，经友好协商，公司拟与关联方共同签订《2022年-2025年关联交易框架协议》，主要内容如下：
一、关联交易内容
关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商
品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等，具体交易类型以实际发生为准。
二、关联交易定价
关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格。各方根据国家政策变化或市场波动情况，可对政府定价、市场价作出适当的调整。
协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。协议生效前，本年度关联交易按照公司《2019年-2022年关联交易框架协议》执行。后附《2022年-2025年关联交易框架协议》。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二二年四月二十六日
542022年-2025年关联交易框架协议
甲方：宇通客车股份有限公司
乙方：宇通重工股份有限公司
丙方：上海汇通能源股份有限公司
丁方：郑州宇通集团有限公司郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司
签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号
签订日期：2022年月日
55甲方：宇通客车股份有限公司
乙方：宇通重工股份有限公司
丙方：上海汇通能源股份有限公司
丁方：郑州宇通集团有限公司郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接或间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方、丙方中任一方。
为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经各方充分协商，达成本《2022年-2025年关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：
一、关联交易定义1、本协议所指的关联方是指对于上市公司而言，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。
2、本协议所指的关联交易是指，交易一方与其对应的关联
方之间发生本协议“三、关联交易的内容”中约定的交易。
3、如在本协议有效期内，一方对应的关联方，变更为非关联方，则之后与其发生的交易，无需遵守本协议之规定。
二、关联交易的总量
1、上市公司与关联方发生的关联交易，以上市公司上年经
审计的实际关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，按照各方授权履行审议程序。
2、上市公司每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果
56为准，并履行相关披露义务。
3、在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各
方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
三、关联交易的内容
上市公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材
料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信
息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体包括以下内容：
（一）采购原材料、半成品、产成品、商品、设备等，接受
劳务、服务等
根据合同相对方的优势，一方向合同相对方采购生产所需之原材料、半成品、产成品、商品、设备等，以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询
服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。
（二）销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，提供
劳务、服务等
根据合同相对方的需要，一方可结合自身优势为合同相对方代购部分原材料，向合同相对方出售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，以及向合同相对方提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。
前述（一）、（二）项交易需遵守以下要求：1、质量检验：按照采购方的质量要求确定检验标准；
2、交易价格：根据交易实际情况和市场状况，对标其他非
关联方发生的交易、市场同类交易情况等。
（三）金融服务
上市公司可以根据合同相对方的业务优势，选择其提供的以
57下服务：
1、存款、结算、贷款等业务
上市公司与合同相对方发生存款、结算、贷款等业务按照另
行签订的《金融服务框架协议》执行。
2、票据及提供担保等业务
合同相对方可以为上市公司提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。
3、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业
务等业务
合同相对方可以为上市公司提供财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等业务。
定价原则：费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
4、代理保险业务
合同相对方可以为上市公司提供代理保险业务。
定价原则：代理费用收取按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
5、保理业务
合同相对方可以为上市公司提供保理业务。
定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
6、其他服务
58一方可以根据合同相对方的申请，向其提供经中国银保监会
批准的可从事的其他业务。
定价原则：服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由各方协商每年度具体额度，做为交易额度上限。自各方完成各自审批程序后生效。
（四）委托开发员工住房项目
上市公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工的，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理：
1、合作方式
上市公司提供土地、资金，合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务，包括但不限于项目建设所需的相关土地、规划、报建等各项建设手续的办理，对外招投标，工程建设、工程质量和安全管理，工程竣工验收、销售、前期物业服务督导、交付、档案管理等相关工作。
2、定价原则
参照同类业务的市场价确定，合同相对方按照销售总额的一定比例收取委托管理服务费用。
3、支付方式
上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具
体的项目协议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。
（五）其他关联交易
根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；
合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。
591、定价原则：费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。
若交易一方为上市公司的，应当确保定价公允且保障上市公司利益；若交易双方皆为上市公司的，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。
2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公
司与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。
四、本协议的地位
1、各方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协
议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。
2、一方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协
议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。
3、一方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的
权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易的总体定价原则
1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序
确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。
2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况
适时作适当的调整。
3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
60的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（5）利润分割法，根据上市公司与合同相对方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在各
方协商一致的情况下可以变更调整。
六、结算周期及方法
1、交易各方结算的周期根据各自的结算政策及交易的特点
在分项协议中约定。
2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况
下相互冲抵，仅结算相互债务的余额，但该等结算方式不影响交易发生额的计算。
七、协议的有效期
1、本协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。
2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不
影响其他方之间关于本协议的生效及履行。
3、上市公司与合同相对方所签订的分项协议有效期，均不
得超过本协议的有效期。
八、合同相对方承诺
1、合同相对方可直接或间接控制本协议所述之关联方，有
权代表各关联方签署本协议。
2、合同相对方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协
议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助上市公司追究违约责任。
613、在本协议有效期内，本协议的效力适用于一方新增关联方。
4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，
本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。
5、合同相对方保证其不会以任何方式从上市公司获取不正
当的利益或者损害甚至危及上市公司的利益。
6、合同相对方彼此之间发生的关联交易按照本协议执行。
九、其他
1、上市公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的
提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。
2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”
具有相同的法律含义。
3、本协议一式九份，甲方两份，乙方两份，丙方两份，丁方三份。
62本页无正文，仅为《2022年-2025年关联交易框架协议》签章页
甲方：宇通客车股份有限公司年月日
乙方：宇通重工股份有限公司年月日
丙方：上海汇通能源股份有限公司年月日
丁方：郑州宇通集团有限公司年月日郑州绿都地产集团股份有限公司年月日拉萨德宇新融实业有限公司年月日
63*********************
*2021年年度股东大会*
*文件之十二*
*********************
关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低金融服务成
本和风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的金融服务渠道，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，公司拟继续与郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。
一、金融服务协议的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
财务公司为公司提供存款、结算、贷款、票据及提供担保、财务/融资顾问、保理和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务），具体交易类型以实际发生为准。
（二）交易额度
上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方每年度协商，设定交易额度上限并经双方完成各自审批程序。
二、定价政策和定价依据
（一）存款业务公司在财务公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁布
的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其成员单位提供存款业务的利率水平执行。
（二）其他金融服务
财务公司提供的其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团及其成员单位开展同类业务的收费水平。
协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止，后附《2022年-2025年金融服务框架协议》。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零二二年四月二十六日
642022年-2025年金融服务框架协议
甲方：宇通客车股份有限公司
乙方：郑州宇通集团财务有限公司
签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号
签订日期：2022年月日
65甲方：宇通客车股份有限公司
法定代表人：汤玉祥
住所：河南省郑州市管城回族区宇通路6号
乙方：郑州宇通集团财务有限公司
法定代表人:曹建伟
住所：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦21层为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。
鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证
券交易所挂牌交易。
2、乙方是郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）
控股的非银行金融机构，于2012年2月经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准开业，注册资本为人民币10亿元，现持有有效的《营业执照》和《金融许可证》。经核准的经营范围为：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成
员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁。
663、乙方受中国银保监会的监管，按照监管机构发布的规则
和运营要求提供金融服务，可对宇通集团成员单位提供金融服务业务；乙方作为宇通集团内部的金融服务提供商，对甲方及所属单位（包括甲方全资子公司及控股子公司或其他组织，以下统称“甲方”）的运营情况有较为深入的认识，能够向甲方提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4、甲乙双方的控股股东均为宇通集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，甲乙双方间的交易构成关联交易。
5、为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金
使用水平，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本框架协议，以兹共同遵守。
第一条协议的有效期本协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。
第二条服务内容及费用
1、存款业务
甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
定价原则：乙方支付甲方的存款利率按照不低于中国人民银
行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向宇通集团及其成员单位提供存款业务的利率水平标准执行。
2、结算业务
本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方为甲方提供结算业务服务，包括甲方与宇通集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与宇通集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服
67务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，并
提供优惠结算费率。
定价原则：结算费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团及其成员单位提供同类业务收费水平的原则，由甲乙双方协商确定。
3、贷款业务
在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合《股票上市规则》的规定。
定价原则：乙方收取的贷款利率不高于同期国内主要商业银
行同类贷款利率，同时不高于乙方向宇通集团及其成员单位提供同种类贷款所确定的利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4、票据及提供担保等业务
在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团及其成员单位提供同类业务收费水平的原则，由甲乙双方协商确定。
5、财务/融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
等
在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供财务/融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
定价原则：乙方收取的费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向宇通集团及其成员单位开展同类业务的收费水平。
6、保理业务
在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供
68保理业务。
定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团及其成员单位提供同类业务的收费水平。
7、其他服务
为满足甲方业务需要，乙方同意根据甲方申请，向甲方提供经中国银保监会批准的可从事的其他业务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方协商每年度具体额度，做为交易额度上限。自双方完成各自审批程序后生效。
第三条甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原
则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条风险评估及控制措施
1、甲方有权在资金存放于乙方前取得并审阅乙方经审计的
年度财务报告，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估。
乙方承诺根据甲方需求，向甲方提供年度审计报告或提供月度会计报表。
2、乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
控制资金风险，并严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作。
3、乙方应保障甲方存款资金的安全，在出现支付困难的紧
急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，要求宇通集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时书面告知甲方：
(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31
条、第32条或第33条规定的情形；
(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
69(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(4)乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
(6)乙方出现严重支付危机；
(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超
过注册资本金的10％；
(8)乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
(9)乙方被中国银保监会责令进行整顿；
(10)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第五条保密原则
甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方经营或客户等方面的资料和信息。
第六条本协议未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。
第七条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿造成的一切损失。
第八条凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各
方应友好协商解决。如协商不能解决，可向甲方注册地人民法院诉讼解决。
第九条本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
70本页无正文，仅为《2022年-2025年金融服务框架协议》签章页
甲方：宇通客车股份有限公司年月日
乙方：郑州宇通集团财务有限公司年月日
71审阅事项：
2021年度独立董事述职报告
我们作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2021年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2021年度开展的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2021年年度报告》中第四节“公司治理”。2021年，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系未从公司、
公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2021年，我们通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关
注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2021年，我们积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度董事会议案均投出赞成票。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2021年度公司共召开2次股东大会，我们出席会议情况如下：
72姓名应参加会议次数实际参加次数
李克强21尹效华22谷秀娟22
2、董事会及专门委员会出席情况
2021年度，公司董事会共计召开6次董事会会议和8次董事会
专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：
（1）董事会参会情况姓名应参加会议次数实际参加次数李克强66尹效华66谷秀娟66
（2）董事会专门委员会参会情况姓名应参加会议次数实际参加次数李克强11尹效华77谷秀娟77
（二）会议表决情况
2021年，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履
行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均未提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，积极配合我们的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向我们推送相关信息解读，保证我们及时了解最新情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经营
73情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
同时，公司其他董事和高级管理人员与我们建立了定期沟通机制，使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类
事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计和执行情况
2021年3月27日，我们在公司第十届董事会第七次会议召开前审议了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
2020年度日常关联交易实际发生额在2020年初预计的额度内，2021年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。
2、增加2021年日常关联交易预计情况
2021年10月26日，我们在公司第十届董事会第十次会议召开
前审议了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次增加2021年日常关联交易预计事项。
(二)对外担保及资金占用情况
2021年3月，我们对公司2020年度关联方资金占用情况和对外担保情况进行了认真的核查，公司严格执行《上市公司治理准
74则》等相关法律、行政法规的要求，公司在报告期内能够严格执
行中国证监会和《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，公司为子公司提供担保和公司子公司为购房人提供阶段性担保的事项履行了相应的审议程序。
(三)关于高级管理人员薪酬考核和薪酬办法修订情况
2021年3月，董事会根据公司2020年度的生产经营情况，结
合高级管理人员年度考核指标完成情况，对其年度绩效考核结果进行了审核。公司高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司《高级管理人员薪酬考核办法》的修订符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
(四)聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。我们同意续聘该所为公司
2021年度财务报告及内部控制审计机构。
(五)现金分红情况
公司长期积极回报股东，2021年公司继续坚持现金分红政策，根据2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利5元”的年度分红方案于2021年5月21日实施完毕。本次分红共发放现金股利11.31亿元，占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为219.28%。
公司2020年度利润分配预案符合公司经营发展需求，全面、均衡地考虑到公司发展与回报股东的关系，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
(六)业绩预告及业绩快报情况
2021年1月30日，公司发布《2020年度业绩预告》：预计2020
75年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少13.3亿元至15.3亿元，同比减少68.6%至78.6%。原因系受国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，各地人员流动受限，国民旅游消费需求受到抑制，人员出行需求减少，导致城市公交客运量、中短途客运量、旅游客运量大幅下降，客车市场需求减少；
国外疫情持续蔓延，各国人员出行和公共交通的需求受到抑制，客车市场需求减少。
公司按照规则要求，及时履行了信息披露义务，维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺，如下表所示：
截至目序承诺主承诺主承诺承诺完承诺内容及实施方式前的履号体名称体类型事项成期限行情况宇通集若精益达资产交割时的无证房产相关房未发生控股股补偿
1团、猛导致精益达或宇通客车受到任何产证办实际损
东损失
狮客车损失，需全额补偿。理完毕失在宇通集团直接或间接控制（本公司直接或间接控制除外）郑州安驰未发生
宇通集控股股补偿融资担保有限公司期间，部分按揭持续有
2实际损
团东损失贷款业务需公司履行回购义务，因效失发生以上回购义务造成的实际损失由宇通集团承担。
(八)信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司持续完善和细化内部控制制度，强化内部控制监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，根据公司实际情况，按照各自
76工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
三、总体评价
2021年，我们作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司
管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2022年，我们将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
二零二二年四月二十六日
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