亿帆医药:《公司章程》修正案

亿帆医药股份有限公司
《公司章程》修正案
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第七届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订的议案》，同意公司回购不符合激励条件及解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销，并由此对《公司章程》注册资本进行修订，同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次《公司章程》的修订尚需提交2021年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民
1民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］37
政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］37号文批
号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
登记，取得营业执照，营业执照号：330000000007443。
330000000007443。
第六条公司注册资本为人民币1234106077第六条公司注册资本为人民币
2元。1226024827元。
3第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
4董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董和其他高级管理人员。事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是
5公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁
提请董事会认定的其他高级管理人员。提请董事会认定的其他高级管理人员。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
6新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的股票，以人民币标明
7值。面值，每股面值一元。
第二十条公司的股份总数为1234106077股，第二十条公司的股份总数为1226024827
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公司的股本结构为：普通股1234106077股。股，公司的股本结构为：普通股1226024827股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但司的股份：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必（六）公司为维护本公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已第二十九条发起人持有的本公司股份，自公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份起1年内不得转让。前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
11年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内起1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其得转让其所持有的本公司股份。
所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条持有本公司百分之五以上股份的
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有
12股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，证入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将券公司因包销公司新股发行，购入售后剩余股票而持收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国……证监会规定的其他情形的除外。
……
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：
使下列职权：……
……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
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超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总计净资产百分之十；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总供的任何担保；
额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产十以后提供的任何担保；
10%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
14额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三担保；
十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
期经审计总资产的30%；
资产负债率超过百分之七十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的保；
担保；
（七）证券交易所规定的其它情形。
（七）证券交易所规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
15低于10%。得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明交易所提交有关证明材料。材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十一条对于监事会或股东自行召集的
16大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
17决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于73:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
18担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划；三十的；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（五）股权激励计划；
项规定的情形回购本公司股票；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
19公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
20决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予回避的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
21删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前条所称累积投票制是指股东大会选举董事
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
式提请股东大会表决。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分用。
之三以上股份的股东有权提名董事、股东代表监事候以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规选人；董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百则：
分之一以上股份的股东有权提出独立董事候选人。（一）股东在选举董事、监事时所拥有的全部
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股东大会选举董事、监事实行累积投票制。表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事数之积，每位股东以各自拥有的投票权享有相者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相应的表决权。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可况。以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低
依序决定能否当选为董事、监事，其所得票数应超过出席会议的有表决权股份总数的1/2；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、
监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个
董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累
积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
提名董事、监事候选人的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
一以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议后，经股东大会选举产生；
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分
之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；
（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出
书面承诺接受提名，自查是否符合任职资格以及向公司提供是否符合任职资格的书面说明和相关资
格证书（如适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责；
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代
表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资料。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
23有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。
…………
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行逾5年；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂期满未逾五年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
24公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公期限未满的；
司董事未满两年；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
（八）有最近三年被中国证监会、证券交易所处
公司董事人员，期限尚未届满；
罚和惩戒的其他情况；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公的，公司解除其职务。
司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
25董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司不设职工代表董事，董事可以由总裁或者其但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总数的1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
26章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…………（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签保证公司所披露的信息真实、准确、完整；署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容
不得妨碍监事会或者监事行使职权；的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定书面确认意见中发表意见并陈述理由；
的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事
27董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期实义务，在任期结束后5年内仍然有效。限为其辞职生效或任期届满后五年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及
28规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
29（十一）制订公司的基本管理制度；裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程予的其他职权。授予的其他职权。
第一百一十条《深圳证券交易所股票上市规则》第一百一十条《深圳证券交易所股票上市规规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
30
保事项、委托理财等应披露的交易或关联交易，以及对外担保事项、委托理财、对外捐赠等应披露的交明确要求董事会审议的交易或关联交易，均应提交董易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交易，事会审议，董事会要建立严格的审查和决策程序，《深均应提交董事会审议，《深圳证券交易所股票上市圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审规则》规定需提交股东大会审议的交易，董事会应议的交易，董事会应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大评审，并报股东大会批准。会批准。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百二十五条本章程第九十五条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
31本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
32事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的司的高级管理人员。
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
33新增高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于监事。
任董事的情形、同时适用于监事。
34公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司事。
监事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
35息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
息真实、准确、完整。
意见。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
第一百四十四条监事会行使下列职权：
期报告进行审核并提出书面审核意见，监事还应当
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期
签署书面确认意见，监事无法保证定期报告和证券
36报告进行审核并提出书面审核意见，监事还应当签署
发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异书面确认意见；
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理……由；
……
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
37财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部制。
门规章的规定进行编制。第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续续聘。聘。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
39并于三十日内在深圳证券交易所和符合中国证监
30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分第一百七十五条公司分立，其财产作相应的割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
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司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权并于30日内在《证券时报》上公告。人，并于三十日内在深圳证券交易所和符合中国证监会规定的媒体上公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须必须编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所
41内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
和符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10第一百八十三条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公十日内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易
42告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接所和符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人应
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十五条本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中程为准。文版章程为准。
注：因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。同时，本次章程对总经理及副总经理的名称进行修改，本章程及公司其他制度涉及总经理及副总经理名称的，将同步修改。
亿帆医药股份有限公司
法人代表：程先锋日期：2022年4月13日