新宙邦:新宙邦2022年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1法律意见书
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2022年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2022年4月13日（星期三）下午14：00在深圳市坪山区昌业路深圳新宙邦科技大厦16层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2022年4月13日上午9：15-9：
25，9:30-11:30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为2022年4月13日9:15至15:00任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会会议出席、列席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共37人，代表有表决权的股份
-2-法律意见书
179981796股，占公司有表决权股份总数的43.6349％。
根据本次股东大会出席会议股东所提供的资料，出席现场会议的股东及股东代表共22人，代表有表决权的股份164416399股，占公司有表决权的股份总数的39.8612％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共15名，代表有表决权的股份总数15565397股，占公司有表决权股份总数的3.7737％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
出席会议的中小股东及股东代表共24人，代表有表决权的股份20883557股，占公司有表决权股份总数的5.0630％。其中，通过现场投票的股东10人，代表有表决权的股份5336160股，占公司有表决权股份总数的1.2937％。通过网络投票的股东14人，代表有表决权的股份15547397股，占公司有表决权股份总数的3.7693％。
2、通过现场或远程视频方式出席、列席本次会议的其他人员包括：公司部
分董事、部分监事、部分高级管理人员和本所律师。本所律师通过视频和现场相结合的方式参加本次股东大会并对本次股东大会进行了见证。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9984％；反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0
-3-法律意见书股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(二)审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.02发行规模
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
-4-法律意见书本议案表决结果为通过。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.04债券期限
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.05债券利率
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的-5-法律意见书
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.07转股期限
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
-6-法律意见书其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.11赎回条款
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
-7-法律意见书反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.12回售条款
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.13转股后的股利分配
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
-8-法律意见书
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的-9-法律意见书
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.18担保事项
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.19评级事项
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
-10-法律意见书其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.20募集资金存管
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
2.21本次发行方案的有效期
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(三)通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
-11-法律意见书反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(四)通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(五)通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
-12-法律意见书本议案表决结果为通过。
(六)通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(七)通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(八)《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所-13-法律意见书
持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0134％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(九)《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意179978996股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对2800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20880757股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9866％；反对2800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
(十一)《关于修订分红条款的议案》
表决结果：同意179944096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；
-14-法律意见书反对37700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意20845857股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8195％；反对37700股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1805％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
本议案表决结果为通过。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）-15-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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赖继红方诗雨
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王璟年月日