沃森生物:关于对深圳证券交易所出具的创业板年报问询函【2022】第31号所述事项的专项说明

关于对深圳证券交易所出具的创业板年报问
询函【2022】第31号所述事项的专项说明
大信备字[2022]第5-00015号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.关于对深圳证券交易所出具的创业板年报
问询函【2022】第31号函所述事项的专项说明
大信备字[2022]第5-00015号
深圳证券交易所：
我们接受委托，审计了云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月31日合并及母公司资产负债表和2021年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量
表以及财务报表附注，并于2022年3月17日出具了大信审字[2022]第5-00046号标准无保留意见审计报告。
根据贵所对云南沃森生物技术股份有限公司2021年度报告出具的创业板年报问询函
【2022】第31号所述事项，现作如下说明：
一、问询函中第3点所述内容
1.报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额5.61亿元，报告期内未确认公允价值变动。请说明你公司开展上述股权投资的具体情况，包括但不限于股权投资的具体内容、投资目的、投资时间、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因、依据等，公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，自查并说明相关投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
（1）汇祥越泰股权投资情况2018年12月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，同意公司以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉裕”）所持有的汇祥越泰（天津）投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”或“合伙企业”）实缴出资中28000万元出
资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币30650万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协议》。公司受让汇祥越泰部分财产份额后，-1-持有汇祥越泰42.13%财产份额，而汇祥越泰唯一投资项目为公司控股子公司玉溪沃森。
2019年3月，公司完成受让股权交割工作，投资成本30650万元，初始确认时，管理层
基于股权投资业务模式和未来现金流量特征，结合企业会计准则将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。持有期间各资产负债表日，公司委托第三方评估机构股权资产期末公允价值评估，根据评估结论确认当期公允价值变动金额。
（2）2021年公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据及计算过程
该投资为非上市类股权资产，公允价值计量层次为第二层次，公允价值变动的计算依据为上海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟了解持有的汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）42.13%财产份额的公允价值估值报告》（信资评估字
（2022）第040003号）。
汇祥越泰财产份额的估值过程如下：
汇祥越泰为私募股权投资基金，成立于2017年11月，账面主要资产为货币资金、长期股权投资和其他应付款。因此对其整体采用成本法估值，并参考有限合伙协议的收益分配原则确定公司持有的42.13%财产份额的公允价值。
对于长期股权投资的估值，由于汇祥越泰对底层投资项目的投资比例较小，因此在估值过程中获得了底层投资项目单位的营业执照、2019-2020年审计报告、2021年财务报表和未
来盈利预测等资料信息。同时由于疫情原因，估值人员与企业的相关人员对盈利预测通过远程方式进行了访谈沟通，估值人员基于所获取的资料和信息，采用收益法和市场法对底层投资项目单位的股权价值进行估值。在综合考虑不同估值方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，结合估值目的，最终选用收益法估值结论，并考虑缺少控制折扣，确定汇祥越泰持有的底层投资项目部分股权的估值，即长期股权投资的估值。
底层投资项目单位收益法估值方法介绍如下：
*收益法的计算公式
估值采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行估值，收益口径为企业自由现金
流（FCFF），相应的折现率采用 WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益估值=企业整体估值-付息债务
企业整体估值=经营性资产估值+溢余资产估值+非经营性资产估值
其中：经营性资产估值按以下公式确定：
n F
i
P = ? i
i =1 (1 + r )
- 2 -式中：P：经营性资产估值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第 i年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指估值日期账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法估值未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
*收益期
考虑到底层投资项目单位所属行业未来产业发展并无限制，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。
*净现金流量的确定
估值采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
*折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
- 3 -其中，股权期望报酬率 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率（Rm -Rf）：市场风险溢价
：特定风险报酬率
*溢余资产及非经营资产估值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法估值未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法估值。
（3）投资事项已履行的审议程序和信息披露情况
经核查确认，该项股权投资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》，公告编号：2018-121。本次公司受让汇祥越泰部分财产份额属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次公司受让汇祥越泰部分财产份额不构成关联交易。
一、审计程序：
1、了解汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）具体情况，并检查与上年度是否存
在变化况；
2、了解汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）是否变更投资目的；
3、了解汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）是否存在特殊决议事项；
4、获取公司管理层声明，声明表示汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）在2021年未发生重大变化，对公司经营现金流量未造成影响；
5、获取公司管理层声明，声明公司、公司董监高与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）不存在关联方关系；
6、获取估值报告，并对估值报告进行复核；
7、与公司管理层进行沟通，了解估值与上一年度未发生变化的原因；
-4-8、与评估师进行沟通，了解估值情况、估值技术、估值方式等，并核实评估师的专业胜任能力；
9、核实公司对该投资事项审议披露程序是否合规合法。
二、审计结论：
经核查，2018年12月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，同意公司以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉裕”）所持有的汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”或“合伙企业”）实缴出资中28000
万元出资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币30650万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2019年3月，公司完成受让股权交割工作，投资成本30650万元，公司投资汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）的具体内容为通过受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）
持有标的公司的股权从而持有汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）42.13%的基金份额。
将该金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因系初始确认时，管理层基于股权投资业务模式和未来现金流量特征，结合企业会计准则将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
该金融资产持有期间各资产负债表日，公司委托第三方评估机构股权资产期末公允价值评估，根据评估结论确认当期公允价值变动金额。
投资该金融资产的投资事项的审议披露程序合法合规。
二、问询函中第5点所述内容
2.报告期末，你公司开发支出期末余额10.11亿元，占总资产的7.39%。报告期内，你
公司研发投入7.54亿元，同比增长138.61%，资本化研发支出占研发投入的比例为17.56%，较去年同期的44.12%有所下滑。截至报告期末，你公司未对开发支出计提减值准备。请你公司补充说明以下事项：
（1）结合你公司研发支出会计政策，说明报告期内研发投入资本化的判断依据和时点，公司资本化时点是否符合一惯性原则，公司研发投入资本化政策是否符合行业惯例，并说明会计处理合规性；
-5-回复：
（1）公司研发支出会计政策会计政策说明
公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。公司在以积极推动我国仿制药发展同时，逐步推进新药研发。
公司制定内部研究开发支出会计政策时，首先依据《企业会计准则第6号-无形资产》规定的五项基本条件：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有
完成该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司在上述五项基本条件基础上，根据疫苗产品研究开发项目性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性及风险特征，就疫苗产品仿制药、创新药研发分别制定研究阶段支出、开发阶段划分标准。
公司研发仿制药均为全球已有原研产品上市销售，从产品设计、技术工艺、质量标准、临床试验方案和临床判定标准等方面均可借鉴原研药，故仿制药研发成功概率高。国家药品监督管理局对疫苗临床研究申请实施严格的审评审批制度，国家药监局在对药理药效、工艺和质量标准以及动物安全性评价均进行技术审评确认申请疫苗符合《药品注册管理办法》要
求后方给申请人颁发药物临床试验批件，仿制药品项目（疫苗）临床研究成功并获批上市的概率高，故公司将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点。
公司创新药是全球新药，从产品设计、产品工艺开发、产品质量研究、产品临床研究均需在没有参照物的前提下进行全线创新与探索，研究难度高，从全球创新药研发实际来看，创新药进入临床试验阶段后失败的概率较大，由于创新药在临床研究阶段不确定因素多，而创新药在获得临床总结报告后申请生产、上市销售获批的概率高，公司将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出于发生时予以资本化处理。
公司内部研究开发项目资本化时点自2010年上市至今未调整，符合企业会计准则一惯性-6-原则。
（2）同行业可比公司会计政策对比说明
对比同行业可比公司内部项目研究开发支出资本化时点会计政策，同行业可比公司均以《企业会计准则第6号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，各公司在此基础上进一步细化规定了内部研究开发支出资本化时点，因各公司在判断过程中存在差异性致具体细化的开发阶段资本化划分时点各有不同，即有以取得国家药品监督管理局《临床试验批件》作为开发阶段资本化划分时点，也有以项目研发进入Ⅲ期临床试验阶段作为开发阶段资本化划分时点等细分情形。报告期内，公司项目研发资本化时点符合一惯性原则，与同行业公司会计政策总体相符，细分略有差异，属企业会计准则执行中的合规、合理情形。公司及同行业可比公司会计政策情况如下：
公司简称在准则五项基本条件基础上各同行业公司制定的细化会计政策（节选）
公司有关研究与开发支出实施政策为：将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告
作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期
资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
沃森生物
将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
对于制药企业内部研究开发的产品，进入临床前的研发确认为研究阶段，进入临床后的研发确认为开发阶段。
研究阶段所发生的所有支出，计入当期损益；开发阶段发生的支出，应根据其风险程度分别计入长春高新
当期损益或开发支出。根据研发进展，财务账务处理前，应召开专家评估会，判断风险程度。风险大于30%的项目支出计入当期损益，风险小于30%的项目支出计入开发支出。凡已计入开发支出的项目，在每个开发阶段结束之后，请专家再次评估确认风险程度，风险大于30%的项目支出应调整计入当期损益，风险小于30%的项目支出继续计入开发支出。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注复星医药册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
公司划分研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指疫苗研发进入
康华生物Ⅲ期临床试验阶段前的所有支出；开发阶段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
数据来源：同行业可比上市公司相关数据来源于巨潮网已公开公告的定期报告。
-7-一、审计程序：
1、了解公司研发的会计政策以及对应的研发内部控制程序；
2、核实公司研发会计政策执行情况，是否严格按照会计政策执行，划分资本化时点与费
用化时点；
3、检查各项研发项目资本化具体情况，是否符合公司一惯性原则；
4、检查公司资本化情况，对比其他上市同行业资本化情况。
二、审计结论：
经核查，公司的研发资本化时点符合公司的一惯性原则，公司的资本化政策符合行业惯例，资本化处理符合会计准则的相关要求。
（2）结合行业政策、竞争环境和产品市场空间的变化与发展趋势，说明开发支出后续是
否具备转为无形资产的条件，相关研发项目及对应产品在后续使用或出售是否具备技术上的可行性，是否存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，是否出现减值迹象，如是，请补充披露并提示相关风险。
回复：
我国2019年制定并发布《中华人民共和国疫苗管理法》，对促进我国疫苗行业发展，保障公众健康，维护公共卫生安全将产生深远的影响，国家积极鼓励研发创新，鼓励疫苗产业整合等政策，有利于公司在结合自身品种优势、技术优势、生产管理优势、资本优势的基础上持续健康发展公司疫苗产品研发、生产业务。
2021年是我国“十四五”规划的开局之年，随着“健康中国行动”的深入推进及人民群
众健康观念的不断转变，国家持续加大医药产业的投入，优化药品审评审批程序，我国生物医药产业持续蓬勃发展，自主创新能力显著增强。
2021年，国内疫苗行业呈现出快速增长态势，同时因新冠肺炎疫情影响提高了国人对疫
苗重要性的认识和接种需求，并通过市场培育和疫苗产品渗透，我国疫苗覆盖率逐步显著提升，市场逐步发力。
随着国际化整体进程加快，从全球来看，目前具有疫苗研发与生产能力的国家或地区主要集中在欧美、中国、印度、日本以及印尼、孟加拉国、巴西等综合技术实力较强、人口相
对较多的国家和地区。近几年，国内申请 WHO PQ认证的疫苗企业数量在逐年上升，参与国际竞争的企业和疫苗产品也在不断增加。随着我国疫苗产能的提升，中国正向世界，特别是向-8-发展中国家提供更多安全、有效的疫苗，促进疫苗在全球公平分配和使用。
报告期末，公司已成功研发上市的7个疫苗产品（10个品规）均为细菌性疫苗技术平台研发。公司已建立细菌性疫苗技术平台主要包括细菌多糖技术平台、载体蛋白技术平台、多糖蛋白结合技术平台等。同时，子公司上海泽润生物科技有限公司重组蛋白疫苗技术平台包括酵母表达平台和 CHO 细胞表达平台，并通过与合作方的项目合作建立了 mRNA 疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台，为公司新产品研究开发和科技创新提供了有效保障和技术支撑。
2022 年 3 月，公司重组蛋白疫苗技术平台开发的 2 价 HPV 疫苗已获得国家药品监督管理
局颁发的药品注册批件，2022 年 4 月，获得药品生产质量管理规范 GMP 符合性检查结论通知单，待产品正式生产并获得批签发合格证后即可上市销售。
报告期末，公司开发支出累计金额101076.68万元，公司经组织相关项目负责人、项目单位研发团队、技术专家及公司科学委员会对在研项目的研发进度、技术方案、项目产品市
场情况、研发团队稳定性以及用于研发投资的资金保障能力等影响研发项目是否成功、判断
开发支出是否减值的核心要素进行持续跟踪评估、分析，目前公司各研发项目工作均正常开展，暂无研发失败风险，经综合分析、判断确认无减值迹象。报告期末公司开发支出项目明细如下：
金额单位：万元减值测试后开始资本化报告期末所期末累计资项目的名称主要内容立项时间是否存在减的具体时点处阶段本化金额值迹象
重组人乳头瘤该研发项目为仿制疫苗，接种本疫申报生产，处病毒双价苗后，可使机体产生免疫应答，用2011年6月取得
2005年4月于审评审批阶71691.87无
(16/18 型)疫 于预防 HPV16、18 感染引起的宫颈 临床批件段。
苗（酵母）癌。
该研发项目为仿制疫苗，用于预防重组人乳头瘤
由 HPV6、11、16、18、31、33、45、病毒九价病毒2017年12月取临床研究阶
52、58型感染导致的生殖器疣、子2008年4月8564.68无
样颗粒疫苗得临床批件段。
宫颈癌、外阴、阴道及肛门癌等相
(毕赤酵母)关疾病。
该研发项目为仿制疫苗，接种本疫ACYW135 群脑 苗后，可使机体产生体液免疫应答。
2015年1月取得临床研究阶
膜炎球菌多糖 用于预防 A 群、C 群、Y 群和 W135 2010 年 4 月 5702.47 无临床批件段。
结合疫苗群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。
手足口病疫苗
该研发项目为仿制疫苗，预防 EV71 2019年 3月取得临 床 研 究 阶(毕赤酵母表2010年9月823.09无病毒感染所致的手足口病。临床批件段。
达)
该研发项目为仿制疫苗，预防由2流感病毒裂解2017年10月取临床研究阶
种 A 型流感病毒株和 2 种 B 型流感 2005年12月 10765.63 无疫苗得临床批件段。
病毒株引起的流行性感冒。
-9-减值测试后开始资本化报告期末所期末累计资项目的名称主要内容立项时间是否存在减的具体时点处阶段本化金额值迹象
1.根据生产经验的积累和检测方法的优化，进一步加强对产品批间一致性的控制。
23价肺炎球菌
2.继续进行成品分子量大小检测方2019年10月启上市后临床研
多糖疫苗IV期 2017 年 3 月 2665.59 无
法的研究进行单价原液分子量大小动Ⅳ期临床究阶段。
临床研究回收率质控标准的相关研究。
3.进行商业化规模临床批间一致性研究。
1.开展与百白破等疫苗同时接种的
相互影响研究，进一步研究和探讨母传抗体和自然感染对本品免疫原
13价肺炎球菌性的影响。2020年9月启动上市后临床研多糖结合疫苗2019年12月863.35无
2.开展本品批间一致性临床研究。Ⅳ期临床究阶段。
Ⅳ期临床研究
3.开发和优化更适用于本品质控、利于批间一致性控制的质控方法。
4.开展全面工艺验证。
合计101076.68
注：重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗（酵母）于 2022 年 4 月 2 日获得药品生产质量管理规范 GMP 符合性检查结论通知单，开发支出已转入无形资产，该产品可正式生产并待获得产品批签发后可上市销售。
一、审计程序：
1、了解公司研发的会计政策以及对应的研发内部控制程序；
2、检查各项研发项目资本化具体情况，是否符合公司一惯性原则；
3、了解各项目资本化后外部环境，是否存在减值迹象，后续是否具备充足的研发支撑，
包括技术、资源、人力等各方面支出；
4、了解各项目公司的产业化情况，是否存在没有足够的市场支撑项目的研发，是否存在减值迹象。
二、审计结论：
经核查，公司目前的在研项目已持续跟踪分析、评估在研项目研发进度、技术方案、研发团队以及用于研发投资的资金保障程度，各研发项目均正常开展，暂无研发失败风险，无减值迹象，报告期内未计提减值准备。
（3）结合报告期内你公司对开发支出减值测试的具体过程，包括但不限于评估方法、参
数选取及测算过程，进一步说明报告期内未对开发支出计提减值的原因及合理性，资产减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
公司采用收益法，根据对应在研疫苗的市场销售前景，结合市场销售价格以及疫苗的经济年限，预测资产预计未来现金流量并选择恰当的折现率折现后的现值作为可收回金额，对-10-各项开发支出进行了减值测试的工作。
报告期末，公司同时组织从业务层面多维度对在研项目分析、评估和判断，详细过程请详见本文第5项中第（2）项回复，经对报告期末各项开发支出进行综合评估判断后，未发现期末开发支出中研发项目出现减值迹象。
报告期末，公司结合各在研项目研发工作业务实际情况，通过减值测试评估结果判断确认，公司期末在研开发支出中的相关项目成功率较高，市场前景广阔，未来收益较为乐观，与账面资本化投入进行对比后，不存在减值迹象，报告期末未计提开发支出资产减值准备。
一、审计程序：
1、了解公司研发的会计政策以及对应的研发内部控制程序；
2、检查各项研发项目资本化具体情况，是否符合公司一惯性原则；
3、了解各项目资本化后外部环境，是否存在减值迹象，后续是否具备充足的研发支撑，
包括技术、资源、人力等各方面支出；
4、了解各项目公司的产业化情况，是否存在没有足够的市场支撑项目的研发，是否存在
减值迹象；
5、复核公司的减值测试程序，检查公司的减值测试是否充分恰当；
6、抽取相应的减值测试程序进行重复计算，检查相应的测算方法、参数以及过程的验算是否合理。
二、审计结论：
经核查，针对公司对开发支出减值测试的具体过程复核，报告期内未对开发支出计提减值的原因主要是基于各项目后续有足够的资金能力、公司有足够的技术能力、公司具备稳定
的团队、公司研发成功后有足够的市场开拓能力以及研发成功后有足够的市场份额等情况，各项目不存在减值迹象，不计提减值是合理的，资产减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、问询函中第6点所述内容
3.公司应收账款期末余额为25.40亿元，较期初增长22.82%，坏账准备为5942.20万元，计提比例为2.34%。对于不包含重大融资成分的应收款项，你公司按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
请你公司补充说明以下事项：
（1）结合公司历史信用损失经验说明各组合应收账款的划分依据、预期信用损失模型参
-11-数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，坏账准备的计提是否合理充分；
回复：
（1）公司会计政策执行概况
2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）及相关规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则要求，金融资产减值会计处理由“已发生损失法”变更为“预期信用损失法”，公司以账龄为基础的预期信用损失模型来计算账龄期间的预期信用损失率。
（2）具体操作方式
公司根据新金融工具准则规定，基于公司业务实际情况，结合公司原“已发生损失法”中的账龄法、关联方组合法及风险程度大小单项确定法等，对公司应收款项组合分为：风险较小组合、常规风险组合、重大风险组合及单项分析计提共四类，分类依据如下：
*按照应收款项风险由低到高的组合类别
组合1：风险较小组合——对已取得客户提供付款保函的应收账款、支付押金及保证金、
员工备用金借款、关联方往来款等款项划分为风险较小组合，该组合不计提坏账准备。公司至少于每期末对该组合进行风险评估，如对方公司发生经营恶化或其他风险因素增加时，公司将重新判定划分风险组合类别。
组合2：常规风险组合——对在日常业务活动中，基于公司主营业务交易合同确定的应收业务款项，在付款方经营情况无重大恶化变化或长期无收回情况下，分类为常规风险组合。
按近4年账龄结构及迁徙变动计算历史损失率，结合预期信用损失率及市场经济综合情况确定前瞻性调整系数，计算预期信用损失率。
组合3：重大风险组合——期末对应收款项风险测试评估后判断为难以收回、应收款项账
龄超过4年以上且并无新业务发生，公司预计很可能承担全部不能收回款项损失的风险，全额计提坏账准备。
*单项分析计提坏账准备
根据公司业务实际情况，对公司主营业务以外的交易事项产生应收款项，结合合同信用条款约定、对方履约能力和支付惯性综合判定预期信用损失率并计提坏账准备。
*公司以账龄表为基础的减值矩阵模型来计算账龄期间的预期损失率的计算过程
- 12 -A 公司在日常经营管理中，按与客户签订合同条款约定、货款账期和风险程度判断情况，对公司应收款项风险程度进行分类并确定组合类别，编制往来款项组合类别台账。
B 根据近 4 年应收账款账龄结构表编制计算表。统计口径为：年度报告时，按照最近 3年经审计数据和本年度期末数据进行统计填制计算确定坏账准备计提比例；中期报告时，使用最近4年经审计应收款项账龄结构分布数据，作为中期报告最佳风险判定近似值。
C 资产负债表日合并范围内子公司为 4年期统计范围，之前已出表公司不作为统计范围，新合并入表公司从第一期起追加统计各年度数据。
D 计算合并口径的近 4年应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值。
E 根据各账龄段的应收账款迁移率，计算各账龄段的应收款项历史损失率。
F 确定公司违约可能折算率和前瞻性调整系数。
G 将计算确定的合并口径各组合预期信用损失率反馈至各公司，各公司根据各期末组合、各账龄段预期信用损失率计提坏账准备，并完成各公司账务处理。
公司2019年首次执行新金融工具准则并应用预期信用损失模型时，充分结合公司业务特点，依据预期信用损失模型创建4年期固定的迁徙率计算模型，参照公司历史经验数据以及行业情况确定模型中违约损失率、前瞻性调整系数，该模型及参数一经选定，在以后会计期间不得随意更改，公司自2019年至今未改变该计算模型和参数，除非公司经营模式发生重大变化。
对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。公司首次建立预期信用损失模型时按企业会计准则、应用指南及相关操作资料确定各项参数，公司坏账准备的计提合理、充分。公司及同行业公司坏账准备计提比率对比数据如下：
金额单位：万元公司简称账面余额坏账准备账面价值计提比例
1.对标取数时点：2020年12月31日
沃森生物206794.906437.63200357.263.11%
长春高新138590.553107.25135483.302.24%
复星医药484538.6528072.69456465.965.79%
康华生物35554.44286.1335268.310.80%
2.对标取数时点：2021年6月30日
沃森生物235288.346764.18228524.162.87%
长春高新150965.293912.42147052.872.59%
复星医药628275.3829346.63598928.754.67%
康华生物62326.06672.6661653.401.08%
-13-数据来源：同行业可比上市公司相关数据来源于巨潮网已公开公告的定期报告，因对标公司2021年度报告未全部公告，故选取2020年度和2021年半年度报告数据对标分析。
一、审计程序：
1、了解公司预期信用损失的会计政策；
2、了解公司预期信用损失计算的模型参数选择；
3、检查各参数选择的恰当性以及对比上年度是否存在重大变化；
4、重新测算坏账准备的计提是否正确；
5、对比同行业坏账计提的方式以及比例情况，核实公司的坏账计提是否存在重大差异。
二、审计结论：
经核查，公司历史信用损失经验说明各组合应收账款的划分依据是根据风险程度大小单项确定法等对公司应收款项组合分为：风险较小组合、常规风险组合、重大风险组合及单项
分析计提共四类；公司2019年首次执行新金融工具准则并应用预期信用损失模型时，充分结合公司业务特点，依据预期信用损失模型创建4年期固定的迁徙率计算模型，参照公司历史经验数据以及行业情况确定模型中违约损失率、前瞻性调整系数，该模型及参数一经选定，在以后会计期间不得随意更改，公司自2019年至今未改变该计算模型和参数，除非公司经营模式发生重大变化。对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。公司的坏账准备计提合理充分。
（2）补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，一年以上账龄应收款项
欠款方的款项结算是否存在逾期的情形，报告期内仅按组合账龄计提坏账准备而未按单项计提坏账准备的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：
公司疫苗产品最终客户均为全国各地的区县疾控中心，疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的风险较小，针对公司疫苗产品销售业务，公司对其进行了细分，分为风险较小组合、常规风险组合以及重大风险组合。报告期内，公司应收账款主要为经常性业务范围内发生的，均属同一性质内的款项。由于应收账款均为公司经常性销售业务发生，公司针对各应收账款进行了测试，根据其风险性质，属于组合计提性质，未出现单项计提迹象，且对其进行了不同级别的划分，有效地对坏账准备计提提供了充分的标准，应收账款坏账准备在不同层级均已充分计提，因此，未将其或者部分作为单项计提的考虑。
报告期末，公司一年以上账龄应收款项中部分欠款方款项结算存在逾期的情形，公司财-14-务部门与业务部门组织定期对账、及时催收并结合法律手段切实确保公司部分逾期款项收回，严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。
一、审计程序：
1、复核公司的预期信用损失的会计政策；
2、检查公司的预期信用损失会计政策与上年度是否存在重大变化；
3、测算坏账准备计提的充分性；
4、检查预期信用损失各组合分类的合理性；
5、针对1年以上账龄的进行重点关注，检查其逾期的合理性以及坏账计提的充分性；
6、重点核查公司特殊业务以及重大业务，核实其计提的情况是否充分。
二、审计结论：
经核查，报告期内仅按组合账龄计提坏账准备而未按单项计提坏账准备的原因报告期内，公司应收账款主要为经常性业务范围内发生的，均属同一性质内的款项。同时，公司疫苗产品最终客户均为全国各地的区县疾控中心，疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的风险较小，针对公司疫苗产品销售业务，公司对其进行了细分，分为风险较小组合、常规风险组合以及重大风险组合。由于应收账款均为公司经常性销售业务发生，我们针对各应收账款进行了测试，根据其风险性质，属于组合计提性质，未见单项计提迹象，且对其进行了不同级别的划分，有效地对坏账准备计提提供了充分的标准，应收账款坏账准备在不同层级均已充分计提，因此，未将其或者部分作为单项计提的考虑。根据核查以及测算，公司的坏账准备计提是充分的。
四、问询函中第7点所述内容
4.报告期末，你公司存货账面余额为8.84亿元，较期初的4.89亿元增长80.78%，存
货跌价准备期末余额996.43万元。请你公司说明报告期内存货增加的原因及合理性，列示对各存货项目进行减值测试的关键假设和参数及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明报告期内存货跌价准备计提金额是否充分，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
回复：
（1）公司存货账面价值较期初变动原因说明
-15-报告期末，公司存货账面余额88355.59万元，较期初48878.03万元增加39477.57万元，增长80.78%，主要原因为公司报告期内原材料、库存商品增加所致。
报告期末原材料余额38559.13万元，较期初12281.08万元增加26278.05万元，增长213.97%，主要原因为：（1）公司为临床试验样品和新产品生产备货致期末原辅材料较期初增加；（2）受新冠疫情影响致公司疫苗产品生产所需预灌封注射器针管及其他重要原材料
供应紧缺，为保证公司2022年疫苗产品正常生产、供货，报告期内公司增加紧缺物资备货致期末原材料较期初增加。
报告期末在产品、产成品余额49796.47万元，较期初36596.95万元增加13199.52万元，增长36.07%，主要原因为：报告期内，公司根据2022年公司疫苗产品国内销售计划、国外销售订单充分考虑疫苗产品生产检验、送检至批签发时间周期等实际情况提前生产、备货所致。
（2）存货跌价准备计提情况说明
公司存货跌价准备确认标准及计提方法为期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，按《疫苗管理法》、《药品经营质量管理规范》及政策法规规定，对疫苗产品、大宗原材料存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额、存货效期、产品储存运输不
符合规定造成毁损等因素计提，除此外其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别计提存货跌价准备。
公司计提存货跌价准备从两方面进行减值测试：
一是通过存货全面清查盘点及评估，对过效期、损毁的存货，按存货账面成本全额计提存货跌价准备。
二是对清查盘点后可用于生产和销售的存货，根据估计市场销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费作为存货可变现净值，可变现净值低于账面成本部分计提存货跌价准备。关键假设和参数含：近期疫苗产品市场销售价格、至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税费。具体减值测试过程如下：
可变现净值=估计市场销售价格-至完工时估计将要发生的成本-估计销售费用-相关税费
若:可变现净值存货账面成本，则不计提存货跌价准备。
公司2021年期末存货均根据业务实际情况，严格遵照企业会计准则及公司会计政策，充分考虑各项存货跌价风险对公司损益影响，根据报告期末存货清查盘点、评估及减值测试结-16-果对已发生减值存货计提了存货跌价准备996.43万元。相关数据如下：
金额单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值存货跌价准备计提比例
原材料31597.1121.1831575.940.07%
在产品33882.6933882.69
库存商品15690.64947.8214742.826.04%
周转材料6962.0127.436934.590.39%
发出商品223.14223.14
合计88355.59996.4387359.171.13%
对比同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，公司存货跌价准备计提充分、适当，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
金额单位：万元公司简称账面余额跌价准备账面价值计提比例
1.对标取数时点：2020年12月31日
沃森生物48878.03522.0648355.971.07%
长春高新302053.45795.26301258.190.26%
复星医药528906.5812626.62516279.962.39%
康华生物4991.590.004991.590.00%
2.对标取数时点：2021年6月30日
沃森生物63710.181121.1562589.031.76%
长春高新358309.571193.69357115.880.33%
复星医药562455.9013894.14548561.762.47%
康华生物6037.4536.146001.310.60%
数据来源：同行业可比上市公司相关数据来源于巨潮网已公开公告的定期报告，因对标公司2021年度报告未全部公告，故选取2020年度和2021年半年度报告数据对标分析。
一、审计程序：
1、了解公司存货管理的内部控制以及执行情况；
2、了解公司生产经营计划以及存货管理情况；
3、对存货进行盘点，并及时记录相应的存货变化情况；
4、获取公司期末存货明细，了解主要存货的用途以及生产目的；
5、抽取重要样本对存货进行减值测试，检查计提存货减值是否充分；
6、检查公司产销情况，检查是否存在滞销或者近效期存货可能产生的存货跌价情况；
7、对比同行业情况，检查同行业存货跌价比率与公司之间是否存在较大差异。
-17-二、审计结论：
经核查，报告期内存货增加的主要原因为公主要原因为：（1）公司为临床试验样品和新产品生产备货致期末原辅材料较期初增加；（2）受新冠疫情影响致公司疫苗产品生产所需预
灌封注射器针管及其他重要原材料供应紧缺，为保证公司2022年疫苗产品正常生产、供货，报告期内公司增加紧缺物资备货致期末原材料较期初增加；（3）报告期内，公司根据2022年公司疫苗产品国内销售计划、国外销售订单新增在产品以及库存商品；（4）充分考虑疫苗
产品生产检验、送检至批签发时间周期等实际情况提前生产、备货所致。因此公司存货增加是合理的。
根据同行业的比对以及公司自身的存货跌价计提情况测算，公司存货跌价准备计提金额是充分的，存货跌价准备计提情况是能充分反映存货整体质量和周转适销情况，符合公司现阶段的真实状况。
五、问询函中第8点所述内容
5.报告期末，你公司其他应收款项下公司间往来款期末余额4539.61万元，账龄1年
以上的其他应收款1.06亿元，占比13.54%。请你公司核实并说明以下事项：
（1）请补充说明“公司间往来款”的性质、形成原因及期后回款情况，说明交易对手方
与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助等情形；
回复：
2020年5月13日，公司在巨潮网披露《关于与苏州艾博生物科技有限公司签署新型冠状病毒 mRNA疫苗的公告》，根据协议约定，公司与苏州艾博生物科技有限公司（以下简称“艾博生物”）就共同开发新型冠状病毒 mRNA疫苗达成合作协议，致力于共同合作开展新型冠状病毒 mRNA疫苗的临床前研究、临床研究并实施商业化生产等事项。
报告期末，公司其他应收款项下公司间往来款4539.61万元，属按公司与艾博生物按协议共同开发新型冠状病毒 mRNA疫苗在报告期内发生的临床试验费用，并先由公司先支付待后续结算的往来款项，该部分款项于产品上市后收回。艾博生物与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
一、审计程序：
1、检查公司间往来形成的原因，复核公司间往来发生的金额；
2、检查发生的公司间往来对应的合同，核实相应的权利义务；
-18-3、针对公司间往来进行独立函证；
4、针对可能发生的代垫支付的研发费用，我们进行了现场访谈，核实情况的真实性以及
分摊比例与合同的一致性；
5、检查交易对手方的工商信息，检查相关的股东资料以及董监高资料，核实是否存在关
联方关系；
6、通过实地访谈，了解交易背景，交易实质，了解交易双方的意思表示是否与合同一致，
询问交易对手方是否与公司存在关联方关系等；
7、获取公司管理层声明，声明公司及公司的董监高与交易对手方是否存在关联方关系；
8、检查合同以及了解公司的现有研发情况，了解是否存在期后回款情况。
二、审计结论：
经核查，公司间往来款系根据合同公司先行垫付的合作研发费用，后期通过销售分成扣减。由于公司目前新冠疫苗产品未上市，暂时没有收入产生，没有期后回款产生。由于与对手方与公司不是关联方关系，不存在资金占用以及财务资助的情形。
（2）补充说明账龄1年以上其他应收款的具体情况，是否存在款项逾期或无法收回的情
形以及你公司的应对措施，是否存在资金占用或财务资助等情形，坏账准备是否计提充分。
回复：
报告期末，公司账龄1年以上其他应收款共计10593.17万元，主要为公司支付业务保证金、押金、员工备用金、对外提供厂房出租、销售蒸汽以及部分原辅材料等与日常经营活
动和股权投资相关的款项，不存在资金占用和财务资助等情形。
报告期末，根据企业会计准则，结合业务实际情况，分析判断后对存在重大风险款项全额计提坏账准备，对风险较小往来款项未计提坏账准备，常规业务但账龄较长或存在一定回款风险的款项按照单项分析确定计提比率。报告期末，公司已对各项其他应收款充分计提坏账准备。公司报告期末账龄1年以上其他应收款相关明细如下：
金额单位：万元
1年以上坏账准备期末计提是否
客户名称款项内容占比金额计提类别比例逾期
客户一保证金6000.0056.64%风险较小组合
客户二保证金2000.0018.88%重大风险组合100%是
客户三房租、蒸汽及物料款项601.165.67%单项评估计提20%
客户四保证金450.004.25%重大风险组合100%是
客户五保证金327.003.09%风险较小组合
-19-1年以上坏账准备期末计提是否客户名称款项内容占比金额计提类别比例逾期
客户六保证金300.002.83%风险较小组合
客户七保证金270.002.55%重大风险组合100%是
客户八保证金160.131.51%风险较小组合
客户九保证金56.100.53%风险较小组合
客户十保证金54.100.51%重大风险组合100%是
客户十一保证金53.870.51%风险较小组合
客户十二往来款29.200.28%重大风险组合100%是
其他零星项保证金、押金、备用金291.613.03%风险较小组合
合计10593.17100.00%上表中账龄1年以上其他应收款中重要的或已全额计提坏账准备情况及应对措施说明如
下：
（1）客户一属政府财政部门，公司支付6000.00万元系为取得土地支付给政府部门的保证金，目前该项目正在前期规划中，款项风险较小，未计提坏账准备。
（2）客户二1年以上其他应收款2000.00万元，为公司支付的投资保证金。因其法定
代表人涉嫌与公司的投资合同诈骗已被公安机关逮捕并处于司法程序中，公司目前仍在积极配合相关部门，采取法律手段追缴剩余2000.00万元保证金。鉴于该业务进入司法程序，根据谨慎原则，公司对该款项已全额计提坏账准备。
（3）客户三1年以上其他应收款601.16万元，为公司子公司玉溪沃森生物技术有限公
司在园区内对其提供厂房出租、蒸汽及配套水、电业务所致。报告期末，该客户在研产品已完成Ⅲ期临床试验并已进入申报生产阶段，项目进展比较顺利，公司积极催收，对方承诺积极筹资逐步支付款项，且每期均有回款。报告期末，公司基于谨慎性考虑按单项评估类别计提20%坏账准备。
（4）客户四1年以上其他应收款450.00万元，为公司支付的股权保证金，后因国家对
疫苗流通领域进行了政策调整，为避免公司后续损失，公司放弃了该股权收购。公司目前正与客户四对股权收购事项进行了协商和清理，争取早日收回该保证金，待收回该项保证金后，同时结算该投资事项中被投资公司客户十二欠公司的往来款项29.20万元。
（5）客户七1年以上其他应收款270.00万元，为支付给地方政府的土地保证金。公司
子公司上海沃森生物技术有限公司根据业务发展需要，拟竞拍上海市金山工业园区土地用于产业开发，根据《国有建设用地使用权挂牌出让须知》的规定向上海市规划和国土资源管理局支付了竞拍保证金270.00万元，最终未竞拍取得该土地，公司现正与上海市规划和国土资-20-源管理局沟通协商收回该保证金。
（6）客户十1年以上其他应收款54.10万元，为公司子公司江苏沃森生物技术有限公司
支付设备采购款，已在积极催收并办理部分设备结算工作。
除上述6项其他应收款外，其他各项账龄1年以上其他应收款属公司持续、正常开展业务中支付的保证金、押金以及备用金，无收回款项风险，未计提坏账准备。
公司财务部门定期排查账龄较长的应收款项，将相应的情况汇报至对应的业务部门；业务部门针对账龄情况与交易对手方进行对账，了解账龄较长的真实情况，对于不同情况采取不同情况处理：针对良好合作公司，双方采取谅解措施，提示对方款项已超账期并要求及时支付；针对已无合作公司，提示公司及时归还，并在跟踪检查归还情况，如未归还将与对方进行磋商，可能进一步发送律师函或者直接诉讼等手段保证公司利益；针对对方公司拒不付款等情况，直接采取诉讼等手段保障公司利益等方式。业务部门在判断对手方是否存在关联方关系或者潜在的资金占用情形，交易之前排查、判定与公司之间的关联方关系，避免关联方交易遗漏披露；期后出现关联方交易，及时披露，及时督促关联方交易的合规审批进行，及时保证公司的利益不受损失。公司业务部门将采取各种积极手段并结合法律途径，根据实际情况采取相应的保障措施，确保上述相关款项及时回收或结算，切实保护公司及股东的利益。同时，公司在积极推进与支付保证金相关事项办理进度，争取早日完成相关事项处理和保证金结算，确保公司资金安全。
一、审计程序：
1、复核公司1年以上其他应收款的具体情况；
2、检查1年以上其他应收款对应的款项性质；
3、检查是否存在逾期情况；
4、核查对应款项性质以及风险类别对应的坏账计提是否合理；
5、测算重要重大应收款坏账计提是否充分适当；
6、核查重大其他应收款对手方是否与公司存在关联方关系；
7、了解公司是否采取积极措施改善坏账情况。
二、审计结论：
经核查，公司存在款项逾期或无法收回的情形，公司已采取积极措施挽回损失；公司与各方合作均为客观独立，不存在关联方关系，不存在资金占用或财务资助等情形；针对对应的坏账情况，经过测算核实，已经进行了充分计提。
-21-六、其他说明事项
本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈鹏
中国·北京中国注册会计师：胡宜鹏
二○二二年四月十一日