雷曼光电:独立董事工作制度（20220411）

深圳雷曼光电科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条根据股东大会决议，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）及其授权机构所组织的培训。
1第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(七)公司章程规定的其他人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
2第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
3职权外，独立董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提议召开董事会；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
4披露。
第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十五条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
5第二十八条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当将其履行职
责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、
参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
第五章独立董事年报工作规程
第二十八条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十九条每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向每位独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十条独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务
资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第三十一条财务总监应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十三条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第三十四条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第三十五条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
6立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章独立董事的工作条件
第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
第四十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章独立董事的法律责任
第四十条法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十一条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四十二条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第四十三条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
7(一)受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第八章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十五条本制度的修改经股东大会批准后生效。
第四十六条本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，涉及上市公司的内容自公司首次公开发行股票之日起执行。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
2022年4月11日
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