协鑫能科:公司章程修正案（2022年4月13日修订）

协鑫能源科技股份有限公司章程修正案
（2022年4月修订）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司董事会对《公司章程》中相关条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》以及其他有市公司章程指引（2022年修订）》以及其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第三条公司根据中国共产党章程规定，设立第十二条公司根据中国共产党章程的规定，中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备设立中国共产党组织，开展党的活动，公司为党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，康发展。团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。会公众股股东的利益。
公司不得直接或间接将公司资金违规拆公司不得直接或间接将公司资金违规拆
借给控股股东、实际控制人及其关联方。借给控股股东、实际控制人及其关联方。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持
有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违
1修订前修订后规担保的除外。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程及其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事（十二）审议批准本章程规定应由股东大会审项；议的对外担保事项、财务资助事项和交易（关
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资联交易）事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议公司在最近十二个月内购买、出项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权不得通过授权的形章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司对外担保必须经董事会或第四十四条公司提供担保（含对控股子公股东大会审议通过。司担保等），除应当经全体董事的过半数审议应由股东大会审批的对外担保，必须经董通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披司下列对外担保行为，须经股东大会审议通露。
过：公司提供担保属于下列情形之一的，还应
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总资产10%；
额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％（二）公司及控股子公司对外提供的担保总以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供提供的任何担保；
的担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
一期经审计总资产的30％；提供的任何担保；
2修订前修订后
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五资产负债率超过70%；
千万元；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的公司最近一期经审计总资产的30%；
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其担保；
他担保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其董事会审议担保事项时，应当经出席董事他情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大公司股东大会审议前款第（五）项担保事会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三席会议的股东所持表决权的三分之二以上通分之二以上通过。
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
无第四十五条公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条公司发生的交易（上市公司受第四十六条除本章程第四十四条和第四十赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司五条的规定外，公司发生的交易达到下列标准除应当及时披露外，还应当提交股东大会审之一的，公司应当及时披露并提交股东大会审议：议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，或公司在连续12个月审计总资产的50%以上，或公司在连续12个月
3修订前修订后
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民5000万元；
币500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500绝对金额超过人民币5000万元；万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且人民币500万元。绝对金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过本条中的交易事项是指：购买或者出售资500万元。
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子上述指标计算涉及的数据为负值的，取其公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出绝对值计算。
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受本条所称交易事项，包括除公司日常经营托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司议，深圳证券交易所认定的其他交易。投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提上述购买、出售的资产不含购买原材料、供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或此类资产的，仍包含在内。者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条公司与关联人发生的交易（上第四十七条公司与关联人发生的（提供担市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当易，应当及时披露并提交股东大会审议。还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该或者评估报告。
交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例及深圳证券
交易所规定的其他情形的，可以免于审计或者
4修订前修订后评估。
第四十九条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东大会的地点为公司司住所地或者股东大会召集人指定的其他地住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式与股东大会将设置会场，以现场会议形式召网络投票相结合的方式召开。公司应在保证股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
照本章程第三十二条的规定。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。
第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
…….…….监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
…………
第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十六条监事会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向地中国证监会派出机构和证券交易所备案。深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交出机构和证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第六十一条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料股东大会通知和补充通知中应当充分、完或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
5修订前修订后
披露独立董事的意见及理由。资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会采用网络或其他方式的，应当在意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当股东大会通知中明确载明网络或其他方式的同时披露独立董事的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会通知中应当明确载明网络或其式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会结束当日下午3:00。股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应个工作日公告并说明原因。当在原定会议召开日2个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算；议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改；则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（二）增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变的；更公司形式；
（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；
（六）公司调整本章程规定的利润分配政策；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及者担保金额超过公司资产总额30%；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司调整本章程规定的利润分配政策；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6修订前修订后
第八十四条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部前款所称影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股份项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监总数。管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者部分股份不计入出席股东大会有表决权的股国务院证券监督管理机构的规定设立的投资份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托股东买入公司有表决权的股份违反《证券证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超委托其代为出席股东大会，并代为行使提案过规定比例部分的股份在买入后的三十六个权、表决权等股东权利。月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会依照前款规定征集股东权利的，征集人应有表决权的股份总数。
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以公司董事会、独立董事、持有1%以上有有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
责任。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、删除后续条款序号以及引用其他条款的序号
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提也相应调整。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人，按照实际持有人意思表示进行申报的除份数的表决结果应计为“弃权”。外。
7修订前修订后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情第一百零二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3期限尚未届满；
次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未尚在禁入期内的；届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上（八）法律、行政法规或部门规章或深圳证券
市公司董事、监事和高级管理人员；交易所规定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述期限计算至股东大会审议董事候选情形的，公司解除其职务。人聘任议案的日期。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会公司董事在任职期间出现本条第（一）项等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独
选人聘任议案的日期为截止日。立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十四条独立董事的任职条件、提名第一百一十四条独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法
律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管律、行政法规、部门规章以及中国证监会和证理委员会发布的有关规定执行。券交易所的有关规定执行。
8修订前修订后
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公司形式方案；者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；
经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；
授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东大会授权范围的事项，应当提交授予的其他职权。
股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收第一百二十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条公司与关联自然人发生的第一百二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联
司与关联法人发生的交易金额在人民币300万法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议议。并及时披露。
上述关联交易事项包括如下类型事项：第
一百二十二条规定的交易事项；购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
9修订前修订后劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百二十二条公司发生的交易达到下列第一百二十二条除本章程第四十四条和第
标准之一的，应当提交董事会审议：四十五条的规定外，公司发生的交易达到下列
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经标准之一，应当提交董事会审议并及时披露：
审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝人民币1000万元的；对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民度相关的营业收入占公司最近一个会计年度币100万元的；经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）1000万元；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过人民币1000万元的；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过万元；
人民币100万元的；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（六）本章程第一百二十一条规定的由公司董占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且事会作出决议的关联交易事项。绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过对值计算。100万元的；
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；（七）本章程第一百二十一条规定的由公司董对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司事会作出决议的关联交易事项。投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；上述指标计算涉及的数据为负值的，取其签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营绝对值计算。等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；本条所称交易事项，包括除公司日常经营研究与开发项目的转移；签订许可协议，交易活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
所认定的其他交易。出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠资产的，仍包含在内。与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
10修订前修订后
第一百二十三条董事会有权审批本章程第第一百二十三条董事会有权审批本章程第四十四条规定的应由股东大会批准以外的其四十四条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百二十四条董事会审议对外担保事项第一百二十四条董事会有权审批本章程第四时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上十五条规定的应由股东大会批准以外的其他董事同意并经全体独立董事三分之二以上同财务资助事项。
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提对于董事会权限范围内的财务资助事项，供对外担保。除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。
第一百二十九条代表10%以上表决权的股第一百二十九条代表十分之一以上表决权
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的第一百三十二条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。实行一人一票。
董事会作出的普通决议，必须经全体董事董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须须经全体董事的三分之二以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。
下列事项由董事会以特别决议作出：下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购公司股票或者合并、分立、（一）拟订公司回购公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；（三）公司对外担保事项；
（四）公司对外提供财务资助；（四）公司对外提供财务资助；
（五）公司进行股票及其衍生品投资、基金投（五）公司进行股票及其衍生品投资、基金投
资、期货投资等风险投资；资、期货投资等风险投资；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会以普通决议作出应由特别决议通过的董事会以普通决议作出应由特别决议通过的其他事项。其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。普通决议作出。
第一百四十五条本章程第一百零二条关于第一百四十五条本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义上述期限计算至公司董事会审议高级管
务和第一百零六条（四）至（六）关于勤勉义理人员候选人聘任议案的日期。
务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员在任职期间出现第一百零二条第（一）项至第（六）项情形的，相
11修订前修订后
关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一百零二条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百零六条第（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条本章程第一百零二条关于第一百五十五条本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。
上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议监事候选人聘任议案的日期。
公司监事在任职期间出现第一百零二条
第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第一百零二条
第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的第一百五十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、
12修订前修订后
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进季度财务会计报告。行编制。
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方第一百九十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公30日内，未接到通知书的自公告之日起45日司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券告。时报》上公告。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。
最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条清算组应当自成立之日起10日第二百零二条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任第二百一十四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更内容和
13相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年4月13日
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