航天电器:独立董事年度述职报告

贵州航天电器股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实履行了独立董事的职责，详细了解公司运作情况，按时出席年度内公司召开的董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人
2021年度履职情况报告如下:
一、出席2021年董事会会议的情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席备注
姓名董事会次数（次）（次）（次）史际春101000
2021年本人对公司提交董事会审议表决的事项，全部投了赞成票。
二、出席2021年股东大会的情况姓名公司股东大会召开次数出席次数史际春41
三、2021年发表独立意见的情况
（一）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关
于公司符合非公开发行股票条件事项，发表独立意见如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司2021年度非公开发行股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关
于公司非公开发行股票方案事项，发表独立意见如下：
1公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的
实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目中，公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）购买公司控股股东航
天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）下属全资子公司林泉航天电机有
限公司（以下简称“航天林泉”）拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为准，预计交易价格为36616.92万元，最终交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司编制的本次发行方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关
于公司非公开发行股票预案事项，发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行股票的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告事项，发表独立意见如下：
公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。
我们一致同意公司编制的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项，发表独立意见如下：
公司自2007年完成首次公开发行A股股票以来，最近五个会计年度内不存在
2通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到
账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于签署附条件生效的》事项，发表独立意见如下：
控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估
报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署《资产购买协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（七）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的
关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的《借款协议》事项，发表独立意见如下：
鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司用于收购林泉航天电机有限公司经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建
设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以
及苏州华旃股东航天江南集团有限公司、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
3小股东利益的情形。
我们同意控股子公司林泉电机、苏州华旃与关联企业航天江南和林泉电机签
署附条件生效的借款协议，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（八）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺事项，发表独立意见如下：
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体
对该填补措施所做出的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的
关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）事项，发表独立意见如下：
经审查，我们认为公司未来三年分红规划（2020年-2022年）符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。
我们同意董事会编制的公司未来三年股东回报规划（2020-2022年），并同意将相关议案提交股东大会审议。
（十）2021年1月31日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行股票相关事宜，发表独立意见如下：
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有
序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
4（十一）2021年4月10日，本人就公司2020年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2020年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（十二）2021年4月10日，本人对公司《2020年度公司内部控制评价报告》，发表独立董事意见如下：
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的有关要求，作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，并与公司管理层进行沟通交流后，发表如下意见：
贵州航天电器股份有限公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规
范性文件的要求，结合企业经营特点和实际状况，建立了较完善的内控体系和内控制度，相关内控制度得到有效执行。我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了航天电器内部控制的建立和执行情况。同意公司《2020度内部控制评价报告》。
（十三）2021年4月10日，本人对第六届董事会第七次会议审议通过公司
《2020年度利润分配方案的议案》，发表如下独立意见：
根据中国证监会、《公司章程》有关现金分红政策规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关利润分配方案后，对公司2020年度利润分配事项发表如下独立意见：
公司2020年度利润分配方案（预案）：以2020年12月31日公司总股本
42900万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税）；不实施
5公积金转增股本。
我们认为公司2020年度利润分配方案，兼顾公司业务运营发展需要和股东利益，符合法律法规、《公司章程》的有关规定。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十四）2021年4月10日，本人对第六届董事会第七次会议审议通过的公
司关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1.公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
（1）公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标
价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。
（2）航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存
款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；贷款利率、其他金融服务项目收费执行国有商业银行收费标准。
上述交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也未影响公司的独立性。
3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加
议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司2021年度日常关联交易预计事项；同意公司与航天科工财务有限
责任公司续签《金融合作协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（十五）2021年4月10日，本人对第六届董事会第七次会议审议通过的关
于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告事项，发表独立董事意见如下：
我们认真审阅了《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》，认为该风险评估报告客观反映航天科工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险
管理状况，未发现该公司在资金、信贷、风控、信息管理等方面的内控体系存在重大缺陷，风险评估报告客观、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
6（十六）2021年4月10日，本人对第六届董事会第七次会议审议通过的关
于公司董事、高级管理人员2020年度绩效薪酬事项，发表独立董事意见如下：
贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司董事长2020年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2020年度绩效薪酬的议案》。作为公司独立董事，我们就公司董事、高级管理人员年度绩效薪酬事项发表独立意见如下：
董事会依据公司管理层年度绩效考评结果及《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的相关规定，核算确定公司董事长和高级管理人员2020年度绩效薪酬发放标准，符合法律法规、《公司章程》及公司薪酬制度的有关规定。
同意董事会确定的公司董事长、高级管理人员2020年度绩效薪酬发放标准，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十七）2021年4月10日，本人对就公司2020年度日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异情况，发表独立意见如下：
贵州航天电器股份有限公司2020年度预计与关联企业日常关联交易总金额
为130800万元，报告期实际发生112255.30万元，差异为14.18%。其中，预计向关联企业销售产品金额为83800万元，报告期内实际发生78339.75万元；
预计向关联企业采购材料金额为46000万元，报告期内实际发生33019.83万元；预计向关联企业购买水电金额为1000万元，报告期内实际发生895.72万元。
基于产业链协作配套需要，公司与关联企业发生销售产品、采购材料和购买水电等方面的关联交易。2020年度公司日常关联交易预计金额，系基于市场需求、供应链等情况测算可能发生的日常关联交易总金额，具有不确定性。2020年公司发生的日常关联交易，以市场价格为定价依据，有效保障公司和中小股东合法权益。
（十八）2021年5月27日，本人就公司第六届董事会第八次会议审议通过
的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，发表独立意见如下：
经审阅，我们认为：调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，调整后的发行方案具备可操作性。
7（十九）2021年5月27日，本人就公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于的议案》，发表独立意见如下：
经审阅，我们认为：《贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，修订的内容与实际情况一致，具有合理性，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（二十）2021年5月27日，本人就公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于的议案》，发表独立意见如下：
经审阅，我们认为：公司制定的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规、
规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势、对上市公司使用募集资金的相关规
定及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二十一）2021年5月27日，本人就公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，发表独立意见如下：
经审阅，我们认为：公司关于填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益，公司董事、高级管理人员、控股股东原对填补回报措施能够切实履行作出的承诺继续有效。
（二十二）2021年6月9日，本人就公司董事会换届选举相关事项发表独
立意见如下：
1.公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人不具有《公司法》
第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
2.非独立董事、独立董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定和要求。
3.董事会制定的独立董事津贴标准，符合公司《独立董事工作制度》及薪酬
8管理的相关规定。
综上，本人同意董事会提名王跃轩、李凌志、魏新辉、张晨、于思京、陈勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意董事会提名史际春、刘桥、胡北忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人；同意董事会确定的独立董事津贴标准。并同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。
（二十三）2021年7月3日，本人就公司第七届董事会第一次会议决定公
司第七届董事会董事长薪酬；聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
决定其报酬的事项，发表独立董事意见如下：
1.董事会为董事长、高级管理人员确定的薪酬标准符合公司薪酬管理制度，
决策程序符合法律法规的规定。
2.李凌志、王令红、邹作涛、黄浩、刘兴中、曾腾飞、张旺先生，孙潇潇女
士不具有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；上述高级管理人员提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
同意董事会为公司董事长王跃轩先生确定的薪酬标准。同意董事会聘任李凌志先生为公司总经理，聘任王令红、邹作涛、黄浩、刘兴中、曾腾飞先生为公司副总经理，聘任孙潇潇女士为公司财务总监，聘任张旺先生为公司董事会秘书及董事会为他们确定的薪酬标准。
（二十四）2021年8月21日，本人就公司2021年上半年累计和当期对外
担保等情况发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2021年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（二十五）2021年9月26日，本人对公司第七届董事会2021年第二次临
时会议审议通过的关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，发表独立董事意见如下：
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保
9障资金安全的前提下，公司使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放）。
（二十六）2021年9月26日，本人对公司第七届董事会2021年第二次临
时会议审议通过的关于公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，发表独立董事意见如下：
公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，符合相关法律法规、监管规则的规定。公司提前以自有资金投入募集资金投资项目的行为，符合公司业务发展需要，有利于维护全体股东利益。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2136.65万元。
（二十七）2021年9月26日，本人对公司第七届董事会2021年第二次临
时会议审议通过的关于公司变更会计师事务所事项，发表如下独立意见：
1.公司《关于变更会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过我们事
前认可；
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起为公司提供审计服务，负责公司财务报表审计（含子公司）等业务，由于天职国际会计师事务所为公司提供审计服务年限已满5年，根据国资管理部门的有关规定，公司需要重新选聘年度审计机构；
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务资质，并具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务决算审计工作要求；
4.公司变更会计师事务所、聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度审
计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。
同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
四、2021年在公司进行现场调查的累计天数
10在公司进行现场调查的累计天数
姓名
（天）史际春11
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
经过多年的科技创新投入，公司研发的新产品和项目已具备产业化发展的条件，但现有生产能力无法满足市场需求，亟需进行产线建设，实现产能和效率的提升;同时公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用关联企
业林泉航天电机有限公司拥有的电机经营性资产，进行电机的生产与销售，该项关联交易也需妥善解决。因此我们向公司建议：通过再融资方式解决发展资金不足问题，以保障公司主营业务持续、快速、高质量发展。该项建议被公司管理层采纳，拟定《关于公司非公开发行股票方案》等议案，提交公司第六届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会核准，2021年
8月公司通过非公开发行股票方式募集资金14.23亿元（净额），用于高端电子
元器件产业化项目建设、收购关联企业军用电机经营性资产和补充流动资金。
六、建议2022年中国证监会颁布、更新了《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》《上市公司监管指引》等一系列监管政策，建议公司董事、监事和高级管理人员进一步加强对监管规则的学习，遵循国家“依法经营、依法治企”的法治要求，持续改进提升上市公司内部控制、规范运作及信息披露质量。
七、联系方式
联系人：史际春
联系地址：中国人民大学法学院
联系电话：010-82509434
传真：010-82509434
电子信箱：shjich@163.com贵州航天电器股份有限公司
独立董事：史际春
2022年4月12日
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