通源石油:董事会议事规则

通源石油科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的
职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《通源石油科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会是股东大会的执行机构在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策对股东大会负责。
第二章董事会的组成和下设机构
第三条公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3名。董
事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他事项。
第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、监事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）董事会授权的其他事项。
第八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第十一条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。
第三章董事会的职权
第十二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限如下：（一）交易（提供担保、提供财务资助除外，包含内容可参考公司章程第四十二条中规定的内容）
1、公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议批准，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
2、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）对外担保
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股东大
会审议通过的，公司不得提供担保。
2、除公司章程第四十三条第一款规定以外的对外担保事宜，由董事会审议批准。
3、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且
不得少于董事会全体董事的二分之一。
（三）提供财务资助1、公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。未经公司董事会或股
东大会审议通过的，公司不得提供财务资助。
2、财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（3）证券交易所或本章程规定的其他情形。
3、除上述应当提交股东大会审议的财务资助情形以外的其他财务资助事宜，由
董事会审议批准。
4、董事会审议提供财务资助事宜时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，
且不得少于董事会全体董事的二分之一。
5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可免于
提交董事会或股东大会审议。
6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联方提供财务资助。
（四）关联交易
1、公司与关联方拟发生的交易事项（提供担保除外）符合下列情形之一的，应
当由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易；
（2）公司为关联方提供担保（无论数额大小）；
（3）公司与关联方订立的书面协议中没有具体交易金额的；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
2、公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列
情形之一的，应当提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.1条的规定确定。
5、董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应提交股东大会审议决定的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
第四章董事会会议制度
第十五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前10日和2日将会议通知，通过专人送达或传真、电话、电子邮件、微信、挂号邮寄等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式发出会议通知，发出会议通知后，可随即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第二十二条会议通知的变更
董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第二十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条决议的形成
除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十一条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案永久保存。
第五章董事会秘书
第四十二条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责
第四十三条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十四条董事会秘书应当履行以下职责：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(四)处理公司与股东之间的有关事宜；
(五)公司章程所规定的其他职责。
第四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第六章附则
第四十七条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十八条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规
定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。
第四十九条本议事规则经股东大会决议通过后生效。
第五十条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十一条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条本议事规则由董事会负责解释。
通源石油科技集团股份有限公司
二〇二二年四月