博济医药:北京市康达（广州）律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整与授予事项的
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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1北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整与授予事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第【2737】号
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2022年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，已出具了《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》（康达法意字【2022】第2736号），现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就期权激励计划本次调整与授予股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
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真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第四届董事会第十九会
议决议、第四届监事会第十七次会议决议、独立董事关于第四届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划调整与授予事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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释义
序号简称指全称（含义）
1博济医药、公司指博济医药科技股份有限公司
2《股票期权激励计划(草案)》指《博济医药科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
6《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
7《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》8本次激励计划、本激励计划指博济医药拟实施的《2022年股票期权激励计划（草案）》
9本次授予指本次博济医药向激励对象授予股票期权
10本次调整指本次博济医药调整2022年股票期权激励
计划数量期权
11中国证监会指中国证券监督管理委员会
12本所指北京市康达（广州）律师事务所
13本所律师指本所经办律师董永、廖燕洁
14元指人民币的货币单位“元”
4北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（正文）
一、本次激励计划的批准和实施情况（一）2022年3月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划，并公开征集投票权。
（二）2022年3月23日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》。
（三）2022年3月24日至2022年4月5日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定2022年4月12日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予269.9万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年4月12日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
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《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，博济医药尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次激励计划股票期权授予数量的调整
（一）本次调整的原因
1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，因此，公司
本次股票期权的激励对象由87人调整为86人，授予股票期权的总数由270万份调整为269.9万份。
（二）本次调整的批准和授权
2022年4月12日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次
会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本次股票期权的激励对象由87人调整为86人，授予股票期权的总数由270万份调整为269.9万份。
本所律师认为，博济医药本次调整股票期权授予数量符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
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象授予股票期权。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
（二）本次激励计划的授予日
1．根据《股票期权激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
2．2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
7北京市康达（广州）律师事务所法律意见书于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意确定
2022年4月12日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予
日符合相关规定。
（三）股票期权的行权价格、行权时间安排及行权条件经核查，本次授予的股票期权的行权价格根据《股票期权激励计划（草案）》的规定确定，行权时间安排以及行权条件与《股票期权激励计划（草案）》保持一致。
（四）本次授予的批准和授权
2022年4月12日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2022年4月12日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予269.9万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日、行权价格、行权时间安排及行权条件符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权数量符
合《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司符合《管理办法》及
本次股权激励计划规定的股票期权授予条件；本次激励计划的授予日、行权价格、
行权时间安排及行权条件符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予依
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法办理登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
9北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
负责人：王学琛董永廖燕洁年月日