一汽解放:中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

证券代码：000800证券简称：一汽解放上市地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司关于
一汽解放集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2021年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
中国第一汽车股份有限公司的交易对方独立财务顾问
二〇二二年四月独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受一汽解放集团股份有限公司（原公司名称为“一汽轿车股份有限公司”）的委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供，并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在本报告书中列示的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5
（一）本次交易概况.............................................5
（二）标的资产的交易作价..........................................5
（三）发行股份的价格和数量.........................................5
（四）股份锁定期..............................................6
（五）相关资产的交割与过户情况.......................................7
（六）验资情况...............................................7
（七）证券发行登记等事宜的办理情况.....................................7
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况.................................8
（一）相关协议的履行情况..........................................8
（二）相关承诺的履行情况..........................................8
三、业绩承诺的实现情况..........................................19
（一）业绩承诺及补偿情况.........................................19
（二）业绩承诺资产业绩完成情况......................................22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................24
（一）上市公司整体经营情况........................................24
（二）上市公司经营业绩及相关财务指标...................................24
五、公司治理结构与运行情况........................................25
（一）关于股东及股东大会.........................................25
（二）关于董事及董事会..........................................26
（三）关于监事及监事会..........................................26
（四）关于控股股东与上市公司的关系....................................26
（五）关于信息披露与透明度........................................26
（六）关于利益相关者...........................................27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................27
七、持续督导总结.............................................27
2释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重本报告书指大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》中国一汽指中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方指中国第一汽车股份有限公司
上市公司、公司、一
指一汽解放集团股份有限公司（原“一汽轿车股份有限公司”）汽轿车一汽解放指一汽解放汽车有限公司轿车有限指一汽奔腾轿车有限公司财务公司指一汽财务有限公司鑫安保险指鑫安汽车保险股份有限公司青岛汽车公司指一汽解放青岛汽车有限公司大柴公司指一汽解放大连柴油机有限公司
置入资产、拟置入资
指一汽解放100%股权产轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保置出资产、拟置出资指险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有产限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份）标的资产指置入资产、置出资产合称一汽轿车以拥有的轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
本次重组、重大资产负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过指重组户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行
股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的锁定期指时间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A 股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
3元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部
资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价
一汽股份2192087.031992087.03200000.00
（二）标的资产的交易作价
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元类型标的资产交易作价
置入资产一汽解放100%股权2700914.02
置出资产轿车有限100%股权508826.99
（三）发行股份的价格和数量
本次重组中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的
90%。
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
52019年6月26日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以上市公司2018年末总股本1627500000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48825000.00元。2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次重组的发行价格调整为6.68元/股。
根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2192087.03万元，其中
1992087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2982166212股。
（四）股份锁定期
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的上市公司的股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份
6的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）相关资产的交割与过户情况
1、置入资产的交割与过户情况
2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，一
汽解放已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为上市公司，一汽解放已成为上市公司的全资子公司。
2、置出资产的交割与过户情况2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记通知书》，轿车有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽轿车变更为一汽股份，轿车有限已成为一汽股份的全资子公司。
综上，本次重组涉及的置入资产及置出资产的工商变更登记手续已办理完毕。
（六）验资情况
2020年3月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
重组进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA100417）。截至2020年
3月19日，本次重组涉及的新增注册资本已实缴到位。
（七）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中登公司于2020年3月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组涉及的新增 2982166212 股 A 股股份已登记到账，并已正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产过户并已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市，本次交易已按计划实施并达到预期目标。
7二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2019年4月11日，上市公司与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》。
2019年8月29日，上市公司与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2019年8月29日，上市公司与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，针对置入资产中采用收益法
评估的主流产品相关专利、专有技术进行业绩承诺约定。
2019年12月31日，上市公司与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中
国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协
议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，主要承诺如下：
承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他
控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间关于避免同业竞接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质中国一汽争的承诺函性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的
8承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或
本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等
新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。
五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产
收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次
性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关
系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事
轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本
公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”“一汽解放生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申关于车辆生产资报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽中国一汽
质事项的说明解放实际需要继续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关资质的有效性。”“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法一汽轿车董关于填补被摊薄权益；
事、监即期回报措施得2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也事、高级管以切实履行的承不采用其他方式损害公司利益；
理人员诺函3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
9承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”“一、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规、内幕交易正被中国证监会立案调查的情形。
三、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
一汽轿车及
四、作为一汽轿车董事、监事及高级管理人员，做出承诺如下：
其董事、监关于诚信及合规
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
事、高级管情况的声明
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理人员
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿
车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”“一汽轿车股份有限公司全体董事已对一汽轿车股份有限公司重关于申请文件真大资产置换、发行股份及支付现金暨关联交易的申请文件进行了一汽轿车董
实性、准确性和完核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存事
整性的承诺函在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”关于履行法定程“一、本次重组履行法定程序的说明一汽轿车董序的完备性、合规1、2019年3月28日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停事会性及提交法律文牌公告》，公司股票自2019年3月28日（星期四）开始停牌。
件有效性的说明2、公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的
10承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、停牌期间，公司分别于2019年3月28日、2019年4月4日披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。
6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
7、公司分别于2019年5月11日、6月11日、7月11日披露了《一汽轿车股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
8、本次重组交易对方已就本次重组履行了内部决策程序。
9、本次重组已取得国家国防科技工业局的批准。
10、2019年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组
涉及的标的资产的评估报告予以备案。
11、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通
过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重组需要提交的其他文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的
11承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。”“本次重组前60个月内，一汽股份为一汽轿车的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为一汽轿车的实际控制人。
关于不构成重组本次重组后，一汽股份仍然为一汽轿车的控股股东，一汽轿车的上市的说明控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重组前后，一汽轿车控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。”“一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
一汽轿车董
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
事会关于符合《上市公方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上司重大资产重组市公司独立性的相关规定；
管理办法》第十一7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
条及第四十三条构。
的说明二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审
计报告；
3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。”关于前12个月内“1、2018年8月29日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议一汽轿车
购买、出售资产情通过了《关于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关政
12承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
况的说明策和总体规划需要，对一汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。评估机构对上述资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币15407万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2018年12月29日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过
了《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》，公司将部分工器具资产转让给公司控股股东一汽股份。中和资产评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估价值为不含税5667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价依据，公司将上述资产以含增值税人民币6573.82万元转让给一汽股份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公司2017年度经审计的净资产的5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。
除发生上述资产交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独立，不存在关联关系。”“一、本次重组对一汽轿车即期回报的影响通过本次重组，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放
100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌
握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
关于摊薄即期回本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重报有关情况的说大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能明力在本次重组完成后将进一步提升。
二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。”关于书面文件与“本公司承诺所提供的申请文件电子版与书面文件中的内容一电子文件一致的致，并保证电子文件真实、准确、完整。”承诺函“1、最近五年行政处罚及不诚信情况
（1）一汽股份情况
一汽股份及2011年，中国第一汽车集团有限公司主业改制成立中国第一汽车其董事、监关于诚信及合规股份有限公司，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式事、高级管情况的声明整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问理人员题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履行承诺。为此，在2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会
13承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳证券交易所通报批评。2016年以来，中国证监会一直在督促一汽股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。
一汽股份过去5年未有其他不诚信情况。
（2）主要管理人员情况
截至本声明签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他
控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方关于避免同业竞可从事。
一汽股份
争的承诺函四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或
本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等
新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。
五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部
14承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产
收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次
性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关
系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事
轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本
公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”“一、保证上市公司人员独立
1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司及下属单位。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用
上市公司的资金、资产。
关于保持上市公
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
司的独立性的承
三、保证上市公司的财务独立诺函
1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立
15承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存
在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，
不干涉上市公司的正常业务活动。
若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”“1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
3、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关
关于规范、减少与联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循一汽轿车股份有市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关限公司关联交易联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履的承诺函行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
关于认购股份锁
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收定期的承诺函
盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
三、对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本
次重组完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前
16承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
提下的转让不受此限。
四、本次重组结束后，本公司基于本次重组获得的股份因上市公
司送红股、转增股本等而获取新增股份的，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述限售期届满后，本公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”“1、本公司将不会越权干预一汽轿车经营管理活动，不会侵占一关于填补被摊薄汽轿车利益；
即期回报措施的2、本次重大资产重组中，一汽轿车向本公司发行股份购买资产，承诺函并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”“一、主体资格本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形。
二、承诺履行及合规运作情况
对于已经履行完毕的承诺，本公司确认无违反承诺的情形。
对于正在履行的承诺：（1）对于股权激励承诺，本公司确认处于正常履行中，目前尚未达到履行的前提条件；（2）对于独立性承诺，本公司确认将出具新的承诺函确保本次重组后本公司和上市公司保持独立；（3）对于避免同业竞争承诺，本公司确认将出具新的承诺函有效避免本次重组后本公司和上市公司发生同业竞
争；（4）对于规范关联交易承诺，本公司确认将出具新的承诺函
关于承诺履行及确保本次重组后本公司规范处理与上市公司之间的关联交易；（5）
合规运作事项的对于其他正在履行的承诺，本公司确认均处于正常履行的状态，说明与确认函不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
三、规范运作情况
本公司确认，从2016年至今，本公司及其关联方未违规占用上市公司资金。
本公司确认，从2016年至今，本公司被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施具体情况详见附件二。
本公司确认，除附件二所列情形外，从2016年至今，本公司不存在其他与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”关于质押对价股“1、本公司保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行本公司份的承诺函与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，
17承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押该等对价股份时，本公司将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”“一汽解放及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无法办理
房屋权属证书，具体情况详见附件。上述房产占一汽解放及其控股子公司房屋所有权总面积的0.6%，占比相对较小，不会对一汽解放的正常生产经营产生重大不利影响。
关于标的资产瑕
作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产疵情况的承诺函未取得相应权属证书不会对一汽解放的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应权属证书而导致上市公司或一汽解放受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或一汽解放进行全额补偿。”“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息真3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督实性、准确性和完管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下整性的承诺函简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
18承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容
交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”“1、置入资产为本公司所持一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%的股权。
2、一汽解放为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有一汽解放完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、关于置入资产权质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
属情况的说明与约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
承诺函4、本公司承诺及时进行一汽解放的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的一汽解放100%股权不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给一汽轿车造成的一切损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿情况根据《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
1、业绩承诺资产的评估情况根据中联评报字[2019]第982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，置入资产100%股东权益评估价值为2700914.02万元。
19根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基
础法评估过程中，对置入资产主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为61304.99万元。
2、业绩承诺资产的补偿期
业绩承诺资产的利润补偿期为本次交易实施完毕后的3个会计年度，即2020年、2021年、2022年。
3、业绩承诺资产的承诺数额
针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩
承诺约定，就业绩承诺资产未来年度经审计的收入承诺如下：
单位：万元业绩承诺资产2020年度2021年度2022年度
专利和专有技术65588.9068815.5210938.64
在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。
4、业绩承诺资产实际收入的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务对业绩承诺资产实际收入情况出具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产所对应的于业绩承诺期间内每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿方式及计算公式
一汽股份应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
20当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）/补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次重组股份的发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、业绩承诺资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份需另行进行补偿。
前述减值额为业绩承诺资产交易对价减去业绩承诺期间届满时业绩承诺资
产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一汽股份以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=另需补偿金额/本次重组股份的发行价格
7、利润补偿的对价上限
一汽股份承担的补偿责任以其通过本次重组认购的股份总数为限。
8、利润补偿的实施
如果一汽股份因业绩承诺资产实现的实际收入数低于承诺收入数或因业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专
21项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购一汽股
份应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就一汽股份补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求一汽股份将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1元的总价回购并注销一汽股份当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5
个工作日内将股份回购数量书面通知一汽股份。一汽股份应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知一汽股份实施股份赠送方案。一汽股份应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除一汽股份之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自一汽股份应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，一汽股份承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（二）业绩承诺资产业绩完成情况
1、2020年业绩承诺资产业绩完成情况根据上市公司出具的《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2020年度业绩承诺实现情况的说明》，上市公司2020年度业绩承诺资产经审计的收入分成额如下：
单位：万元业绩承诺资产承诺收入承诺实现情况差额实现率
22分成额2020年度收收入分成收入分成
入额率额
J7 系列牵引车 1591.99 243332.36 1.69% 4112.32 2520.33 258.31%
J6 系列牵引车 24724.17 3840067.17 1.25% 48000.84 23276.67 194.15%
J6 系列自卸车 6931.31 575539.32 1.25% 7194.24 262.93 103.79%
J6 系列载货车 10129.19 1113536.36 1.25% 13919.20 3790.01 137.42%
青岛汽车公司载货车16873.381543539.121.25%19294.242420.86114.35%
大柴公司各型柴油发动机5338.86300888.622.01%6047.86709.00113.28%
合计65588.907616902.96-98568.7032979.80150.28%
2020年度，业绩承诺资产实现收入分成额98568.70万元，比预测期内收入
65588.90万元超额完成32979.80万元。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（致同专
字（2021）第 110A004038）认为：一汽解放管理层编制的业绩承诺实现情况说
明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了一汽解放置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术实际盈利数与股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩承诺的差异情况。
2、2021年业绩承诺资产业绩完成情况根据上市公司出具的《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺实现情况的说明》，上市公司2021年度业绩承诺资产经审计的收入分成额如下：
单位：万元承诺实现情况承诺收入业绩承诺资产2021年度收收入分成收入分成差额实现率分成额入额率额
J7 系列牵引车 3574.99 416950.61 1.69% 7046.46 3471.47 197.10%
J6 系列牵引车 23243.86 3050693.44 1.25% 38133.67 14889.81 164.06%
J6 系列自卸车 7151.85 467726.89 1.25% 5846.59 -1305.26 81.75%
J6 系列载货车 10336.42 1089541.96 1.25% 13619.27 3282.85 131.76%
青岛汽车公司载货车18594.481573859.441.25%19673.241078.76105.80%
大柴公司各型柴油发动机5913.92334495.862.01%6723.37809.45113.69%
合计68815.526933268.20-91042.6022227.08132.30%
232021年度，业绩承诺资产实现收入分成额91042.60万元，比预测期内收入
68815.52万元超额完成22227.08万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司关于股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术实际盈利数与股东对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩承诺的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组涉及的业绩承诺资产2020年度及2021年度实际实现的收入分成额超过业绩承诺数额，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，2020年及2021年无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.
（一）上市公司整体经营情况
2021年度，上市公司实现中重卡销售37.34万辆，市场占有率23.7%，较上
年同期提升1.5个百分点；主营业务毛利率为9.87%，较上年同期提升0.86个百分点；营业利润40.81亿元，较上年同期增长17.26%；归属于上市公司股东净利润39.00亿元，较上年同期增长45.97%。作为上市公司的核心业务，实现了中重卡销量全球“五连冠”，重卡销量全球“六连冠”，单一品牌重卡销量连续四年全
球第一，牵引车销量连续十六年行业绝对领先的优异成绩。
（二）上市公司经营业绩及相关财务指标
项目2021年2020年（注）本年比上年增减
营业收入（元）98751242669.55113681085047.92-13.13%
归属于上市公司股东的净利润（元）3899854760.392671714284.2745.97%归属于上市公司股东的扣除非经常
3581266777.711616754125.48121.51%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）15203123279.16-780466106.072047.95%
基本每股收益（元/股）0.84120.579645.13%
24稀释每股收益（元/股）0.84120.579645.13%
加权平均净资产收益率15.37%10.75%增加4.62个百分点
2021年末2020年末本年末比上年末增减
总资产（元）69765943932.8164237522674.228.61%
归属于上市公司股东的净资产（元）26242240723.2624560505430.406.85%
注：上市公司2020年度完成重大资产重组，上年同期财务数据包含置出资产轿车有限相关财务数据。
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展及业绩符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2021年度，上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有
关规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，加强信息披露责任意识，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，构建了以《公司章程》为基础，以三会议事规则、一系列内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层构成的决策、监督、执行的经营管理体系。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
2021年度，鉴于上市公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成，上市
公司总股本和注册资本增加，同时根据国务院国资委等部门的有关要求，为进一步完善公司治理结构，结合实际情况，对《公司章程》进行了修订，并严格履行了公司董事会和股东大会的审批程序。
（一）关于股东及股东大会
上市公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要求召开股东大会。股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关规定；
股东大会均采取现场和网络投票相结合的方式，尽可能为股东参加股东大会提供便利，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，使其充分行使股东权利；在股东大会上设有股东交流环节，股东可充分表达自己的意见和建议，确保了中小股东的话语权。
25（二）关于董事及董事会
上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，董事会人员的构成和任职资格符合相关法律法规要求。董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会3个董事会专门委员会。2021年度，公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求忠实、勤勉
地履行职责，积极出席董事会和股东大会，有效的发挥董事在规范运作中的作用，确保董事会有效运作和科学决策。
（三）关于监事及监事会
上市公司监事会由5名监事构成，其中职工代表监事4名，监事会人员的构成和任职资格符合相关法律法规要求。报告期内，全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等要求认真开展工作，对上市公司定期报告、关联交易、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等事项进行监督，维护公司和股东的合法利益。
（四）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东能够按照法律法规和《公司章程》的规定规范自身的行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。本年度控股股东不存在非经营性占用公司资金，也不存在上市公司为其担保的情况。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。上市公司重视投资者关系管理工作，通过投资者调研、电话、邮箱、互动平台等方式，加强与投资者的沟通交流，认真回复投资者相关咨询。加强内幕信息的管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，维护投资者的合法权益。
26（六）关于利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者进行沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者和谐共处，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续推进治理结构的完善，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规规范要求，完善公司治理结构和规则，重视信息披露。上市公司能够按照相关法律法规及公司管理制度的要求规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司本次重组涉及的业绩承诺资产2020年度及2021年度实际实现
的收入分成额超过业绩承诺数额，2020年及2021年一汽股份无需对上市公司进行补偿；上市公司2021年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展状况良好；自重组完成以来，上市公司法人治理结构总体符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项。
（以下无正文）
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