鑫科材料:关于鑫科材料2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

独立财务顾问报告
国元证券股份有限公司
关于安徽鑫科新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2022年4月
1独立财务顾问报告
目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的授权与批准.........................................7
五、独立财务顾问意见............................................8
2独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
鑫科材料、公司、上
指安徽鑫科新材料股份有限公司（含分公司、子公司）市公司
本独立财务顾问、本指国元证券股份有限公司
顾问、本财务顾问《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行独立财务顾问报告指权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股指
励计划、本计划票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的董事、激励对象指
高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时股票期权有效期指间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》
3独立财务顾问报告
中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4独立财务顾问报告
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫科材料提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除
限售相关事项对鑫科材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫科材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
公司本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年3月5日，公司八届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年3月24日，公司八届董事会第十次会议和八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，本激励计划授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
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4、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。2021年4月15日，公司披露了《鑫科材料2021年股票期权与限制性股票授予结果的公告》。
5、2022年4月12日，公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。鉴于本次激励计划中3名股票期权激励对象已离职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据相关规定，董事会同意注销上述合计310000份股票期权。本次激励计划股票期权除3名激励对象因离职不符合行权条件，其余138名激励对象均符合行权条件，行权数量为987.60万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为27名，解除限售数量为1497.50万股。董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股
票第一期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公
司按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一期解除限售的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫科材料本激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个等待期/限售期已届满
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2021年3月24日公司向激励对象授予股票期权及限制性股票，根据公司激
励计划的规定，第一个行权期/解除限售期自授予股票期权/限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权/限制性股票登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止。
公司股票期权首次授予登记完成日为2021年4月13日，限制性股票登记完成日为2021年4月13日。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期、首次授予限制性股票的第一个限售期于2022年4月12日届满。
2、2021年股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明序号公司股权激励计划规定的条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生上述情形，满
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生上述情
2(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派形，满足行权/解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：以2020年度归属于上市
3以2020年度为基期，2021年度归属于上市公司股东的扣除非公司股东的扣除非经常
经常性损益的净利润较基期增长不低于10%（含）性损益的净利润
9独立财务顾问报告
14654656.95元为基数，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为57207101.61元，实际达成的扣非后净利润
增长率为290.37%，满足行权/解除限售条件
个人绩效考核要求：
1、股票期权激励对象中3激励对象的个人层面的考核按照《2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法》相关规定组织实施，激名激励对象因离职不符励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”
合行权条件，其余138名和“一般”四个等级，分别对应的解除限售系数/行权系数如下表所示：激励对象个人层面考核
个人层面考核结果个人层面系数结果均在合格以上，满足优秀行权条件，本期个人层面
4100%
良好系数均为100%；
合格80%2、限制性股票27名激励
一般0%对象个人层面考核结果
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实均在合格以上，满足解除际行权额度/实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计
限售条件，本期个人层面划计划行权额度/解除限售额度。
系数均为100%。
激励对象考核当年不能行权的股票期权/不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可行权的股票期权
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的20%，即本次可行权的138名激励对象获授的987.60万份股票期权。具体如下:本次可行权的股已获授的股票期本次可行权的股票期姓名职务票期权数量占其
权数量（万份）权数量（万份）已获授数量的比
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例
宋志刚董事长350.0070.0020%
王生副总经理248.0049.6020%
董事、副总经理、
张龙248.0049.6020%董秘
杨春泰副总经理248.0049.6020%
胡基荣财务总监248.0049.6020%
张小平董事100.0020.0020%
管理人员、核心及骨干人员
3496.00699.2020%
（132人）
合计4938.00987.60/
2、本次可解除限售的限制性股票
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票
总数的50%，即本次可解除限售27名激励对象获授的1497.50万股限制性股票。
具体如下:本次可解除的限本次解除限售数已获授的限制性股姓名职务制性股票数量量占其已获授数
票数量（万股）（万股）量的比例
宋志刚董事长480.00240.0050%
王生副总经理280.00140.0050%
董事、副总经理、董
张龙280.00140.0050%秘
杨春泰副总经理280.00140.0050%
胡基荣财务总监280.00140.0050%
张小平董事100.0050.0050%
管理人员、核心及骨干人员
1295.00647.5050%
（21人）
合计2995.001497.50/
注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
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（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、激励计划的相关规定。公司本次行权和解除限售事宜尚需按照相关规则履行相应的信息披露义务，并在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。
12独立财务顾问报告（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）国元证券股份有限公司年月日
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