金智科技:关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-018
江苏金智科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金智科技”）的控股
股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）于2022年4月14日与北京
新火企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京新火”）签署了《股份购买协议》，金智集团拟将其所持有的公司3234万股无限售流通股（占公司总股本的8.00%）
协议转让给北京新火，转让价格为8元/股。
2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。协议转让后，金智集团持有公司26.92%的股份，仍是公司控股股东；北京新火将持有公司8.00%的股份；公司仍无实际控制人。
3、上述协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，能否获得相关部门的批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2022年4月14日，公司收到控股股东金智集团的通知，获悉其于2022年4月
14日与北京新火签署了《股份购买协议》，拟以协议转让的方式向北京新火转让公
司3234万股无限售条件的股份，占公司总股本的8.00%，转让价格为8元/股。
协议转让前后，相关主体持股变动情况如下：
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协议转让前协议转让后股东名称数量（万股）占总股本比例数量（万股）占总股本比例
金智集团14115.046034.92%10881.046026.92%
北京新火00.00%3234.00008.00%
本次协议转让后，金智集团持有公司股份的比例将由34.92%减少至26.92%，金智集团及其法定一致行动人合计持股比例将由37.60%减少至29.60%。此外，金智集团及其一致行动人合计持股比例较其最近一次（即2020年6月10日）发布权益变
动报告书时，将累计减少11.07%。金智集团将依法编制《简式权益变动报告书》，并将在规定时间内在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露。
本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
1、转让方的基本情况
企业名称江苏金智集团有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址南京市江宁开发区将军大道100号
成立日期2005-04-21
经营期限2005-04-21至2025-04-21法定代表人朱华明注册资本11800万元
统一社会信用代码 91320115771298773X通讯地址南京市江宁开发区将军大道100号
主要股东葛宁等18名自然人股东合计持股100%，股权结构相对分散。
高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售
经营范围与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
2、受让方的基本情况
2证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-018
企业名称北京新火企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区信息路 28 号 6 层 B 座-1015 号成立日期2022年4月11日
执行事务合伙人广东新火实业集团有限公司（委派房立阳为代表）注册资本23000万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA7MH1GT4Q
通讯地址 北京市海淀区信息路 28 号 6 层 B 座 1015 号
有限合伙人：王龙持股47.83%、房立阳持股47.83%；
主要股东普通合伙人（执行事务合伙人）：广东新火实业集团有限公司持股
4.34%。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、经核查，金智集团、北京新火均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股权转让双方当事人甲方（受让方）：北京新火企业管理中心（有限合伙）乙方（转让方）：江苏金智集团有限公司
（二）转让股份的数量及比例乙方向甲方转让其持有的金智科技3234万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权），占金智科技股份总额的8.00%。
（三）股份转让价款及支付
1、股份转让价款
本次股份转让的每股价格为人民币8元，同时，股份转让价款总额为人民币
25872万元整（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾贰万元整）。
双方确认，不会因金智科技的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止
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的期间内，金智科技因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
2、股份转让价款支付
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司在深交所网站（www.szse.cn）公告之日起 5 个工作日内支付人民币 5000 万元整（大写：伍仟万元整）；
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到受让
方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%；
*金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
*本次股份转让获得深交所审核确认。
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付全部剩余转让价款。
*金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
*本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
（四）股份交割
1、转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向深交所申请对协议转让合
规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。
2、本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款
后10个工作日内，双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照深圳中登公司的要求及时补正材料。
3、转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与深交所的规定，完成
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股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规性确认等全部手续。
（五）过渡期安排
本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：
1、未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地与任何其他第三方就转让金智科
技股份相关事宜达成任何书面的协议；
2、不会从事任何导致标的股份占金智科技股份的比例降低或者可能降低的行为；
3、不会做出任何可能严重损害金智科技或导致其存续及经营合法性、财务真实
性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
4、不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
5、保持金智科技及其子公司正常经营，亦保证金智科技及其子公司现有业务的
连贯性和合法合规性；
6、转让方及其关联方不提出、不动议金智科技开展以下活动或在审议相关议案
时投票赞成（本协议签署日前董事会已经审议通过并对外披露的事项除外）：
（1）金智科技为转让方及其关联方提供担保；
（2）金智科技发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的除外）；
（3）除已披露的定增外，发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转换
债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购金智科技股份等稀释受让方可获得的金智科技股份占比的行为；
（4）修改或制定金智科技任何红利或其他利润分配的方案。
（六）违约责任
1、双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容
或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括守约方为实现权利支付的全部费用。
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2、因转让方单方的任何原因造成标的股份不能交割或逾期交割达15日时，转
让方应向受让方支付相当于标的股份转让价款总额5%的违约金。
3、受让方未按照本协议约定时间向转让方支付标的股份的转让价款，每逾期1日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之五向转让方支付违约金；逾期超过15日，转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额5%的违约金；逾期超过30日，转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额5%的违约金且有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除前述违约金后的余额（如有）退还给受让方。
4、如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应当进一
步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（七）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
若双方不能在收到第15.2条所述通知后的六十（60）日内通过友好协商解决争议，则任何一方可将上述争议提交予上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁程序中做出的任何决定或裁决均具终局性，并对本协议双方均具约束力。
（八）税费承担
因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。
双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。
（九）协议的成立、生效和终止
1、本协议双方签署或盖章后生效。
2、本协议一经生效，对双方均具有约束力。
3、在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
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（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。
四、本次协议转让的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，金智集团仍为公司控股股东，公司仍为无实际控制人。本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他说明
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，金智集团、北京新火将依法编制《简式权益变动报告书》，并将在规定时间内在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。
六、备查文件
1、金智集团与北京新火签署的《股份购买协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2022年4月14日
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