哈工智能:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-033
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度募集资金存
放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147613238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690829953.84元，扣除承销费和保荐费10625310.34元（不含增值税金额为
10023877.68元）后的募集资金为人民币680204643.50元，已由主承销商安信证券股
份有限公司于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3090000.00元（不含增值税金额为2915094.30元）后，本公司本次募集资金净额为人民币677114643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677890981.86元）。
上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）
00080号验资报告予以验证。
(二)募集资金使用和结余情况
截止2021年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元项目序号金额
募集资金总额1677114643.50
累计使用募集资金总额2=3+4+5+6+7+8517911244.06
（一）汽车车身智能连接制造系统产能建设项目332250666.78
（二）轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目412416685.72
（三）偿还银行借款549592441.60
（四）补充流动资金698000000.00项目序号金额
（五）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目7269999850.00
（六）研发中心建设项目855651599.96
理财产品收益91839873.97
临时补充流动资金10150000000.00
累计募集资金专户利息收入112966810.34
累计募集资金专户手续费126218.08
2021年12月31日募集资金专户余额13=1-2+9-10+11-1214003865.67
截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币14003865.67元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限
公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了
《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2021年7月与中国农业银行股份有限公司海宁市支行行签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及
浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及
中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行
已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的
三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
公司2021年非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注上海银行浦西支
03004203746偿还银行借款50000000.00专用存款账户已销户
行兴业银行海宁支358610100100313
补充流动资金98000000.00专用存款账户已销户行764汽车车身智能连浙商银行上海分290000001012010
接制造系统产能306380643.50专用存款账户已销户行营业部0695253建设项目轻量化材料连接中国银行天津北及人工智能技术
276590741180225824000.00专用存款账户已销户
城街支行研发中心建设项目汽车车身智能连浙商银行股份有290000001012010接制造系统产能专用存款账户已销户限公司上海分行0696398建设项目轻量化材料连接中国银行股份有及人工智能技术限公司天津北城270090750796专用存款账户已销户研发中心建设项街支行目现金收购吉林市中国农业银行股
193501010426666江机民科实业有
份有限公司海宁6088052.18专用存款账户
61限公司70%股权
市支行项目中国农业银行股
193501010415555研发中心建设项
份有限公司海宁7915813.49专用存款账户
01目
市支行
合计680204643.5014003865.67
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，
公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元拟用募集资金自筹资金预先投入金额序号项目名称建设子项目
投入金额(注)汽车车身智能连接制造系
40862.603088.48
工业机器人智能装备制造及人统产能建设项目工智能技术研发与产业化项目轻量化材料连接及人工智
22582.401195.20
能技术研发中心建设项目
合计63445.004283.68
注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，
公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万元全部归还
至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2021年12月31日，暂时补充流动资金的募集资金15000万元暂未归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，
公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币
15000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。
截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：认购金额预计年化申购主体签约机构产品名称产品类型起始日期到期日期（万元）收益率
“汇利丰”2020年海宁哈工我耀中国农业银行
第6124期对公定制保本浮动3.25%或
机器人有限公股份有限公司10000.002020-9-172021-4-2
人民币结构性存款利率1.80%司海宁支行产品
“汇利丰”2021年海宁哈工我耀中国农业银行
第4597期对公定制保本浮动
机器人有限公股份有限公司10600.001.50%2021-4-62021-5-6人民币结构性存款利率司海宁支行产品
截止2021年12月31日，理财产品已全部赎回，并取得理财收益1839873.97元。
（五）募集资金其他使用情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，公司股东大会同意公司终止由全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及由哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488589690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公
司实施“研发中心建设项目”。
截至2021年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元拟用募集资金序号项目名称投入金额
1现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目27518.24
2研发中心建设项目21340.73
合计48858.97变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年
度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。附件1：2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件2：变更募集资金投资项目情况表江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2022年4月15日附件1：
2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额67711.46
本年度投入募集资金总额32724.68
报告期内变更用途的募集资金总额48858.97
累计变更用途的募集资金总额48858.97
已累计投入募集资金总额51791.13
累计变更用途的募集资金总额比例72.16%截至期末投是否已变更截至期末累项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入资进度项目达到预定可使本年度实现的是否达到承诺投资项目和超募资金投向项目（含部分计投入金额是否发生重诺投资总额总额（1）金额（%)(3)=(2)用状态日期效益（净利润）预计效益
变更）（2）大变化
/（1）承诺投资项目汽车车身智能连接制造系统产能
是30329.060.00115.053225.07--否是建设项目轻量化材料连接及人工智能技术
是22582.400.0044.481241.67--否是研发中心建设项目
偿还银行借款否5000.000.000.004959.24--不适用是
补充流动资金否9800.00-0.009800.00--不适用否现金收购吉林市江机民科实业有
是-27518.2426999.9926999.9998.12-不适用是
限公司70%股权项目
研发中心建设项目是-21340.735565.165565.1626.08-不适用是
承诺投资项目小计-67711.4648858.9732724.6851791.13----
超募资金投向不适用合计67711.4648858.9732724.6851791.13
受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化，近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普未达到计划进度或预计收益的情
遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第况和原因（分具体项目）
一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。
子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。
受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。
基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入项目可行性发生重大变化的情况壁垒的军工领域。
说明
2、上市公司拟布局军工领域
上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。
子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目
根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。
项目二、偿还银行借款
本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。
超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议换情况案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还用闲置募集资金暂时补充流动资金情况情况通知保荐机构和保荐代表人。2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不
超过人民币15000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个用闲置募集资金进行现金管理，投月内有效。2020年9月，公司使用闲置募集资金10000.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第6124期对公定制人民币结构性存款产品。
资相关产品情况
2021年4月，公司赎回理财产品。2021年4月，公司继续使用闲置募集资金10600.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2021年第4597期对公定
制人民币结构性存款产品。截止2021年12月31日，理财产品已全部赎回。
项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向截止2021年12月31日尚未使用的募集资金余额1400.39万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问无
题或其他情况附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的变更后项目项目达到预项目可行
对应的原承截至期末计划本年度实际实际累计投投资进度（%）本年度实是否达到预变更后的项目拟投入募集定可使用状性是否发
诺项目累计投资金额投入金额入金额（2）(3)=(2)/(1)现的效益计效益
资金总额（1）态日期生重大变化现金收购吉林市江机民工业机器人
科实业有限公司70%股智能装备制27518.2427518.2426999.9926999.9998.12不适用否权项目造及人工智能技术研发
研发中心建设项目与产业化项21340.7321340.735565.165565.1626.08不适用否目
合计48858.9748858.9732565.1532565.15
受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。另外上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。因此，为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将原募投项目的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，2021年6月29日召开了2021
年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》。《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用