ST三五:2021年年度报告

厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
2021年年度报告
2022年04月
1厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人章威炜、主管会计工作负责人郑文全及会计机构负责人(会计主
管人员)叶逸新声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司本年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值。对此，公司将采取相应措施，提升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，具体分析及经营改善措施详见“第三节管理层讨论与分析；一、报告期内公司所处行业情况；二、报告期内公司从事的主要业务；三、核心竞争力分析；四、主营业务分析；
十一、公司未来发展的展望。”
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其相关风险及公司其他业务板块在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本
报告中第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描
2厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.4条规定，鉴于公司2018年-2020年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2020年度审计报告类型为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见之审计报告，自2021年4月26日开市起公司股票交易被实施“其他风险警示”。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的《审计报告》并出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响已消除的专项说明》，认为公司2020年度持续经营能力存在不确定性之情形已消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第9.9条规定，公司将在2021年年度报告披露后向深圳证券交易所申请撤销公司“其他风险警示”特别处理。公司股票交易能否撤销其他风险警示事项，尚需经深圳证券交易所审核，敬请广大投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节重要提示、目录和释义.........................................2
第二节公司简介和主要财务指标........................................7
第三节管理层讨论与分析..........................................11
第四节公司治理..............................................45
第五节环境和社会责任...........................................69
第六节重要事项..............................................71
第七节股份变动及股东情况........................................111
第八节优先股相关情况..........................................117
第九节债券相关情况...........................................118
第十节财务报告.............................................119
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备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内披露过的所有公司文件正本及公告原稿；
4、载有公司法定代表人签名的2021年年度报告及其他相关备查文件。
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释义释义项指释义内容
三五互联、公司、本公司、上市公司指厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体道熙科技指深圳市道熙科技有限公司，公司全资子公司三五数字指厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司天津通讯、天津三五指天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司创客星、天津创客星指天津创客星孵化器有限公司，天津通讯之控股子公司三五青岛指青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五天津指天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五济南指济南三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五长沙指长沙三五互联科技有限公司，公司全资子公司广州三五互联科技有限公司，公司控股子公司，已于2021年10月27三五广州指日注销
邮洽科技指厦门邮洽信息科技有限公司，公司控股子公司雾空科技指厦门雾空科技有限公司，公司参股子公司三五通联指北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司新余利盈天投资管理中心(有限合伙)，公司境内非国有法人股东，曾新余利盈天投资指
用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)绿滋肴控股指江西绿滋肴控股有限公司财达证券指财达证券股份有限公司集合计划指证券行业支持民企发展之财达证券5号集合资产管理计划华融证券指华融证券股份有限公司
海南巨星指海南巨星科技有限公司，持有公司5%以上股份的股东
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 ST 三五 股票代码 300051公司的中文名称厦门三五互联科技股份有限公司公司的中文简称三五互联
公司的外文名称（如有） Xiamen 35.Com Technology Co. Ltd.公司的外文名称缩写（如有） 35.com公司的法定代表人章威炜注册地址厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层注册地址的邮政编码361008
公司注册地址历史变更情况公司自2010年2月11日上市以来，注册地址未发生变更办公地址厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层办公地址的邮政编码361008
公司国际互联网网址 http://www.35.com
电子信箱 zqb@35.cn
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名胡谦赖永忠厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦门软件园二期观日路8号三五互联大联系地址厦厦
电话0592-29508190592-2950819
传真0592-53921040592-5392104
电子信箱 zqb@35.cn zqb@35.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn
媒体名称：《证券时报》公司披露年度报告的媒体名称及网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦，公司董事会办公室
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四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名江叶瑜、李卓良公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否追溯调整或重述原因会计差错更正本年比上年增
2020年2019年
2021年减
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入（元）184290861.00221676657.80221676657.80-16.87%288308607.71288308607.71
归属于上市公司股东的净利-257255734.8-257255734.8
-24638916.81-93777162.86-68802674.2664.19%润（元）55
归属于上市公司股东的扣除-265308948.6-265308948.6
-29854643.83-84497367.38-84497367.3864.67%
非经常性损益的净利润（元）22经营活动产生的现金流量净
13844902.1419408981.8819408981.88-28.67%52377893.3452377893.34额（元）
基本每股收益（元/股）-0.07-0.26-0.1963.16%-0.70-0.70
稀释每股收益（元/股）-0.07-0.26-0.1963.16%-0.70-0.70
加权平均净资产收益率-10.48%-35.18%-24.66%14.18%-57.07%-57.07%本年末比上年
2020年末2019年末
2021年末末增减
调整前调整后调整后调整前调整后
资产总额（元）649083117.39699891894.67699891894.67-7.26%808535974.26808535974.26归属于上市公司股东的净资
225122083.55244788215.04244788215.04-8.03%313096456.79313096456.79产（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2021年6月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》，对前
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述重大会计差异进行追溯调整，并重新编制2020年财务报表，对资本公积、投资收益、未分配利润进行了追溯调整，减少合并报表2020年年末资本公积24974488.60元，增加未分配利润24974488.60元，同时分别增加2020年度投资收益、归属于母公司所有者的净利润24974488.60元。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
□是√否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√是□否项目2021年2020年备注
营业收入（元）184290861.00221676657.80公司2021年营业收入金额主要系母公司的服务租赁等
营业收入扣除金额（元）4575460.263896653.00收入，与主营业务无关公司2021年主营业务收入金
营业收入扣除后金额（元）179715400.74217780004.80额
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）365698690.00
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□是√否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入54302752.4144087523.9043454322.9242446261.77
归属于上市公司股东的净利润2694925.86-4814960.67-4959462.61-17559419.39归属于上市公司股东的扣除非经
947778.08-6341420.94-5944428.39-18516572.58
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额6413659.12-1859624.106018843.313272023.81
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元项目2021年金额2020年金额2019年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减-85314.009019756.213908420.92值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
4797364.406824530.373484139.71
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金
-94583.33-57916.67占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及95682.23处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出685890.19113830.0990106.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目1092975.43832828.21826338.17
减：所得税影响额526843.57189038.6733037.08
少数股东权益影响额（税后）844027.66812629.76164837.53
合计5215727.0215694693.128053213.77--
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求。
（一）软件和技术服务行业
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。随着《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等文件的陆续实施，软件和信息技术服务业作为实施信创工程、建设数字中国的重要引擎，在未来将持续稳健增长。
根据工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实现良好开局。2021年，累计完成软件业务收入94994亿元，同比增长17.7%，两年复合增长率为15.5%。
历经二十多年的发展，全球SaaS产业形成千亿美元大赛道，回望过去十年，全球SaaS产业市场规模增长迅速，年复合增速达到25%。相较于全球SaaS产业，中国SaaS行业起步较晚， 2016年后随着企业对“云”的认知不断提升，对SaaS的接受度不断提高，SaaS产业掀起新一轮的风潮，国内SaaS市场正进入发展快车道。从SaaS市场规模与其在IT投入的占比看，中国的SaaS市场发展仍处于较为初级阶段。美国近十年SaaS支出占整体IT支出的比重保持稳定增长，2020年SaaS占IT投入比重超过
5%。相比，中国的SaaS占整体IT支出也在逐年大幅攀升，但2020年占比仅为1.3%，仍有较大的发展空间。受疫情影响2020年SaaS市场增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%。虽然近2年整体经济环境受到疫情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍将保持较快增速，预计未来三年市场将维持34.00%的复合增长率持续扩张。目前，国内SaaS市场仍较为分散，整体呈现尾部厂商挖掘细分市场需求、腰部厂商探索成长空间、头部厂商努力突破赛道天花板的阶段，但尚未出现类似美国市场市值超过千亿美元的龙头型企业。
行业准入、品牌壁垒高：以SaaS模式提供软件产品和服务，需要解决的技术问题有可配置性、可扩展性、集成多服务、大容量并发访问、云计算、故障恢复等。需要软件运营服务提供商具备较强的技术研发实力，并拥有自己的核心技术才能为用户提供实时、安全、稳定，且能根据需求不断升级的软件产品和服务；基于软件运营服务模式的特点，用户数据均存储在提供商的服务器上，因此提供商对于用户数据安全性的保障就显得尤为重要，用户在选择软件运营服务提供商时，也往往将提供商的品牌和声誉作为一个重要的因素考虑，用户对知名品牌的认可和依赖程度不断加深，实力雄厚、拥有庞大用户群的品牌软件运营提供商将会赢得更多用户的信赖。
（二）游戏行业
根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年中国游戏产业报告》统计数据，2020年、2021年中国游戏市场收入规模分别达到2786.87亿元、2965.13亿元，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段收入上的增幅明显放缓，同时又进入了一个更规范化、更具秩序的存量时代。
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。近年来随着网络游戏行业的发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管，若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营业资质，则可能面临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。
（三）移动通信转售行业
2021年，中国进入5G大规模部署和商用阶段。5G作为通用目的技术，将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，
从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。5G将成为产业创新发展的催化剂。在
5G这一新型基础设施之上，云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术集成汇聚，将孕育出诸多新模
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式、新业态，催生多个万亿元规模的新兴产业，成为数字经济发展的强劲动能。
2020年5月7日，工信部发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》指出，移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。为贯彻落实党中央、国务院关于加快5G、物联网等新型基础设施建设和应用的决策部署，加速传统产业数字化转型，有力支撑制造强国和网络强国建设，将推进移动物联网全面发展。支持移动通信转售企业开展移动物联网业务。充分发挥移动通信转售企业快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在工业互联网、车联网等垂直行业应用领域开展移动物联网业务创新，促进与实体经济融合发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求。
公司在报告期内，荣获2021年福建省互联网企业综合实力评价50强，公司为国家高新技术企业。
（一）公司业务概况及主要产品
1、通过SaaS模式提供的软件应用及服务
公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
（1）企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至2021年12月31日，公司企业邮箱域个数近4万个。
（2）网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得ICANN和CNNIC双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名交易业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。截至2021年12月31日，公司域名个数312728个，会员个数38562个。目前公司gTLD市场份额为1.6%，。
（3）网站建设
公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；
智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7245个，客户数5307个。
2、游戏业务
公司通过全资子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2021年度游戏总收入96.88%。
3、移动通信转售业务
2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转
12厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。截至2021年12月31日，公司移动通信转售用户154.51万户，其中中国电信网用户43.92万户，中国移动网用户110.59万户。
4、房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津通讯产业园的房屋租赁。天津通讯产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年12月底，已入驻企业达到40余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
（二）主要经营模式
销售模式：
由于公司所处行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，因此公司在销售模式上采取直接销售为主、代理销售为辅的营销模式。直销模式的优势主要体现在减少中间环节、构建更紧密的客户关系、深入了解客户需求、创造更高的客户价值、提升公司盈利能力等方面；代理销售模式的优势在于可以迅速扩大市场占有率和市场影响力。
公司主要根据产品属性选择销售方式，即根据产品的技术复杂度及产品附加值来选择直销或者代理销售。一般而言，对于技术复杂度和产品附加值较高的产品，公司一般选择直销方式，如企业邮箱、OA等；反之，则选择代理销售方式，如网络域名、移动通信转售业务等。
游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。联合运营模式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。
采购模式：
公司作为软件应用及服务提供商，需要向基础电信运营商租用线路、购买带宽等。公司开展域名注册服务，需要向域名管理机构支付域名相关费用。公司开展移动通信转售业务需要向基础电信运营商支付基础电信服务费用。与传统制造产业不同，公司不存在原材料采购。
采购主要包括：
（1）企业邮箱、网站建设业务及其他业务采购
企业邮箱、网站建设业务等均为采购服务器和租用机柜，因此公司采用集中采购，以获得更加优惠的价格。
（2）网络域名业务采购
域名采购属于向注册局等特定对象的采购行为，需取得注册商资格方能直接和注册局签定域名采购协议进行采购域名。
域名采购包括国内域名采购和国际域名采购。国际域名的采购主要是向VeriSign采购；国内域名的采购主要是向CINNIC采购。
（3）游戏业务
道熙科技作为游戏开发运营商，需要采购内容主要包括系统中间件、操作系统、开发工具、数据库、云服务器、CDN等软件以及技术服务，以及针对单个项目的部分硬件设备、美术外包服务及投放外包服务等。
（4）移动通信转售业务采购
移动通信转售业务采购主要包括公司从基础电信运营商处购买移动通信服务、租用号码、网络等资源。
（三）公司在报告期内的经营情况
报告期内，公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。公司实现营业收入184290861.00元，较上年同期减少16.87%；利润总额-26159308.68元，归属于母公司所有者净利润-24638916.81元，较上年同期分别减亏63.10%、64.19%。2021年度，公司的经营活动现金流量净额
1384.49万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。
2021年度亏损主要系天津通讯产业园因营业收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本而经营亏损所致，结合天津通讯产业园
建设情况，园区出租率较此前已上升，经济效益逐渐向好，营业收入较去年同比增长24.87%。
13厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文2021年9月28日，海南巨星与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）签订了《股份及债权转让协议》受让其持有的公司5.81%股份，成为公司5%以上股东，海南巨星为公司提供人民币4000万元无息借款额度，截至资产负债表日，海南巨星已向公司提供3500万元的无息借款，有效化解了公司流动性风险。同时，海南巨星积极参与公司治理，根据与龚少晖先生的《合作协议》，向公司推荐了两名非独立董事并经董事会考察，董事会提名秦晓伟为上市公司董事，胡谦为上市公司董事兼董事会秘书，新任团队在公司治理、风控合规、业务、组织架构对公司进行全面调整，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《创业板上市公司规范运作》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，提升公司治理水平；同时，梳理盘点公司现有业务，优化人员结构，减员增效，制定有竞争力的激励政策，2021年度公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用同比分别下降27.67%、22.38%、10.34%、15.86%。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的《审计报告》并出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响已消除的专项说明》，认为公司2020年度持续经营能力存在不确定性之情形已消除。
同时，公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向5%以上股东海南巨星发行不超过109709607股的股票，目前该项目已经2021年10月14日股东大会审议通过，于2021年12月3日提交深交所进行审核。如若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司资本结构将得到有效改善。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
2022年，公司立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，基于现有客户资源优势，
充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致，在海量产品使用的过程中，不断总结问题，优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化，快速实现标准化产品的付费使用。鉴于目前公司游戏业务板块因版号问题、监管趋严存在业务风险，公司将紧密关注了解相关政策，严格遵守并落实合规性要求，并按照相关规定开展业务。公司将聚焦云计算及云存储，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，进一步提升SAAS产品营业收入规模及占比，为公司业绩增长及持续发展注入新动力。
三、核心竞争力分析
1、市场营销优势：公司是以直销模式为主的SAAS软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客
户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供了稳定、持续、高效的服务。
2、产品优势：公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合
的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
1）企业邮箱
公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推64位智能反垃圾邮件系统和64位企业邮局。公司企业邮箱提供多种特色功能的同时，还具备安全、稳定、高效的优点。
2）网站建设
公司整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念，致力于企业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合门户网站建设。公司的刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的一站式管理，具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低运营成本等优势，同时提供专业技术及运维服务，具有安全稳定可靠的优势。
3）网络域名
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务
14厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。
3、资质优势：公司已取得了开展各项相关业务的资质，如增值电信业务经营许可证等。公司将积极采取措施做好知识
产权申请、管理及保护工作，充分利用各项已取得的资质发展公司主营业务。
四、主营业务分析
1、概述
参见第三节“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成营业收入整体情况
单位：元
2021年2020年
同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计184290861.00100%221676657.80100%-16.87%分行业
商业184290861.00100.00%221676657.80100.00%-16.87%分产品
企业邮箱21156804.0111.48%25982757.5311.72%-18.57%
网络域名21871795.1911.87%21883685.769.87%-0.05%
网站建设22011524.5611.94%27734385.3612.51%-20.63%
软件产品销售0.000.00%10424014.654.70%-100.00%
游戏产品44396094.8724.09%53330342.5724.06%-16.75%
移动转售通信产品45776515.8924.84%55983606.2525.25%-18.23%
房屋租赁22118046.1912.00%17711871.918.00%24.88%
其他6960080.293.78%8625993.773.89%-19.31%
合计184290861.00100.00%221676657.80100.00%-16.87%分地区
华东66520081.6436.10%86650158.5839.09%-23.23%
华南60817874.3533.00%73307808.1433.07%-17.04%
华北32101891.0617.42%33618466.2115.17%-4.51%
其他24851013.9513.48%28100224.8712.67%-11.56%
合计184290861.00100.00%221676657.80100.00%-16.87%分销售模式
15厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
直销模式98855889.6853.64%120696871.0154.45%-18.10%
代理模式85434971.3246.36%100979786.7945.55%-15.39%
合计184290861.00100.00%221676657.80100.00%-16.87%
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
单位：元
2021年度2020年度
第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度
54302752.444087523.943454322.942446261.752357269.166363825.154879478.748076084.7
营业收入
10274781
归属于上市公司股-4814960.6-4959462.6-17559419.-1372744.2-4456951.4-5175608.1-57797370.
2694925.86
东的净利润713907742归属于上市公司股
-6341420.9-5944428.3-18516572.-3686474.2-6288830.5-6426261.5-68095801.东的扣除非经常性947778.08
495858005
损益的净利润
经营活动产生的现-1859624.1-1565213.0-5623271.317625671.4
6413659.126018843.313272023.818971794.88
金流量净额0842
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险无。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：
主要游戏基本情况
单位：元推广营销推广营销收入占游费用占游费用占主对应运营游戏分发推广营销游戏名称版号游戏类型运营模式收费方式收入戏业务收戏推广营要游戏收商名称渠道费用入的比例销费用总入总额的额的比例比例深圳市腾深圳市腾新广出审讯计算机讯计算机5572115
游戏 B [2015]46 网页游戏 联合运营 道具收费 12.55% 0.00 0.00%
系统有限系统有限.00
8号
公司公司新广出审
C6 自营 C6 自营 1257943
游戏 B [2015]46 网页游戏 自主运营 道具收费 28.33% 0.00 0.00%
平台平台6.72
8号
游戏 B 小 1815155
40.88%0.000.00%
计1.72深圳市腾深圳市腾新广出审讯计算机讯计算机8019721
游戏 A [2014]30 网页游戏 联合运营 道具收费 18.06% 0.00 0.00%
系统有限系统有限.64
1号
公司、四公司、四
16厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
三九九网三九九网络股份有络股份有限公司限公司新广出审
C6 自营 C6 自营 1684272
游戏 A [2014]30 网页游戏 自主运营 道具收费 37.94% 0.00 0.00%
平台平台6.30
1号
游戏 A小 2486244
56.00%0.000.00%
计7.94主要游戏分季度运营数据
单位：元
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
游戏 B 第 1 季度 24783327 46228 2434 2949.91 7180075.40
游戏 B 第 2 季度 24797894 35409 2341 2531.68 5926654.20
游戏 B 第 3 季度 24812753 33819 1880 2836.27 5332189.60
游戏 B 第 4 季度 24824482 32525 1875 3103.95 5819901.60
游戏 B 小计 24258820.80
游戏 A 第 1 季度 35171154 32756 4151 2214.85 9193860.90
游戏 A 第 2 季度 35179272 30913 4031 2143.56 8640693.48
游戏 A 第 3 季度 35188489 29281 4005 2093.25 8520731.80
游戏 A 第 4 季度 35196306 28786 3963 2242.77 8888116.00
游戏 A 小计 35243402.18
备注：鉴于前述两款游戏收入总占比96.88%，除前述两款游戏以外的其他游戏产品收入总占比不高，本章节中不列示。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√适用□不适用
单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业
商业184290861.0092831910.1549.63%-16.87%-12.47%-2.53%
合计184290861.0092831910.1549.63%-16.87%-12.47%-2.53%分产品
企业邮箱21156804.014539064.3078.55%-18.57%-9.57%-2.13%
网络域名21871795.1915200136.9030.50%-0.05%5.49%-3.66%
网站建设22011524.564681620.9478.73%-20.63%-31.49%3.37%
软件产品销售0.000.000.00%-100.00%-100.00%-70.18%
17厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
游戏产品44396094.875581872.1687.43%-16.75%-32.49%2.93%移动转售通信产
45776515.8932082196.5229.92%-18.23%-23.34%4.68%
品
房屋租赁22118046.1927938565.59-26.32%24.88%19.95%5.18%
其他6960080.292808453.7459.65%-19.31%-14.15%-2.43%
合计184290861.0092831910.1549.63%-16.87%-12.47%-2.53%分地区
华东66520081.6429649173.8555.43%-23.23%-26.71%2.12%
华南60817874.3512700706.9279.12%-17.04%-29.08%3.55%
华北32101891.0633910041.55-5.63%-4.51%7.22%-11.56%
其他24851013.9516571987.8333.31%-11.56%3.15%-9.51%
合计184290861.0092831910.1549.63%-16.87%-12.47%-2.53%分销售模式
直销模式98855889.6844387560.2455.10%-18.10%-1.93%-7.40%
代理模式85434971.3248444349.9043.30%-15.39%-20.31%3.50%
合计184290861.0092831910.1549.63%-16.87%-12.47%-2.53%
说明：
A、主要业务分产品情况的说明
1）本年网站建设营业成本较上年同期减少 31.49%，主要系公司本年 IDC 采购成本减少所致。
2）本年软件产品销售营业收入、营业成本、毛利率分别较上年同期减少100.00%、100%、70.18%，主要系公司上年度处置
子公司北京亿中邮全部股权，不再纳入合并范围所致。
3）本年游戏产品营业成本较上年同期减少32.49%，主要系子公司道熙科技本年投入的运营成本减少所致。
B、主要业务分地区情况的说明
1）本年华南地区产品营业成本较上年同期减少29.08%，主要系：*子公司道熙科技投入的运营成本减少；*移动通讯转售
业务成本减少所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成产品分类
18厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
单位：元
2021年2020年
产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重
企业邮箱折旧成本107602.510.12%419766.990.40%-74.37%
企业邮箱 IDC 成本 4431461.79 4.77% 4599662.15 4.34% -3.66%
网络域名域名采购成本15200136.9016.37%14409263.1813.59%5.49%
网站建设折旧成本94697.090.10%373467.360.35%-74.64%
网站建设 IDC 成本 4586923.85 4.94% 6460044.53 6.09% -29.00%
其他折旧成本23981.430.03%27720.350.03%-13.49%
其他 IDC 成本 321256.61 0.35% 297280.26 0.28% 8.07%
其他采购成本989973.321.07%900451.680.85%9.94%
其他人工成本1473242.381.57%2045744.561.93%-27.99%
软件产品销售人工成本0.000.00%2420239.972.28%-100.00%
软件产品销售采购成本0.000.00%688684.710.65%-100.00%
游戏产品人工成本3917417.304.22%3587290.973.38%9.20%
游戏产品云服务成本1648731.591.78%2132985.312.01%-22.70%
游戏产品联运分成0.000.00%21.030.00%-100.00%
游戏产品版权金0.000.00%433081.660.41%-100.00%
游戏产品运营成本15723.270.02%2114778.321.99%-99.26%移动通信转售产
代理商分成3107009.763.35%6506035.866.13%-52.24%品移动通信转售产
采购成本28975186.7631.21%35345891.2633.33%-18.02%品
房屋租赁折旧成本12903020.9613.90%13957831.2313.16%-7.56%
房屋租赁采购成本15035544.6316.20%9333578.268.80%61.09%
合计92831910.15100.00%106053819.64100.00%-12.47%说明
A、本年企业邮箱折旧成本较上年同期减少74.37%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致。
B、本年网站建设折旧成本较上年同期减少74.64%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致。
C、本年软件产品销售人工成本较上年同期减少242.02万元，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，人工成本不再纳入合并范围所致。
D、本年软件产品销售采购成本较上年同期减少68.87万元，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，采购成本不再纳入合并范围所致。
E、本年游戏产品联运分成较上年同期减少21.03元，主要系子公司道熙科技战略调整，减少联运业务所致。
F、本年游戏产品版权金较上年同期减少43.31万元，主要系子公司道熙科技版权金成本已于上年摊销完毕所致。
G、本年运营成本较上年同期减少99.26%，主要系子公司道熙科技游戏本年投入运营成本减少所致。
19厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
H、本年代理商分成较上年同期减少52.24%，主要系公司移动转售业务调整业务模式，外包分成减少所致。
I、本年房屋租赁采购成本较上年同期增加61.09%，主要系子公司天津通讯本年房屋装修摊销成本增加所致。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成
单位：元本报告期上年同期成本构成同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重
采购成本60067987.4564.71%60217466.0856.78%-0.25%
折旧成本12514704.8813.48%14352386.1013.53%-12.80%
IDC 成本 9339642.25 10.06% 11356986.94 10.71% -17.76%
代理商分成3107009.763.35%6506035.866.13%-52.24%
人工成本5390659.685.81%8053275.507.59%-33.06%
云服务成本1648731.591.78%2132985.312.01%-22.70%
运营成本15723.270.02%2114778.321.99%-99.26%
其他成本0.000.00%433102.690.41%-100.00%
合计92084458.8899.21%105167016.8099.15%-12.44%
说明：
A、 本年代理商分成较上年同期减少 52.24%，主要系移动通信转售业务模式调整，减少外包业务所致。
B、 本年人工成本较上年同期减少 33.06%，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，人工成本不再纳入合并范围所致。
C、 本年运营成本较上年同期减少 99.26%，主要系子公司道熙科技游戏本年投入运营成本减少所致。
D、 本年其他成本较上年同期减少 100.00%，主要系子公司道熙科技版权金成本已于上年摊销完毕所致。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、厦门雾空科技有限公司（原名厦门三五链上科技有限公司）成立于2020年3月，持股比例51％。2021年4月，经股东会决议，公司转让股权2％给王琦，公司持股比例下降至49％，对其失去控制权，故从2021年5月1日起不再纳入合并范围。
2、广州三五互联科技有限公司于2016年11月15日设立，持股比例88.00%，于2021年11月24日注销，故从2021年12月1日起
不再纳入合并范围。
3、天津市天成互动网络科技有限公司于2018年3月29日设立，持股比例100.00%，于2021年12月10日注销，故从2022年1月1日起不再纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
20厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
前五名客户合计销售金额（元）23624794.56
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例12.82%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例公司前5大客户资料
序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例
1第一名13510015.647.33%
2第二名3827028.202.08%
3天津大学医疗机器人与智能系统研究院2416271.471.31%
4 GNAME.COM PTE.LTD 2151301.89 1.17%
5第五名1720177.360.93%
合计--23624794.5612.82%主要客户其他情况说明
□适用√不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）45966056.97
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例56.55%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1第一名15020836.7718.48%
2第二名13836852.9817.02%
3第三名10656142.9013.11%
4国网天津电力公司3242324.323.99%
5鹏博士大数据有限公司北京分公司3209900.003.95%
合计--45966056.9756.55%主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
2021年2020年同比增减重大变动说明
销售费用32269677.7944617174.81-27.67%
管理费用38189832.0349202990.40-22.38%
21厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
财务费用21029372.2823453600.02-10.34%
研发费用21777448.5825881258.48-15.86%
4、研发投入
√适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
通过对游客系统、客户端系统、管理端系统持续升级。为客户提供能够实现产品方便购买及
管理的业务系统平台，涵盖客提高应用项目产品化程度，newcp 项目 进行中 达到各项技术指标户财务数据管理与专员支撑体提升竞争力和实施效率系，保障客户产品的实时性、安全性、有效性，提升客户的满意度。
新一代的企业邮箱产品采用
Web3.0 模式，整合全新即时通讯及移动办公平台，由企业邮新一代企业云邮局件解决方案升级为覆盖进行中达到各项技术指标巩固并增强公司产品竞争力项目
Windows、iOS、Android、MAC等主流系统的企业沟通解决方案。
采用国际领先的 SAAS 模式，基于云计算采用 B/S 结构自主研发。采用先进的管理理念和云智能 OA 项目升 办公方式，以事务和流程审批进行中达到各项技术指标巩固并增强公司产品竞争力
级为中心，集人力行政管理、新会议管理、移动考勤、公文管
理、项目计划任务、会经营等
丰富的功能，智能协同办公。
为企业定制网站，创建安全，企业定制建站项目提高应用项目产品化程度，高效的管理后台，提高安全防进行中达到各项技术指标开发与维护提升竞争力和实施效率护，减少功能重复开发。
在现代信息领域中向企业提供
互联网一体化服务，从 PC 直接响应到移动互联网，打造一个全方位的互联网营销系。通过企业移动商务建设提高应用项目产品化程度，专业技术及良好服务帮助企业进行中达到各项技术指标系统升级提升竞争力和实施效率
搭建高品质网站，有效的提升用户体验和客户品牌价值，引领创新网站设计和品牌营销体验，为企业带来商业价值。
22厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
老的建站系统因软件系统整合
成都较低，不利于拓展市场，刺猬响站 OEM 版 提高应用项目产品化程度，为了满足建站的私域化、国产进行中达到各项技术指标本提升竞争力和实施效率
化、代理商独立品牌化而成立新的项目。
依据 PDCA 理论，为企业提供35OKR 微信小程 提高应用项目产品化程度，
OKR目标管理以及落地执行的 进行中 达到各项技术指标序提升竞争力和实施效率一站式解决方案。
研发完善产品新品类，新的创提高应用项目产品化程度，网络游戏研发进行中达到各项技术指标收方向。提升竞争力和实施效率三五云通信APP开 提高用户质量，降低投诉率，已完工上线达到各项技术指标巩固并增强公司产品竞争力发增加出账收入公司研发人员情况
2021年2020年变动比例
研发人员数量（人）171174-1.72%
研发人员数量占比27.90%37.99%-10.09%研发人员学历
本科1161105.45%
硕士25-60.00%
专科4651-9.80%
高中及以下78-12.50%研发人员年龄构成
30岁以下957625.00%
30~40岁6986-19.77%
40岁以上712-41.67%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2021年2020年2019年
研发投入金额（元）21777448.5825881258.4827015711.55
研发投入占营业收入比例11.82%11.68%9.37%
研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入
0.00%0.00%0.00%
的比例资本化研发支出占当期净利
0.00%0.00%0.00%
润的比重公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用√不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
23厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求近三年上市公司不存在研发投入资本化的情形。
5、现金流
单位：元项目2021年2020年同比增减
经营活动现金流入小计201650403.79249757611.01-19.26%
经营活动现金流出小计187805501.65230348629.13-18.47%经营活动产生的现金流量净
13844902.1419408981.88-28.67%
额
投资活动现金流入小计44366570.78108611666.93-59.15%
投资活动现金流出小计72413099.29103489621.30-30.03%投资活动产生的现金流量净
-28046528.515122045.63-647.56%额
筹资活动现金流入小计109000000.0041427835.00163.11%
筹资活动现金流出小计135091946.9391388959.7347.82%筹资活动产生的现金流量净
-26091946.93-49961124.7347.78%额
现金及现金等价物净增加额-40353913.43-25605382.21-57.60%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
A、本年投资活动现金流入小计较上年同期减少59.15%，主要系：（1）公司本年收回投资收到的现金减少；（2)公司本年处置子公司收到的现金净额减少所致。
B、本年投资活动现金流出小计较上年同期减少30.03%，主要系公司本年投资支付的现金减少所致。
C、本年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少647.56%，主要系：（1）公司本年收回投资收到的现金减少；（2）公司本年处置子公司收到的现金净额减少所致。
D、本年筹资活动现金流入小计较上年同期增加163.11%，主要系：（1）公司本年取得银行借款金额增加；（2）公司本年接受持股5%以上股东海南巨星科技有限公司无息借款3500.00万元所致。
E、本年筹资活动现金流出小计较上年同期增加47.82%，主要系公司本年归还银行借款金额增加所致。
F、本年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加47.78%，主要系公司本年接受持股5%以上股东海南巨星科技有限公司无息借款3500.00万元所致。
G、本年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少57.60%，主要系公司本年投资活动产生的现金流量净额减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
24厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
五、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要系对联营企业按权益
投资收益-854594.333.27%取决于公司未来投资情况法核算的投资收益
公允价值变动损益0.000.00%取决于公司未来合同资产及
主要系公司计提合同资产固定资产、无形资产、长期股
资产减值-5026.410.02%
减值准备权投资、商誉等资产减值测试情况主要系公司收到的违约金
营业外收入911685.18-3.49%否收入主要系公司本年支付的赔
营业外支出350889.44-1.34%否偿金主要系公司计提应收账款取决于公司未来应收款项情
信用减值损失-5920198.4722.63%及其他应收款减值准备况主要系公司处置非流动资
资产处置收益29648.02-0.11%否产的收益主要系报告期内确认的政取决于未来获得的政府补助
其他收益5762090.83-22.03%府补助收入情况
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021年末2021年初
占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额比例比例
70073183.4710.80%107895467.1215.34%-4.54%年末货币资金较年初减少35.05%，主
货币资金要系公司本年投资及筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
80000.000.01%-0.00%0.01%年末应收票据较年初增加8.00万元，
应收票据主要系公司本年应收票据增加所致。
应收账款6990261.531.08%9563146.761.36%-0.28%
11223363.161.73%6128901.600.87%0.86%年末预付款项较年初增加83.12%，主
预付款项要系公司本年因申请向特定对象发行股票预付中介机构款项所致。
25厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
其他应收款16985763.392.62%22699402.413.23%-0.61%
存货466861.270.07%493554.260.07%0.00%
95501.890.01%-0.00%0.01%年末合同资产较年初增加9.55万元，
合同资产主要系公司本年合同资产增加所致。
其他流动资产2572543.020.40%2319208.010.33%0.07%
2254916.420.35%-0.00%0.35%年末长期股权投资较年初增加225.49
长期股权投资万元，主要系公司本年增加长期股权投资投入所致。
4956542.820.76%624963.330.09%0.67%年末其他权益工具投资较年初增加
其他权益工具投
693.09%，主要系公司本年其他权益
资工具投资公允价值变动所致。
固定资产453536998.9969.87%467735156.7466.49%3.38%
1981610.220.31%3644932.240.52%-0.21%年末使用权资产较年初减少45.63%，
使用权资产主要系公司本年计提使用权资产折旧及终止部分房屋租赁所致。
无形资产30367514.184.68%31130009.744.43%0.25%
商誉17004532.782.62%17004532.782.42%0.20%
长期待摊费用24616309.543.79%29129340.644.14%-0.35%
递延所得税资产5631931.690.87%4744484.790.67%0.20%
245283.020.03%365000.000.04%-0.01%年末其他非流动资产较年初减少
其他非流动资产32.80%，主要系子公司三五数字本年预付 BOSS 系统开发款减少所致。
资产总计649083117.39100.00%703478100.42100.00%0.00%
2、负债构成重大变动情况
单位：元本报告期末上年同期末占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额比例比例
-0.00%40069214.165.70%-5.70%年末短期借款较年初减少100.00%，短期借款主要系公司本年归还银行短期借款所致。
11516392.751.77%31299937.204.45%-2.68%年末应付账款较年初减少63.21%，
应付账款主要系子公司天津通讯本年支付工程款所致。
合同负债29807856.774.59%31294256.704.45%0.14%
应付职工薪酬12612826.041.94%18254438.762.59%-0.65%年末应付职工薪酬较年初减少
26厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
30.91%，主要系：（1）公司上年末年
终奖金在本期支付；（2）公司调整冲回上年末多计提的关键管理人员绩效奖金所致。
3058466.750.47%2084002.060.30%0.17%年末应交税费较年初增加46.76%，
应交税费主要系子公司三五数字本年计提所得税费用增加所致。
其他应付款9037364.501.39%12083771.591.72%-0.33%
40670413.256.27%67567533.879.60%-3.33%年末一年内到期的非流动负债较年
一年内到期的非
初减少39.81%，主要系公司一年内到流动负债期的银行借款减少所致。
36901216.375.69%1941088.270.28%5.41%年末其他流动负债较年初增加
1801.06%，主要系公司接受持股5%
其他流动负债以上股东海南巨星科技有限公司无
息借款3500.00万元所致。
长期借款273340000.0042.11%241500000.0034.33%7.78%
987764.620.15%2083785.770.30%-0.15%年末租赁负债较年初减少52.60%，
租赁负债主要系公司本年支付房屋租金所致。
长期应付款7502000.001.16%7502000.001.07%0.09%
递延收益7093119.061.09%7378377.061.05%0.04%
负债合计432527420.1166.63%463058405.4465.84%0.79%境外资产占比较高
□适用√不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元计入权益的累本期公允价本期计提本期出售金项目期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数值变动损益的减值额动金融资产
1.交易性金融资产（不40110000.0
0.0040110000.000.00
含衍生金融0
资产）
2.衍生金融
0.000.00
资产
27厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
3.其他债权
0.000.00
投资
4.其他权益
624963.33-13693457.184956542.82
工具投资
金融资产小40110000.0
624963.33-13693457.1840110000.004956542.82
计0
40110000.0
上述合计624963.33-13693457.1840110000.004956542.82
0
金融负债0.000.00
说明：
A、公司本期累计投入结构性存款本金 40110000.00 元，持有期间实现收益 95682.23 元，截至报告期末已全部赎回。
B、其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动金额-13693457.18 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额
4331579.49元。
其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
项目期末账面价值受限原因
货币资金14714113.64[注1]
固定资产450568883.74
[注2]、[注3]
无形资产-土地使用权26578078.40
合计491861075.78
注1：本公司期末使用受限货币资金14714113.64元，其中：本公司用于借款质押的定期存款期末余额10729348.06元及处于锁定状态的境外资金1334398.73元、冻结状态的资金2650366.85元。
注2：2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3.00亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日，实际借款余额为24150.00万元。
注3：2021年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订总金额为人民币3500.00万元的《山东信托·望海系列单一资金信托(第9期)抵押合同》(编号:SDXT1801WHXL09-抵字1号)，期限36个月，合同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、
501室的房产（权利证书编号为厦国土房证第01015096号）提供抵押担保。
28厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
七、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度
2195000.001664250.0031.89%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元计入权益的累初始投资本期公允价报告期内购入报告期内售累计投资收资产类别计公允价值变期末金额资金来源成本值变动损益金额出金额益动
40110000.
其他0.0040110000.000.00自有资金
00
186500004956542.8
其他-13693457.18自有资金.002
1865000040110000.4956542.8
合计0.00-13693457.1840110000.000.00--.00002
说明：
A、公司本期累计投入结构性存款本金 40110000.00 元，持有期间实现收益 95682.23 元，截至报告期末已全部赎回。
B、其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动金额-13693457.18 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额
4331579.49元。
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
29厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向首次公开
2010年41501.33135041501.3315016374.0439.45%0无0
发行股票非公开发
2015年6795.286795.28无0
行股票
合计--48296.61135048296.6115016374.0433.90%0--0募集资金总体使用情况说明无
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元承诺投项目达项目可是否已截至期末截止报告资项目募集资金本报告截至期末到预定本报告是否达行性是变更项调整后投投资进度期末累计和超募承诺投资期投入累计投入可使用期实现到预计否发生
目(含部资总额(1)(3)＝实现的效
资金投总额金额金额(2)状态日的效益效益重大变
分变更)(2)/(1)益向期化承诺投资项目
1.三五
互联企2013年业邮局否59043200.123200.12100.00%07月24注1注1注1否升级项日目
2.三五
互联2012年CRM 是 4229 510.60 510.60 100.00% 09 月 29 0.05 144.1 否 是管理软日件项目
3.三五
互联技
2013年
术支持
否4588986.24986.24100.00%07月24注1注1注1是与营销日中心提升项目
4.收购2015年
深圳道否6795.285588.645588.64100.00%09月011825.4532204.77是否熙科技日
30厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
有限公
司100%股权承诺投
资项目--21516.2810285.6010285.60----1825.5032348.87----小计超募资金投向
1.收购
北京亿中邮信2010年息技术是2590.002590.002590.00100.00%10月09注6注6注6是有限公日
司70%股权
2.收购
北京中亚互联
2011年
科技发5900~124
是4785.134785.13100.00%02月27注2注2注2是展有限70日公司
100%股
权
3.投资
设立厦门三五2011年互联移是1020.001020.001020.00100.00%08月19注3注3注3是动通讯日科技有限公司
4.投资
设立天津三五2011年-3301.2
互联移否10000.0000100.00%11月24-17048.83否否
5
动通讯日有限公司
5.投资
设立广
2012年
州三五
是255.00202.11202.11100.00%06月15注4注4否是知微信日息科技有限公
31厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
司
6.收购
北京亿中邮信2012年息技术是2673.001173.00-150.001173.00100.00%10月29注6注6注6是有限公日
司27%股权
7.收购
深圳道
2015年
熙科技
否13981.2413981.2413981.24100.00%09月01是否有限公日
司100%股权
8.投资
厦门三
2018年
五新能
是1550.00000100.00%09月18注5注5注5是源汽车日有限公司永久性2013年补充流5000.005000.005000.00100.00%04月18动资金日永久性2014年补充流5000.005000.005000.00100.00%08月11动资金日永久性2015年补充流1206.641206.641206.64100.00%12月23动资金日永久性2020年补充流1302.891302.891302.89100.00%02月11动资金日永久性2020年补充流250.00250.00250.00100.00%07月27动资金日永久性2021年补充流1500.001500.001500.001500.00100.00%02月09动资金日超募资
52228.77--3301.2
金投向--38011.011350.0038011.01-----17048.83----
58798.775
小计
32厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
73745.05--1475.7
合计--48296.611350.0048296.61----15300.04----
80315.055
注1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于2017年9月完成股份转让的工商变更登记手续。
注3：本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在2016年5月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。
注4：2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元。
注5：2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%未达到的股权。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的计划进议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司度或预51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份计收益有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项的情况目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2100万元。
和原因本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中1550.00万元将回到公司募集资金账户。
（分具于2019年11月27日完成股份转让的工商变更登记手续。公司收回投资款1550万元。体项目）注6：2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违
约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1500.00万元将回到公司募集资金账户。于
2020年12月29日完成股份转让的工商变更登记手续。截至2021年12月31日，本公司已将收到的募集资金1500万元存入专户。
(1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并项目可 已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段行性发时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目生重大 的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元，公司变化的将使用其中2673.00万元用于收购亿中邮27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
情况说(2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公明司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三
33厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
(3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整
合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护公司和广大投资者的利益。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100.00%股权以人民币1500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。
(4)鉴于2019年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补
贴标准平均退坡50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达60%，且至今年6月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
(5)将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管
理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020年12月9日，公司召开第五届董事会
第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北
京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中
1500.00万元已回到公司募集资金账户。
适用（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70.00%股权。截至2021年12月31日，本公司已累计使用超募资金2590.00万元。
（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5900.00万元至12470.00万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展超募资
有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚金的金
互联的价款由5900.00万元至12470.00万元，调整为6285.13万元。截至2021年12月31日，本公司已累计使额、用途
用超募资金6285.13万元。经2017年9月4日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联及使用
100.00%以人民币1500.00万元的价格协议转让给张国平（股权比例70.00%）、鲁安先（股权比例20.00%）、李
进展情传璞（股权比例10.00%），本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范况围。截至2021年12月31日，本公司已收到1500.00万股权款。
（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1020.00万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2021年12月31日，本公司已累计使用超募资金1020.00万元。
（4）2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10000.00万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关
34厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5000.00万元与
公司自有资金5000.00万元进行置换，并将置换出的5000.00万元划入公司超募资金专户。截至2014年4月15日，已将上述5000.00万元全部存于超募资金专户。
（5）2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017年8月25日召开第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目
以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89万，调整后的投资款应为202.11万元。截至2021年12月31日，本公司已累计使用超募资金202.11万元。
（6）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同
意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中2673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
截至2021年12月31日止，本公司已累计使用资金2673万元。2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1500.00万元将回到公司募集资金账户。截至2021年12月31日公司已累计收到1500.00万股权款。
（7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100.00%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约
3973.42 万股 A 股股票并支付现金 32640.00 万元，其中，现金支付的 32640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7000.00万元和自筹资金25640.00万元。截至2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约
16851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10.00%，即3264.00万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截至2021年12月31日，已使用首次募集资金16851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金5588.64万元。
（8）2018年9月18日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金1550.00万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截至2021年12月31日，本公司已使用1550.00万元。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨
35厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为
2100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中1550.00万元将回到公司募集资金账户。于2019年11月27日完成股份转让的工商变更登记手续。截至2021年12月31日，本公司已收到1550万元。
（9）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5000.00万元用于永久性补充流动资金，截至2021年12月31日，本公司已使用5000.00万元。
（10）2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5000.00万元永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，本公司已使用5000.00万元。
（11）经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1207.36万元（不含利息1206.64万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1207.36万元。
（12）经2020年2月11日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1321.27万元（不含利息1302.89万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1321.27万元。
(13)经2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金254.27万元（不含利息250万元）永久性补充流动资金，截至2021年
12月31日，已使用254.27万元。
（14）经2021年2月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金1500.15万元（不含利息1500.00万元）永久性补充流动资金，截至
2021年12月31日，已使用1500.15万元。
募集资不适用金投资项目实施地点变更情况募集资适用金投资以前年度发生项目实2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术施方式有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司调整情或其指定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1500万元，交况易后的所得款项已回到公司募集资金账户。
募集资适用金投资2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务项目先相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关期投入
的营运资金使用计划(四)的超募资金5000.00万元与公司自有资金5000.00万元进行置换，并将置换出的5000.00及置换
万元划入公司超募资金专户。至2014年4月15日，已将前述5000.00万元全部存于超募资金专户。
情况
36厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
适用2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3500.00万元，2014年已使用1500.00万元，截至2021年12月31日，共已使用5000.00万元。
2014年8月29日2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金5000.00万元永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用超募资金永久性补用闲置充流动资金5000.00万元。
募集资经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1207.36万元（不金永久含利息1206.64万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1207.36万元。
补充流经2020年2月11日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1321.27万元（不含利动资金息1302.89万元）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，已使用1321.27万元。
情况2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金254.27万元（不含利息250万元）永久性补充流动资金，截至2021年12月31日，已使用254.27万元。
2021年2月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金1500.15万元（不含利息1500.00万元）永久性补充流动资金，截至2021年12月31日，已使用1500.15万元。
适用
1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意
终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中
2673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
截至2021年12月31日，本公司已累计使用2673.00万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。
项目实因此，公司实际投入大为减少。
施出现3、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，募集资同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3930.60金结余万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
的金额
4、2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100.00%股权交易价格为71500.00万元。本公司向
及原因
本次交易对方支付股份对价38860.00万元，现金对价32640.00万元，并募集配套资金不超过7000.00万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币2000000.00元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年11月9日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项5588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金（含利息）共计人民币1207.36万元（含利息收入0.72万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币1206.64万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
37厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文5、2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5900万元至
12470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司
2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价
款由5900万元至12470万元，调整为7685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年
3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。
尚未使用的募
集资金截至2021年12月31日，募集资金已使用完毕。
用途及去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大
金额(2)(3)=(2)/(1)态日期
(1)变化收购北京亿三五互联
2012年10
中邮信息技 CRM 管理 2673 0 2673 100.00% 0 否 是月29日术有限公司软件项目投资厦门三募集资金专2020年04五新能源汽00-15500不适用否户月08日车有限公司收购北京亿募集资金专2020年12中邮信息技0-150-15000不适用否户月29日术有限公司
38厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
合计--2673-150-377----0----
（1）公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元；公司使用其中 2673.00 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
（2）2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018年3月完成注销手续，公司收回投资款52.89万元。2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本变更原因、决策程序及信息披露情况次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互说明(分具体项目)联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第
01-349号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中1550.00万元将回到公司募集资金账户。于2019年11月27日完成股份转让的工商变更登记手续。截至2021年12月31日，本公司已将收到的募集资金款项1550万元存入专户。
（3）2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无
偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。
经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1500.00万元将回到公司募集资金账户。截至2021年12月31日公司已累计收到1500.00万股权款。
（1）CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始未达到计划进度或预计收益的情况
关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司和原因(分具体项目)
自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS
39厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
（2）三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
（3）北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。
变更后的项目可行性发生重大变化无的情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
九、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润产业园开发及运营管
理、自有房
屋的租赁及17188.68万480426682.-35273368.18162706.6-38068721.-37964230.天津通讯子公司
管理、停车元528304950场管理服
务、企业孵化服务。
计算机软件
开发、网络游戏开发；
信息咨询
57696197.948520162.444396094.818423918.118254508.7道熙科技子公司（不含人才100.00万元
26721
中介、证券、
保险、基金、金融业务及其他限制项
40厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文目）；广东省信息服务业
务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有限期至等等）。
其他未列明
电信业务、
30081266.317043296.719066146.5
三五数字子公司固定电信服1500.00万元5608497.944526707.96
903
务和移动电信服务等。
技术开发、
技术服务、计算机系统
14348089.017050731.3
三五通联参股公司服务、软件5000.00万元-63211.27-369183.93-355220.93
50开发，经营电信业务等。
技术服务、
技术开发、
技术咨询、
技术交流、技术推广；
电子烟雾化
器（非烟草雾空科技参股公司1000.00万元4619846.234601870.2526482.52-389629.13-392671.38
制品、不含烟草成分）生产；日用化学产品制造；日用化学产品销售等。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
厦门雾空科技有限公司因转让部分股权丧失控制权2021年1-4月净利润-763.74元
广州三五互联科技有限公司注销2021年1-11月净利润616594.15元
天津市天成互动网络科技有限公司注销2021年1-12月净利润1650.00元主要控股参股公司情况说明
41厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
a. 天津通讯：2021年实现营业收入18162706.60元，净利润-37964230.50元；截至报告期末总资产480426682.52元，净资产-35273368.83元；报告期末净资产较上年末减少1410.86%，主要系公司本年亏损所致。
b.道熙科技：2021年实现营业收入44396094.87元，净利润18254508.71元，截至报告期末总资产57696197.92元，净资产
48520162.46元；报告期末总资产较上年末增加50.44%，主要系公司经营活动产生的现金流量净额增加及其他权益工具投资
公允价值增加所致；净资产较上年末增加87.08%，主要系公司本年盈利及其他权益工具投资公允价值增加所致。
c.三五数字：2021年实现营业收入19066146.53元，净利润4526707.96元；截至报告期末总资产30081266.39元，净资产
17043296.70元。
d. 三五通联：2021年实现营业收入17050731.30元，净利润-355220.93元；截至报告期末总资产14348089.05元，净资产-63211.27元。本年净利润较上年同期减少108.07%，主要系公司本年费用增加所致；报告期末净资产较上年末减少121.65%，主要系公司本年亏损所致。
e. 雾空科技：2021年实现营业收入26482.52元，净利润-392671.38元；截至报告期末总资产4619846.23元，净资产4601870.25元。本年净利润较上年同期减少7093.93%，主要系公司投入的人力成本增加所致；总资产较上年末增加1751.33%，主要系流动资产增加所致；净资产较上年末增加1744.13%，主要系公司本年收到股权款所致。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司战略规划
立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段:
（1）短期目标：以单点需求为切入点，打造差异化明星产品
基于现有客户资源优势，充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致，在海量产品使用的过程中，不断总结问题，优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化优，快速实现标准化产品的付费使用。
（2）中期目标：延伸多核心产品矩阵，覆盖多功能或多场景，增强客户粘性
围绕公司已有功能、场景，以点带面，实现跨场景、跨功能的产品矩阵延伸，与客户建立紧密联系，加深对既有客户的服务广度和深度，增加客户对产品矩阵的使用粘性。强化公司品牌形象，凭借公司深厚的行业经验及优质的服务，快速恢复“三五”在企业信息服务领域的领先地位。
（3）长期目标：基于平台打造产品生态，提供一体化解决方案
通过持续迭代已有产品矩阵，满足不断更新的产品需求，重点研发打造以自身核心产品为核心的平台能力，沉淀模块化功能，培育自身平台生态圈。在全球数字化浪潮下，数字经济是中国实现高质量增长的重要推动力，传统行业的数字化转型势在必行，“降本增效提质”将成为企业转型升级的核心目标。公司坚持服务于中小企业，提供企业发展各阶段数字化产品。
助力企业全面实现数字化。
（二）经营计划
1、进一步完善和延伸公司的产品和服务，在现有移动办公的基础上，不断磨合提升，进一步提高企业办公与协作效率。
始终致力于为中小企业提供信息化服务，为中小企业提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、企业上网安全解决方案、移动云办公整体解决方案和企业出海营销解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，全面推进企业数字化进程。
2、鉴于目前公司游戏业务板块因版号问题、监管趋严存在业务风险，公司将紧密关注了解相关政策，严格遵守并落实
合规性要求，并按照相关规定开展业务，并进一步以企业数字化转型技术服务为核心，逐步提升其营业收入占比，为公司业
42厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
绩增长及持续发展注入新动力。
3、认真贯彻落实国务院、工信部、公安部断卡行动工作方案，强化内部管理，建全风控管理系统，建立长效安全管理机制，依法依规打击防范电信诈骗，保障人民权益；充分发挥移动转售牌照的优势，积极推进移动通信转售业务。充分发挥公司快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展；
积极推进卫星流量和通信能力的数字融合，整合互联网、卫星信号、运营商核心网等核心资源，为国际/海事漫游、紧急救援等客户提供卫星通信、应急通信等方面的通信解决方案。
（三）可能面对的风险
1、激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：公司将紧跟行业发展趋势，充分进行市场调研，把握行业新机遇，持续不断加大研发投入，不断提升用户体验和服务质量，以优质的产品和良好的服务稳固市场地位，为公司持续发展注入新动力。
2、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
应对措施：公司建立了安全完善的服务器系统和数据存储、数据安全保障制度，搭建了灾难备份系统，确保系统和数据的稳定和安全。
3、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
应对措施：公司十分重视人才的选拔、培养与留用，结合行业及公司经营特点，制定了一套系统的能力提升体系与有竞争力的薪资体系，以不断激发企业全体员工活力、创造力，培养造就高素质专业化人才队伍，提升企业经营效率，保障公司可持续发展。
4、域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的变化，通过提升快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。
5、移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速。
应对措施：公司将实施关注政策法规的最新动态，严格按照法律法规和政策的规定开展公司业务，加强与监管部门的沟通，在强化合规意识的同时，深度研究行业发展新动向，进一步开拓业务边界。
6、游戏业务经营风险
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及风险如下：
（1）行业政策风险
43厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
根据《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，申请单位需提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批。网络游戏出版版号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容完全确定后才能向所在地省级出版管理部门办理申请，且游戏内容必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。各类游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，如公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核时，与主管部门对监管法规的理解存在偏差，或在游戏运营中因未能及时发现按照最新监管要求运行防沉迷系统，或出现虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等情形，则可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，被责令整改、处罚甚至终止运营等合规风险。
应对措施：公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实合规性要求，并按照相关规定开展业务，将监管新规政策变化带来的风险降到最低。
（2）单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险
公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三国》《战争霸业》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将较难保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出适应市场的网页游戏以及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
（3）知识产权侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
44厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
第四节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，逐步提高公司治理水平，建立健全内部管理及控制制度。公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律法规及公司内部规章管理制度的要求履行各项权利和义务，保障公司信息披露真实、准确、完整，促进投资者及其他利益相关者的权益保护，积极推进公司持续规范发展，不断提升公司治理水平。
1、股东与股东大会：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大
会的召集、召开和表决等程序，依法保障全体股东权利。报告期内，公司共召开9次股东大会，均由公司董事会召集召开，并采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证中小股东充分行使其权利。公司股东大会审议的提案内容符合法律法规和公司章程的有关规定，并经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，表决结果合法有效。
2、董事与董事会：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的提名、选举程序选举董事，公司董事会成员7人，其中
独立董事3人，董事会人数、人员构成和资质均符合法律、法规的要求。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会，公司有效运用董事会下设专门委员会和独立董事制度功能，充分发挥成员各自的专业特长，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要作用。公司董事会依照《董事会议事规则》行使职权，报告期内共召开19次董事会，会议的召集、召开、表决程序依法合规。公司全体董事勤勉尽责、忠实履职，出席董事会和股东大会，积极参加有关法律法规的学习培训，持续关注公司重大事项和经营情况，依法履行职责、谨慎决策，维护公司和广大股东的整体利益。
3、监事与监事会：公司监事会由3名监事组成，其中含职工代表监事1名，监事会成员的产生、人数及构成符合相关法
律、法规的要求，并具备相应的任职资格和履职能力。公司通过各项制度保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。公司监事按照相关规章制度召开并出席监事会，列席董事会和股东大会，依法对公司董事、高级管理人员履职的合法合规性实施监督，并对董事会决策程序、决议事项和公司运作等情况发表监督及核查意见，维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司共召开16次监事会，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律法规的要求。公司监事会制度的建立与执行对公司治理结构的完善发挥了积极有效的作用。
4、管理层与激励约束机制：公司结合实际经营情况制定合理的薪酬考核方案，对管理层的考核进行明确约定，并由董
事会及提名、薪酬与考核委员会委员进行审议确认。公司董事会、监事会及总经理定期向公司报告年度工作履职情况，相关工作报告及薪酬情况公司均根据要求予以公开披露。
5、公司控股股东及关联方：报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或
间接干预公司的决策和经营活动的行为，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务互相独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、公司与利益相关者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重并维护利益相关者的合法权益，
不断加强在员工权益保护、生态文明建设等方面的工作，并与相关利益者进行交流与合作，以实现公司与员工、债权人、客户、供应商等社会各方利益的均衡协调，共同推动公司的持续、稳健发展与社会的和谐、繁荣，积极承担并践行企业的社会责任。
7、内部审计制度：公司建立并贯彻内部审计制度，设置内部审计部门并配置专职内部审计人员。同时，公司董事会下
设审计委员会，负责公司审计事项的沟通，监督公司内部审计制度的制定及执行情况、审查公司的财务信息及其披露。审计部对审计委员会负责并定期报告工作，按照公司内部控制制度对公司及子公司进行审计和监督，通过对公司各项治理制度的规范落实，在控制风险的同时切实保障了股东的合法权益。
8、信息披露与透明度：公司严格遵守中国证监会及深圳交易所关于信息披露的相关法律法规，遵循公司《信息披露事
45厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文务管理制度》等内部规定，履行上市公司信息披露义务并做好信息披露前的保密和内幕知情人登记工作，确保所有投资者公平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。公司坚持认真做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，并及时答复投资者在互动交流平台上的提问。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
经公司全面整改完成后，报告期内，公司控股股东龚少晖先生行为规范，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面互相独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，具体如下：
1、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资关系完全独立。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，公司已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，公司的人员与控股股东、实际控制人完全独立。
2、财务独立
公司设有独立的财务管理部门，建立有独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，并相应具备健全的内部控制制度，独立进行财务决策，公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。
3、资产独立
公司资产产权清晰、完整，对经营所需各项主要资产拥有合法的所有权或使用权，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，独立行使经营管理权。公司的经营与办公机构和股东单位完全分开，控股股东依照法定程序参与公司决策，不存在控股股东和其他关联单位或个人干预公司管理或机构设置的情况。
5、业务独立
公司依照法定经营范围独立从事经营管理活动，拥有独立、完整的业务体系，自主独立经营，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2021年第一次临时巨潮资讯网
临时股东大会35.94%2021年02月26日2021年02月26日股东大会 （www.cninfo.com.
46厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第二次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.11%2021年04月19日2021年04月19日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.
2020年度股东大会年度股东大会36.02%2021年05月14日2021年05月17日
cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第三次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.22%2021年06月02日2021年06月02日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第四次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.23%2021年07月01日2021年07月01日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第五次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.24%2021年07月07日2021年07月07日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第六次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.13%2021年08月18日2021年08月18日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第七次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会34.87%2021年10月14日2021年10月14日股东大会 cn）公告编号：
巨潮资讯网2021 年第八次临时 （www.cninfo.com.临时股东大会30.41%2021年11月12日2021年11月12日股东大会 cn）公告编号：
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用√不适用
47厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
六、红筹架构公司治理情况
□适用√不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增本期减期初持其他增期末持股份增任职状任期起任期终持股份持股份姓名职务性别年龄股数减变动股数减变动态始日期止日期数量数量
（股）（股）（股）的原因
（股）（股）
2021年2022年
董事、董秦晓伟现任男4010月1408月2000000事长日日
2021年2022年
章威炜董事现任男3705月1408月2000000日日
2021年2022年
章威炜总经理现任男3704月1908月2000000日日
2021年2021年
(代)董事章威炜任免男3704月1909月2800000会秘书日日时任监
2020年2021年
事、时任章威炜任免男3711月1204月1900000监事会日日主席
2021年2022年
董事会胡谦现任男2709月2808月2000000秘书日日
2021年2022年
胡谦董事现任男2710月1408月2000000日日
2020年2022年
徐尧董事现任男3505月2008月2000000日日
2019年2022年
独立董江曙晖现任女6908月2008月2000000事日日吴红军独立董现任男522016年2022年00000
48厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
事07月1808月20日日
2019年2022年
独立董屈中标现任男5008月2008月2000000事日日担任监
监事、监2021年2022年事前，通陈雪宜事会主现任女4304月1908月20030000300过二级席日日市场买入。
2019年2022年
林挺监事现任男4808月2008月2000000日日
2007年2022年
职工代陈土保现任男4508月0108月206750000067500表监事日日
2021年2022年
副总经汤璟蕾现任女4204月0108月2000000理日日
2020年2022年
财务总郑文全现任男4303月1908月2000000监日日时任董2020年2021年余成斌事、董事离任男5111月1205月14长日日
2020年2021年
时任总余成斌离任男5111月1203月2915000001500经理日日
时任(代)2021年2021年余成斌董事会离任男5103月2604月19秘书日日时任董
事、时任副董事
2020年2021年
长、时任洪建章离任男4212月1803月2600000副总经日日
理、时任董事会秘书
合计------------690003000069300--
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
49厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
√是□否
1、公司于2021年3月26日收到时任副董事长、董事、副总经理、董事会秘书、证券事务代表洪建章先生的辞职信，由于
工作调整原因，洪建章先生自2021年3月26日起辞去副董事长、董事、副总经理、董事会秘书(前述职务原定任期为2020年12月18日-2022年8月19日)、证券事务代表(原定任期为2020年3月19日-2022年8月19日)、证券法务部总监职务。辞去前述职位后，洪建章先生继续在公司担任总经理助理。公司董事会秘书职责暂由时任董事长、总经理余成斌先生代行。详见公司于2021年3月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-033号公告。
2、根据公司2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-038号公告，因公司内部工作分工调整原因，
章威炜先生辞去公司监事、监事会主席职务，同时公司提名陈雪宜女士为非职工代表监事候选人。2021年4月19日，公司召开的2021年第二次临时股东大会选举陈雪宜女士担任公司新监事，公司原监事、监事会主席章威炜先生的辞职报告将随之正式生效；同日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任章威炜先生为公司总经理的提案》、《关于指定章威炜先生代行董事会秘书职责的提案》、《关于提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案》，公司及董事会聘任章威炜先生为公司总经理并指定章威炜先生代行董事会秘书职责，同时提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。2021年5月14日，公司2020年度股东大会审议通过《关于提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案》，正式选举章威炜先生为公司非独立董事。2021年9月28日公司召开的第五届董事会第二十九次会议聘任胡谦先生为公司董事会秘书后，章威炜先生不再代行董事会秘书职责。
3、公司于2021年3月29日收到时任董事长、总经理、(代)董事会秘书余成斌先生的辞职信，由于工作调整原因，余成斌
先生自2021年3月29日起辞去总经理职务(原定总经理任期为2020年11月12日-2022年8月19日)。辞去总经理职位后，余成斌先生继续在公司担任董事长、(代)董事会秘书和相关专门委员会委员。详见公司于2021年3月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-034号公告。
公司于2021年4月12日收到时任董事、董事长、(代)董事会秘书余成斌先生的辞职信，由于工作调整原因，余成斌先生自
2021年4月12日起辞去董事、董事长、董事会相关专门委员会委员职务(原定董事、董事长任期为2020年11月12日-2022年8月
19日)。因余成斌先生辞去前述职务后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生继续履行前述职务职责，实际履行董事、董事长职责至2021年5月14日；履行(代)董事会秘书至2021年4月19日(公司第五届董事会第十九次会议指定章威炜先生代行董
事会秘书职责)。详见公司于2021年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-044号公告。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因
时任董事、时任
副董事长、时任2021年03月26洪建章离任由于工作调整辞任
副总经理、时任日董事会秘书
2021年03月29
余成斌时任总经理离任由于工作调整辞任日
由于工作调整辞任；余成斌先生辞去董事、董事长职
时任董事、时任2021年05月14务后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生将继余成斌离任
董事长日续履行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时止（实际履职至2021年5月14日）
时任(代)董事会2021年04月19公司指定章威炜先生代行董事会秘书职责后，余成斌余成斌离任秘书日先生不再代行董事会秘书职责
2021年04月19
陈雪宜监事被选举2021年第二次临时股东大会选举日陈雪宜监事会主席被选举2021年04月19第五届监事会第十四次会议选举
50厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
日
时任监事、时任2021年04月19章威炜任免转任总经理、(代)董事会秘书监事会主席日
总经理、(代)董2021年04月19第五届董事会第十九次会议聘任为总经理，指定代行章威炜聘任事会秘书日董事会秘书职责
时任(代)董事会2021年09月28聘任胡谦先生为董事会秘书后，章威炜先生不再代行章威炜任免秘书日董事会秘书职责
2021年05月14
章威炜董事被选举2020年度股东大会选举日
2021年04月01
汤璟蕾副总经理聘任第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕聘任日
2021年10月142021年第七次临时股东大会选举为董事；第五届董事
秦晓伟董事、董事长被选举
日会第三十次会议选举为董事长
2021年09月28
胡谦董事会秘书聘任第五届董事会第二十九次会议聘任日
2021年10月14
胡谦董事被选举2021年第七次临时股东大会选举日
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：
1、董事会成员
秦晓伟先生，中国国籍，1982年3月出生，西南交通大学会计学本科，西南财经大学工商管理硕士，国际注册会计师、注册内部审计师、注册税务师。2007年至2020年曾在北京中油洁能环保科技有限公司、山东中油洁能有限公司、深圳中油环保科技有限公司、四川巨星企业集团有限公司等公司任职，现任海南巨星科技有限公司执行董事兼总经理、厦门三五互联科技股份有限公司董事长及战略委员会委员、主任委员(召集人)。
章威炜先生，中国国籍，1985年9月出生，福建建阳人，毕业于国家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省互联网经济领军人才培训班结业，持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得PMP(Project Management Professional)项目管理专业人员资格认证。章威炜先生2006年8月起历任公司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目部经理、行政部经理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理，兼任厦门雾空科技有限公司执行董事、经理，长沙三五互联科技有限公司监事，福建省互联网协会常务理事，厦门市技术创新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，厦门火炬高新区产业联合会理事，厦门市互联网协会副会长，厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾任厦门市总工会副主席，分别于2012年度、2015年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。
胡谦先生，中国国籍，1995年2月出生，电子科技大学电子信息工程本科。胡谦先生自2018年进入成都三泰控股集团股份有限公司至2021年3月，先后任职证券事务专员、董事长秘书兼投资者关系经理；2021年4月至9月任成都乾隆智会科技有限公司财务总监。胡谦先生拥有基金从业资格，已于2020年取得深交所董事会秘书资格证书。胡谦先生现任公司董事、董事会秘书。
徐尧先生，中国国籍，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。徐尧先生现任
51厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
公司董事任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事。
江曙晖女士，中国国籍，1953年7月出生，硕士学位，注册会计师、会计师。江曙晖女士1989年7月大专毕业于厦门广播电视大学财务会计专业，2004年6月毕业于香港公开大学，取得工商管理硕士。江曙晖女士历任厦门化工机械厂财务部经理、厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、厦门路桥建设集团风险总监。江曙晖女士曾任厦门乾照光电股份有限公司独立董事；现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限
公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。
吴红军先生，中国国籍，1970年1月出生，管理学博士。吴红军先生于1988年9月至1992年7月就读厦门大学经济信息管理专业，取得经济学学士学位；于1997年9月至2000年7月就读厦门大学工商管理专业，取得工商管理硕士学位；于2002年9月至2007年7月就读厦门大学财务学，取得管理学博士学位。吴红军先生历任厦门大学经济学院任副教授、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事；吴红军先生于2014年5月至今在厦门大学管理学院任副教授，现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、智业软件股份有限公司独立董事。
屈中标先生，中国国籍，1972年10月出生，硕士学位，会计学副教授。1997年7月本科毕业于江西财经大学会计电算化专门化专业，2009年6月研究生毕业于浙江工业大学物流工程专业。历任宁波大红鹰学院教师与会计教研室主任、宁波工程学院教师，2014年6月至2018年12月任厦门华侨电子股份有限公司独立董事；2011年7月起任厦门理工学院教师与财务学系主任。屈中标先生现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事、厦门南讯软件科技有限公司独立董事。
2、监事会成员
陈雪宜女士，中国国籍，1979年2月出生，大专学历，毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪宜女士2005年7月入职公司后历任财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理、内部审计部门负责人，现任公司监事、监事会主席、内部审计部门负责人；陈雪宜女士2018年4月28日起兼任厦门三五数字科技有限公司监事，2016年4月13日起兼任厦门邮洽信息科技有限公司监事，2016年1月4日起兼任济南三五互联科技有限公司监事。
林挺先生，中国国籍，1974年10月出生，毕业于福建师范大学工商管理专业。林挺先生2005年加入公司，现任公司监事、技术支持中心总监。
陈土保先生，中国国籍，1977年8月出生，大专学历，1997年12月毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。陈土保先生曾任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公司网管、网络支持部经理；2007年8月起任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
章威炜先生，详见董事部分。
胡谦先生，详见董事部分。
汤璟蕾女士，中国国籍，1980年10月出生，福建厦门人，毕业于集美大学，工商管理专业本科学历，美国贝翰文大学MBA硕士学位研究生学历；汤璟蕾女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格、深圳证券交易所独立董事任职资格、会计从
业资格证、国际注册内部审计师资格、国际注册会计师证书；汤璟蕾女士现任公司副总经理，北京三五通联科技发展有限公司董事，福州网乐网络科技有限公司董事，天津璟涵文化发展有限公司执行董事；汤璟蕾女士2015年3月起任公司投资项目经理，2018年3月起任公司见习董事会秘书、投资总监，2020年1月起任公司投资总监、总经办秘书。汤璟蕾女士在公司负责全资子公司深圳市道熙科技有限公司并购后管理工作，负责公司并购、投资、融资业务、资本运作并与PE机构、政府引导基金、股权基金、并购基金等合作事宜。
郑文全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，北京工商大学会计学院注册会计师(专门化)专业毕业，管
52厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
理学学士学位，中国人民大学商学院工商管理(财务管理)专业硕士研究生毕业，管理学硕士学位。郑文全先生曾任北京利力新技术开发公司主管会计，华为集团总部管理培训生、华为刚果金子公司项目财务经理、华为乌干达子公司系统部财务经理、华为马拉维子公司国家财务经理(财务负责人、国家CFO)、华为毛里求斯财务共享中心总账业务部储备干部，华丹(厦门)服饰有限公司法定代表人，深圳传音控股有限公司西非大区财务经理(财务负责人)，华夏幸福基业股份有限公司(600340.SH)财务共享服务中心副总经理，中梁控股集团(2772.HK)集团财务管理中心财务共享常务副总经理等职；曾获任正非总裁嘉奖令、CFO孟晚舟全球通报表扬奖及多次各类项目奖。郑文全先生2020年3月19日起任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴执行董事兼2021年07月秦晓伟海南巨星科技有限公司否总经理29日在股东单位任无职情况的说明在其他单位任职情况
√适用□不适用在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴
2021年01月012021年10月14
秦晓伟四川巨星企业集团有限公司董事长助理是日日
2017年03月01
余成斌厦门快蚁网络科技有限公司执行董事否日
2018年01月052021年07月31
余成斌厦门杯水车新网络科技有限公司监事否日日
2021年09月23
徐尧深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事是日
2017年11月25
江曙晖厦门厦工机械股份有限公司独立董事是日
2017年06月07
江曙晖新华都购物广场股份有限公司独立董事是日
2015年05月192021年10月28
江曙晖厦门乾照光电股份有限公司独立董事是日日
2020年02月04
江曙晖厦门安妮股份有限公司独立董事是日
2014年05月01
吴红军厦门大学管理学院副教授是日
2017年12月01
吴红军智业软件股份有限公司独立董事是日
屈中标厦门理工学院教师、财务学2011年07月08是
53厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
系主任日
2016年05月05
屈中标厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事是日
2019年09月09
屈中标厦门南讯软件科技有限公司独立董事是日
2018年04月28
陈雪宜厦门三五数字科技有限公司监事否日
2016年04月13
陈雪宜厦门邮洽信息科技有限公司监事否日
2016年11月152021年10月27
陈雪宜广州三五互联科技有限公司监事否日日
2016年01月04
陈雪宜济南三五互联科技有限公司监事否日
执行董事、经2020年03月17章威炜厦门雾空科技有限公司否理日
2019年12月16
章威炜长沙三五互联科技有限公司监事否日
2018年03月012021年12月23
章威炜厦门市总工会副主席否日日
2018年06月30
章威炜福建省互联网协会常务理事否日
2018年06月06
章威炜厦门市技术创新协会理事否日
2016年06月30
章威炜厦门市软件行业协会常务副会长否日
2018年03月01
章威炜厦门火炬高新区产业联合会理事否日
2021年02月23
章威炜厦门市互联网协会副会长否日
2021年02月23
章威炜厦门市通信行业协会理事否日
2020年09月24
汤璟蕾北京三五通联科技发展有限公司董事否日
2018年03月22
汤璟蕾福州网乐网络科技有限公司董事否日
2018年01月05
汤璟蕾天津璟涵文化发展有限公司执行董事否日在其他单位任无职情况的说明
54厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的薪酬或津贴由公司股东大会审议确定，高级管理人员的报酬由公司董事会审议确定。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
2021年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为447.71万元，已全额支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬
秦晓伟董事、董事长男40现任25.28否
章威炜董事、总经理男37现任55.01否
董事、董事会秘
胡谦男27现任13.37否书
徐尧董事男35现任67.76否
江曙晖独立董事女69现任14.4是
吴红军独立董事男52现任14.4是
屈中标独立董事男50现任14.4是
监事、监事会主
陈雪宜女43现任22.67否席
林挺监事男48现任36.37否
陈土保职工代表监事男45现任22.29否
汤璟蕾副总经理女42现任40.26否
郑文全财务总监男43现任81.99否
时任董事、董事
余成斌长、总经理、(代)男51离任22.27否董事会秘书
时任董事、时任
副董事长、时任
洪建章男42离任17.24否
副总经理、时任董事会秘书
合计--------447.71--
55厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次召开日期披露日期会议决议巨潮资讯网
第五届董事会第十六次会议 2021 年 01 月 27 日 2021 年 01 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-007巨潮资讯网
第五届董事会第十七次会议 2021 年 02 月 09 日 2021 年 02 月 10 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-018巨潮资讯网
第五届董事会第十八次会议 2021 年 04 月 01 日 2021 年 04 月 02 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-039巨潮资讯网
第五届董事会第十九次会议 2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-050巨潮资讯网
第五届董事会第二十次会议 2021 年 04 月 22 日 2021 年 04 月 23 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-086巨潮资讯网
第五届董事会第二十一次会
2021 年 04 月 26 日 2021 年 04 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-096巨潮资讯网
第五届董事会第二十二次会
2021 年 05 月 14 日 2021 年 05 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-113巨潮资讯网
第五届董事会第二十三次会
2021 年 05 月 24 日 2021 年 05 月 24 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-117巨潮资讯网
第五届董事会第二十四次会
2021 年 06 月 11 日 2021 年 06 月 15 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-124巨潮资讯网
第五届董事会第二十五次会
2021 年 06 月 18 日 2021 年 06 月 21 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-142巨潮资讯网
第五届董事会第二十六次会
2021 年 07 月 30 日 2021 年 07 月 30 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-161巨潮资讯网
第五届董事会第二十七次会
2021 年 08 月 19 日 2021 年 08 月 20 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-190
56厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
巨潮资讯网
第五届董事会第二十八次会
2021 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-184巨潮资讯网
第五届董事会第二十九次会
2021 年 09 月 28 日 2021 年 09 月 29 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-206巨潮资讯网
第五届董事会第三十次会议 2021 年 10 月 14 日 2021 年 10 月 14 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-230巨潮资讯网
第五届董事会第三十一次会
2021 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-233巨潮资讯网
第五届董事会第三十二次会
2021 年 12 月 13 日 2021 年 12 月 13 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-249巨潮资讯网
第五届董事会第三十三次会
2021 年 12 月 24 日 2021 年 12 月 24 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-256巨潮资讯网
第五届董事会第三十四次会
2021 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-259
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议秦晓伟55000否2章威炜1313000否7胡谦55000否2徐尧1931600否9江曙晖1911800否9吴红军1921700否9屈中标1921700否9
余成斌（离任）66000否3
洪建章（离任）22000否1连续两次未亲自出席董事会的说明
57厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行董事职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，有效保证了公司董事会决策的科学性与合理性。各位董事通过电话、邮件及现场考察等形式，与公司保持良好沟通，积极了解公司的经营管理和财务状况，主动关注公司重大事项，为公司的发展战略、经营决策建言献策，并在不断完善公司治理、提升管理水平等方面提出了积极建议，努力维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况提出的重要意其他履行职责异议事项具体委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容
见和建议的情况情况（如有）战略委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、审议并通过以《创业板上市下议案：关于
余成斌(召集公司规范运作
2021年01月未来三年战略委员会人)、徐尧、吴1指引》及《公21日（2021-2023红军司章程》等相
年）股东回报关规定开展工规划的提案。
作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。
审议并通过以审计委员会严下议案：1、公格按照《公司司2021年内部法》、《上市公江曙晖(召集
2021年01月审计工作计司治理准则》、审计委员会人)、屈中标、714日划；2、公司《创业板上市徐尧
2020年度内部公司规范运作审计工作总指引》及《公结；3、公司司章程》等相
58厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
编制的2020年关规定开展工
度财务会计报作，勤勉尽责，表；4、2020经过充分沟通
年年度会计师讨论，一致通审计计划。过所有议案。
审议并通过以
下议案：1、
2020年度内部
控制自我评价报告；2、2020审计委员会严年审计报告审格按照《公司计中（进场审法》、《上市公计中与审计委司治理准则》、员会的沟通《创业板上市函）；3、2020公司规范运作
2021年04月年募集资金存指引》及《公
15日放与使用情况司章程》等相的专项报告；关规定开展工
4、关于会计政作，勤勉尽责，
策变更的意经过充分沟通见；5、关于计讨论，一致通提商誉减值准过所有议案。
备的意见；6、关于公司2020年度利润分配预案的意见。
审议并通过以
下议案：1、审计委员会严
2021年第一季格按照《公司度内部审计工法》、《上市公作总结及第二司治理准则》、
季度计划；2、《创业板上市
2020年审计报
公司规范运作
2021年04月告；3、关于指引》及《公
22日2020年度带司章程》等相“与持续经营关规定开展工相关的重大不作，勤勉尽责，确定性”事项经过充分沟通段的无保留意讨论，一致通见审计报告涉过所有议案。
及事项的意见。
2021年06月审议并通过以审计委员会严
59厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文17日下议案：1、关格按照《公司于前期会计差法》、《上市公错更正及追溯司治理准则》、调整的议案；《创业板上市
2、2020年年报公司规范运作会计差错更正指引》及《公内部处理结果司章程》等相的通报。关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司审议并通过以法》、《上市公下议案：1、司治理准则》、
2021年第二季《创业板上市度内部审计工公司规范运作
2021年07月作总结及第三指引》及《公
15日季度计划；2、司章程》等相
2021年半年度
关规定开展工募集资金存放作，勤勉尽责，与使用情况专经过充分沟通项报告。
讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严审议并通过以格按照《公司下议案：1、法》、《上市公
2021年第三季司治理准则》、度报告；2、关《创业板上市于续聘2021年公司规范运作
2021年10月度审计机构的指引》及《公
21日议案；3、2021司章程》等相
年第三季度内关规定开展工
部审计工作总作，勤勉尽责，
结及第四季度经过充分沟通计划。讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严审议并通过以格按照《公司
2021年12月下议案：2021法》、《上市公
29日年年度会计师司治理准则》、审计计划。
《创业板上市
60厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。
提名、薪酬与考核委员会严格按照《公司审议并通过以法》、《上市公下议案：1、关司治理准则》、于调整独立董《创业板上市
2021年01月事津贴的提公司规范运作21日案；2、关于计指引》及《公提关键岗位员司章程》等相工绩效年薪的关规定开展工提案。作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
提名、薪酬与考核委员会严余成斌(召集格按照《公司提名、薪酬与人)、江曙晖、3法》、《上市公考核委员会屈中标审议并通过以司治理准则》、下议案：关于《创业板上市
2021年03月拟聘任汤璟蕾公司规范运作31日女士为公司副指引》及《公总经理的提司章程》等相案。关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。
审议并通过以提名、薪酬与
下议案：1、关考核委员会严于拟聘任章威格按照《公司
2021年04月炜先生为公司法》、《上市公
12日总经理的提司治理准则》、案；2、关于拟《创业板上市提名章威炜先公司规范运作
61厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文生为公司第五指引》及《公届董事会非独司章程》等相立董事的提关规定开展工案。作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
提名、薪酬与考核委员会严审议并通过以格按照《公司下议案：1、关法》、《上市公于高管的2021司治理准则》、年度薪酬方《创业板上市案；2、关于
2021年06月公司规范运作
2020年度计提04日指引》及《公的“关键岗位司章程》等相员工绩效年关规定开展工薪”170万元减作，勤勉尽责，少至56.6万经过充分沟通元。
讨论，一致通过所有议案。
提名、薪酬与考核委员会严格按照《公司屈中标(召集提名、薪酬与法》、《上市公人)、江曙晖、4考核委员会司治理准则》、章威炜审议并通过以《创业板上市
2021年06月下议案：关于公司规范运作07日高管的2021年指引》及《公度薪酬方案。司章程》等相关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。
审议并通过以提名、薪酬与
下议案：1、关考核委员会严于拟提名第五格按照《公司2021年09月届董事会非独法》、《上市公
22日立董事候选人司治理准则》、的议案；2、关《创业板上市于拟聘任公司公司规范运作董事会秘书的指引》及《公
62厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文议案。司章程》等相关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
提名、薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、审议并通过以《创业板上市下议案：关于
2021年10月公司规范运作
确定董事长年20日指引》及《公度薪酬方案的司章程》等相议案。
关规定开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。
十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人）188
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）140
报告期末在职员工的数量合计（人）328
当期领取薪酬员工总人数（人）613
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成
专业构成类别专业构成人数（人）生产人员4销售人员103技术人员110
63厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
财务人员15行政人员18
运营/客服人员78合计328教育程度
教育程度类别数量（人）博士1硕士13本科149大专126
高中/中专及以下39合计328
2、薪酬政策
公司依据国家法律、法规并结合企业自身实际情况订立薪酬管理规定，在薪酬设计上充分考虑了薪酬与岗位价值相匹配的基本原则，结合行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，优化绩效考核方案，激发企业全体员工活力、创造力，培养造就高素质专业化人才队伍，提升企业经营效率，保障公司可持续发展。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
报告期内，公司职工薪酬总额(计入营业总成本部分)为7746.54万元，占公司营业总成本的36.88%。报告期内，公司核心技术人员共计171人，占公司员工人数的27.90%，较去年同期减少10.09%，核心技术人员薪酬占比为26.94%，较去年同期增加3.40%。
3、培训计划
截至本报告期末，公司在职员工人数328人。公司始终坚持以人为本，十分重视人力资源建设，注重人才的引进、培养和选拔，不断优化人才结构，为公司发展储备了一支高素质的人才队伍。公司为员工提供可持续发展的机会和空间，每个年度都会提供相应的培训和发展机会；2021年度培训主要针对新员工培训、基层员工、管理人员等不同层级人员分别开展系统
专业的岗位培训，项目包括但不限于公司企业文化、人力资源制度、OKR、产品介绍、销售技能以及行政指引、公司质量管理体系、中层管理能力提升、团队执行力等内容，同时还致力于内训师团队的培训，重在将企业内部沉淀的丰富经验和知识更好的传承，培养出更多符合公司需求的人才。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
64厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并于
2021年1月27日、2021年2月26日经公司第五届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司分别于2021年4月22日召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十五次会议、2021年5月14日召开2020年度
股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的提案》，后经公司于2021年6月18日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议、2021年7月7日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》，经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2020年归属于母公司所有者的净利润为-68802674.26元，公司可供分配利润为0元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2020年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2020年公司亏损，且至2020年期末公司未分配利润为负值，公司决定2020年度不进行利润分配。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是
分红标准和比例是否明确和清晰：是
相关的决策程序和机制是否完备：是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况本次现金分红情况利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24638916.81元，截至2021年末公司累计未分配利润为-629137565.46元，2021年度母公司实现净利润为-10025855.24元，截至2021年末母公司累计未分配利润为-508175287.74元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低的原则，鉴于公司合并报表和母公司累计未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
65厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，根据公司实际情况，对已有内部控制体系进行了适时的更新和完善，建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系。实施方面，公司由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理实施监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的问已采取的解决措公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划题施不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期2022年04月15日
内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2021 年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业总收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告
一、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷一、重大缺陷：
的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。●公司经营活动违反国家法律法规出现下列特征的，认定为重大缺陷：●公司中高级管理人员和高级技术人员●董事、监事和高级管理人员舞弊流失严重
●对已经公告的财务报告出现的重大差错●媒体频现负面新闻，涉及面广且负面定性标准进行错报更正影响一直未能消除
●当期财务报告存在重大错报，而内部控制●公司重要业务缺乏制度控制或制度体在运行过程中未能发现该错报系失效
●审计委员会以及内部审计部门对财务报●公司内部控制重大或重要缺陷未得到告内部控制监督无效整改
66厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告全文
●公司遭受证监会处罚或证券交易所警
二、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷告的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。二、重要缺陷：
出现以下特征的，认定为重要缺陷：●公司决策程序导致出现一般失误●未依照公认会计准则选择和应用会计政●公司违反企业内部规章，形成损失策●公司关键岗位业务人员流失严重
●对于非常规或特殊交易的账务处理没有
●媒体出现负面新闻，波及局部区域建立相应的控制机制或没有实施且没有相
●公司重要业务制度或系统存在缺陷应的补偿性控制
●公司内部控制重要缺陷未得到整改
●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
三、一般缺陷：
表达到真实、准确的目标
●公司违反内部规章，但未形成损失●公司一般岗位业务人员流失严重
三、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺
陷之外的其他控制缺陷●媒体出现负面新闻，但影响不大●公司一般业务制度或系统存在缺陷
●公司一般缺陷未得到整改
一、重大缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额潜
在错报>利润总额的10.00%
涉及资产总额潜在错报项目：错报>资产总
额5.00%
一、重大缺陷：
涉及所有者权益潜在错报：所有者权益潜
涉及潜在直接财产损失金额项目：潜在
在错报>所有者权益总额的1.00%
直接财产损失金额＞资产总额3.00%
二、重要缺陷：
二、重要缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额的
涉及潜在直接财产损失金额项目：资产
5.00%