合众思壮:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司增加募投项目实施主体的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合众思壮科技股份有限公司
增加募投项目实施主体的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下称“申万宏源承销保荐”）作为
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）2016年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对合众思壮第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
申万宏源承销保荐项目主办人通过与公司董事及相关人员交谈，查询募集资金专户并查阅了本次拟增加募投项目实施主体的募投项目相关情况、董事会、监
事会相关议案等文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。
二、公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28137310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28137310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958075405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948475405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币
948475405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支
1行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况
业经北京兴华会计师事务所出具的“(2016)京会兴验字第03020012号”验资报告验证。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100000万元，募集资金拟用于以下项目（以下简称“2016年募集资金投资项目”）：
投资项目名称项目投资总额（人民币万元）募集资金投入（人民币万元）
吉欧电子广州研发中心项目14700.0014299.76
吉欧电子武汉研发中心项目26073.3225506.24
营销网络建设项目17400.0017400.00
本次收购现金支付对价41238.0041238.00
支付中介机构费用1556.001556.00
合计100967.32100000.00
三、募集资金投资项目完成及变更情况
（一）募集资金投资项目完成情况
截至2021年末，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中
心项目、营销网络建设项目、以及支付中介机构费用项目已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。
（二）募集资金投资项目变更情况
公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。
公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规
2划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回
价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。
2020年9月3日，公司第四届董事会第七十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将“合众思壮高精度研究院”的募集资金投资金额进行缩减，投资规模从人民币18545.08万元缩减为6250.20万元，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。同意将“合众思壮高精度研究院”实施主体变更为北京合众思壮科技股份有限公司。
公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》，同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变。
四、本次募投项目实施主体调整的具体情况
（一）部分募投项目增加实施主体概况
公司于2020年9月3日召开第四届董事会第七十八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，将2016年募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院”的实施主体变更为北京合众思壮科技股份有限公司。2021年，为了提升研发效率，优化全球研发资源的统一规划和配置，公司对整体研发结构进行了调整。在募投项目实施过程中，“合众思壮高精度研究院”由合众思壮委托合众思壮（河南）科技研究院有限公司（以下简称“河南研究院”）统筹实施，河南研究院在实施过程中，有部分研发工作安排给子公司北京合众思壮北斗科技有限公司、西安合众思壮导航科技有限公司、Hemisphere GNSS Inc.和Hemisphere GNSS USA Inc.完成。鉴于河南研究院在项目实施中发挥重要作用，为了更好地统筹规划与管理募投项目，公司拟增加河南研究院为项目实施主体，本次募投项目“合众思壮高精
3度研究院”实施主体变更的具体情况如下：
募投项目变更前后实施主体变更前合众思壮合众思壮高精度研究院合众思壮变更后河南研究院
除上述募投项目增加实施主体外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。
（二）新增加的实施主体基本情况
河南研究院具体情况如下：
公司名称：合众思壮（河南）科技研究院有限公司
统一社会信用代码：91410100MA479QKD4E
法定代表人：郭信平
成立时间：2019-08-22
注册资本：20000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业时间：2019-08-22至无固定期限
注册地址：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔
经营范围：一般项目：计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软
件销售；绘图、计算及测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；
货物进出口；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备制造；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；标准化服务；卫星通信服务；卫星导航服务；会
议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；集成电路芯片及产品销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；电子元器件批发；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4河南研究院为公司持股100%的全资子公司。
五、增加募投项目实施主体的原因及对公司的影响
为进一步优化企业组织和研发结构，进一步提高募投项目的运营效率，便于公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定增加募投项目实施主体。本次增加募投项目实施主体，将有利于公司整体的研发布局，巩固和加强公司在核心技术与产品方面的竞争力，提高募集资金使用效率，对公司未来发展和经营成果产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、公司审议程序及专项意见
（一）董事会决议公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意将河南研究院增加为“合众思壮高精度研究院”项目实施主体。
（二）、独立董事意见
公司独立董事认为，公司增加募投项目实施主体是基于公司的实际情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次增加募投项目实施主体及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次增加募投项目实施主体的事项。
（三）监事会意见公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意将河南研究院增加为项目实施主体。公司监事会认为，本次拟增加募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第25号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
九、独立财务顾问的核查意见经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次增加募投项目实施主体已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，本独立财务顾问对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司增加募投项目实施主体的专项核查意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月14日
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