昆药集团:昆药集团2021年年度股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司
KPC PharmaceuticalsInc.2021年年度股东大会
会议资料
股票简称：昆药集团股票代码：600422
2022年4月2021年年度股东大会会议资料
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人
员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
12021年年度股东大会会议资料
目录序号名称页码一会议议程3二议案表决办法说明7议案1公司2021年度董事会工作报告8议案2公司2021年度监事会工作报告11议案3公司2021年年度报告及年报摘要16议案4公司2021年度财务决算报告17议案5关于公司2021年度利润分配方案的议案20议案6关于公司2022年融资额度的议案21议案7关于公司2022年度担保计划的议案23议案8关于聘请公司2022年度审计机构的议案38
议案9关于修订《公司章程》的议案41
议案10关于修订公司《董事会议事规则》的议案46
议案11关于修订公司《监事会议事规则》的议案48
议案12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案49
22021年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2021年年度股东大会
一、会议时间：2022年4月28日（星期四）上午9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2022年4月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2022年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开2021年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东
1公司2021年度董事会工作报告√
2公司2021年度监事会工作报告√
3公司2021年年度报告及年报摘要√
4公司2021年度财务决算报告√
5关于公司2021年度利润分配方案的议案√
6关于公司2022年融资额度的议案√
7关于公司2022年度担保计划的议案√
8关于聘请公司2022年度审计机构的议案√
9关于修订《公司章程》的议案√
10关于修订公司《董事会议事规则》的议案√
32021年年度股东大会会议资料
11关于修订公司《监事会议事规则》的议案√
12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案√
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由担任，计票人由和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一)公司2021年度董事会工作报告
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二)公司2021年度监事会工作报告
公司监事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三)公司2021年年度报告及年报摘要
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四)公司2021年度财务决算报告
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(五)关于公司2021年度利润分配方案的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
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(六)关于公司2022年融资额度的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(七)关于公司2022年度担保计划的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(八)关于聘请公司2022年度审计机构的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案8。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(九)关于修订《公司章程》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案9)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十)关于修订公司《董事会议事规则》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案10)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十一)关于修订公司《监事会议事规则》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案11)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十二)关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案12)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
听取独立董事汇报《2021年度独立董事述职报告》。
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七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1.公司2021年度董事会工作报告
2.公司2021年度监事会工作报告
3.公司2021年年度报告及年报摘要
4.公司2021年度财务决算报告
5.关于公司2021年度利润分配方案的议案
6.关于公司2021年融资额度的议案
7.关于公司2022年度担保计划的议案
8.关于聘请公司2022年度审计机构的议案
9.关于修订《公司章程》的议案
10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11.关于修订公司《监事会议事规则》的议案
12.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案1：
公司2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年董事会工作情况
(一)董事会任职情况
报告期内，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会换届选举工作。汪思洋、李双友、裴蓉、钟祥刚、杨庆军、胡振波担任公司第十届董事会非独立董事，刘珂、辛金国、杨智担任公司第十届董事会独立董事。公司十届董事会第一次会议审议通过了（1）关于选举公司十届董事会董事长的议案，选举汪思洋先生为公司董事长；（2）关于选举公司十届董事会副董事长的议案，选举李双友先生为公司副董事长；（3）关于选举公司十届董事会专门委员会成员的议案，确认了第十届董事会下属各专门委员会的成员组成。
(二)董事会会议召开情况
2021年，公司共召开15次董事会，共审议79项议案，各议案均审议通过。董
事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
(三)董事出席会议情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议汪思洋否15151300否4
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李双友否15151400否4裴蓉否15151300否4钟祥刚否15151200否4杨庆军否15151300否4胡振波否22100否0李小军是13131200否4郭云沛是13131100否4平其能是13131100否4刘珂是15151400否4辛金国是22200否0杨智是22200否0
注：2021年12月8日，独立董事郭云沛先生、李小军先生、平其能先生因换届卸任；
辛金国先生、杨智先生因换届选举当选为公司十届董事会独立董事，胡振波先生当选为公司十届董事会非独立董事，任期开始后公司未召开过股东大会。
(四)股东大会各项决议坚决执行
报告期内，公司召开了2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施。
(五)董事会各专门委员会履职尽责
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议8次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开会议2次、战略委员会召开会议1次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(六)独立董事职能作用突出
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
二、2022年工作计划
2022年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
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规政策的规定，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
此议案已经公司2022年3月17日召开的公司十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
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议案2：
公司2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，严
格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康发展、规范发展和可持续发展提供保障，2021年监事会的具体工作情况如下：
一、监事会的会议召开情况
2021年度监事会共召开了十一次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司九届二十六次监事会于2021年2月5日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。
2、公司九届二十七次监事会于2021年3月14日以现场+线上会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《公司2020年度监事会工作报告》；（2）《公司2020年度内部控制评价报告》；（3）《公司2020年度内控审计报告》；（4）《公司2020年年度报告及年报摘要》；（5）《公司2020年度社会责任报告》；（6）《公司2020年度财务决算报告》；（7）《关于公司2020年度利润分配方案的预案》；（8）
《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（9）《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案》；（10）《关于公司2021年度担保计划的议案》；（11）《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；（12）《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》；（13）《关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》。
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3、公司九届二十八次监事会于2021年4月2日以现场+线上会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》；（2）《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》；（3）
《关于确定〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
4、公司九届二十九次监事会于2021年4月15日以通讯表决的方式召开，
会议审议通过以下议案：（1）《关于公司会计政策变更的议案》；（2）《公司2021
年第一季度报告及正文》。
5、公司九届三十次监事会于2021年5月10日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、公司九届三十一次监事会于2021年8月13日以现场+线上会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（3）《关于为全资子公司贝克诺顿及其子公司贝克销售提供综合授信额度担保的议案》。
7、公司九届三十二次监事会于2021年9月28日以通讯表决的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；（2）《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（3）《关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案》；（4）《关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易额度的议案》；（5）《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
8、公司九届三十三次监事会于2021年10月21日以通讯表决的方式召开，
会议审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
9、公司九届三十四次监事会于2021年11月22日以现场+电话会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于监事会换届选举暨提名十届监事会非职工代表监事候选人的议案》；（2）《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；
（3）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案》。
10、公司十届一次监事会于2021年12月8日以现场+电话会议的方式召开，
会议审议通过《关于选举公司十届监事会主席的议案》。
11、公司十届二次监事会于2021年12月14日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易事项的议案》。
122021年年度股东大会会议资料
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的4次股东大会、以及15次以现场或电话会议形式召开的董事会，对召开的董事会会议资料进行了审阅，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况报告期内监事会开展“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用）项目监督及高管履职监督情况；通过参加或列席“三会”（股东会、董事会、监事会）、列席重大项目招投标会议，对“三重一大”项目，如：公司对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管履职进行监督；对工程管理出现的部分管理问题进行了问责；出台
了《关于加强各经营体廉洁建设管理的通知》，强化各经营体的廉政建设；通过设置投诉举报邮箱收集各类举报投诉信息，至今未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，内部管理和内部控制制度不断完善，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司2021年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。
公司2021年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的审计报告。
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（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》，是通过委托内部审计机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工
作计划和实施方案，展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
四、2022年度监事会重点关注的工作
监事会2022年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监督管理工作：
（一）公司各类重大项目的监督检查
2022年公司监事会将继续对重大建设项目进行监督管控，通过内部审计法
务部在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，通过工程审计岗位，加强对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据
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实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发展。2022年将重点推动公司内部控制手册及相关制度体系的更新完善。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和跟进合同纠纷案件，维护公司和股东的合法权益。2022年将重点关注合同管理闭环的监督检查。
（四）强化公司及下属分子公司的廉政建设
监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，根据公司下发的《关于加强各经营体廉洁建设管理的通知》相关要求，进一步强化各经营体的廉政建设，监督落实制度执行情况以及投诉举报调查及问责情况，营造廉洁自律文化。
（五）加强监事会自身学习提升
公司监事会成员将努力加强审计、财务、法律法规相关知识学习，2022年将重点开展对新《证券法》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的学习、培训，不断提升监事履行监督义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，加强诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
152021年年度股东大会会议资料
议案3：
公司2021年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及年报摘要已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《昆药集团2021年年度报告》及《昆药集团2021年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
162021年年度股东大会会议资料
议案4：
公司2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司2021年经营实际情况拟定了公司2021年度财务决算报告，包括2021年12月31日的合并资产负债表、2021年度合并利润表、2021年度合
并现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司2021年度经营成果
2021年度公司实现营业收入825353.25万元，同比上升6.95%；实现营业利
润63404.69万元，同比上升17.24%；实现利润总额63128.88万元，同比上升
16.80%；实现净利润51321.41万元，其中归属于母公司股东的净利润50766.76万元，同比上升11.12%。
二、主要财务报表项目的状况
1、资产负债的状况
单位：万元本期期上期期本期期末本期期末末数占上期期末末数占金额较上项目名称情况说明数总资产数总资产期期末变的比例的比例动比例交易性金主要是公司根据资金规
16050.191.80%33475.994.12%-52.05%
融资产划，期末到期理财收回主要是公司商业配送医院
应收账款186568.8620.98%139100.5517.13%34.13%增加账期增长以及信用政策调整导致增加主要是公司预付材料采购
预付款项38182.404.29%18364.232.26%107.92%款增加持有待售公司转让持有昆明银诺股
-0.00%4998.850.62%-100.00%资产权已交割完毕其他流动主要是待抵扣进项税额减
3189.680.36%9780.891.20%-67.39%
资产少及预缴税款减少主要是项目完工验收转固
在建工程4351.040.49%7569.020.93%-42.52%导致长期待摊主要是公司根据新租赁准
7461.140.84%5215.390.64%43.06%
费用则调整以及物流延伸服务
172021年年度股东大会会议资料
本期期上期期本期期末本期期末末数占上期期末末数占金额较上项目名称情况说明数总资产数总资产期期末变的比例的比例动比例项目费用增加导致主要是公司以公允价值计其他权益
8789.160.99%20838.732.57%-57.82%量且其变动计入当期损益
工具投资的金融资产重分类导致其他非流主要是公司以公允价值计
动金融资15858.001.78%---量且其变动计入当期损益产的金融资产重分类导致其他非流主要是子公司昆中药购买
6301.910.71%3499.530.43%80.08%
动资产丸剂设备导致主要是公司开具承兑汇票
应付票据61013.126.86%17230.952.12%254.09%与供应商进行结算主要是公司营收以及利润
应交税费18743.652.11%14404.641.77%30.12%导致企业所得税增加一年内到主要是公司根据新租赁准
期的非流3627.050.41%20.000.00%18035.27%则调整导致动负债主要是公司根据新租赁准
租赁负债5047.430.57%---则调整导致主要是公司上年应急物资其他非流保障体系建设资金重分类
5666.660.64%---
动负债以及本年该项目资金新增导致
2、利润表情况
单位：万元科目本期数上年同期数变动比例说明主要是公司多渠道布局重点拓展院
营业收入825353.25771708.696.95%外市场，医药工业销售收入增加导致主要是公司收入结构与去年同期相
营业成本484477.72438669.5510.44%
比有所变化，导致成本增加主要是公司收入增加，相关市场推广销售费用237345.51229849.623.26%活动增加所致主要是公司在研项目已陆续进入临
研发费用10051.7312844.87-21.75%床阶段主要是公司出售持有昆明银诺股份
投资收益15064.821572.96857.73%导致收益增加信用减值主要是公司应收账款增加导致计提
-3435.31-1084.94216.64%损失坏账增加主要是上年同期子公司湘西华方制资产处置
220.075128.86-95.71%药有限公司因当地政府规划拆迁处
收益置资产导致
182021年年度股东大会会议资料
3、现金流量表情况
单位：万元上年同期项目名称本期数增减率说明数主要是公司受商业配送医院增经营活动产生的现金流量
25162.8540993.92-38.62%加账期增长以及信用政策调整
净额影响本期收到的经营回款较少投资活动产生的现金流量主要是公司本期赎回理财产品
1937.55-9240.61120.97%
净额导致增加筹资活动产生的现金流量
-21944.52-10145.43-116.30%主要是公司偿还贷款导致减少净额
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
192021年年度股东大会会议资料
议案5：
关于公司2021年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度母公司实现净利润
394020760.35元，加年初未分配利润1273559355.74元，提取盈余公积金
39402076.04元，对股东分红174170566.06元，合计未分配利润为1454007473.99元。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税）。截至2021年
12月31日，公司总股本758255769股，以此计算2021年年度合计拟派发现金
红利为人民币204729057.63元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为40.33%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
202021年年度股东大会会议资料
议案6：
关于公司2021年融资授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开公司十
届四次董事会，审议通过《关于公司2022年度融资额度的议案》，根据公司2022年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币252600万元，具体如下：
一、申请融资额度情况
公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司2022年度拟向金融机构申请融资额度不超过人民币252600万元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
融资主体：昆药集团及控股子公司
融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等
融资额度：人民币252600万元。
其中：
1、昆药集团股份有限公司120000万元；
2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）22600万元（含昆明贝克诺顿制药有限公司10000万元，昆明贝克诺顿药品销售有限公司9000万元，贝克诺顿（浙江）制药有限公司3600万元）；
3、昆药集团医药商业有限公司（合并）77000万元；
4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）5000万元；
5、昆明中药厂有限公司（合并）5000万元；
6、北京华方科泰医药有限公司（合并）4000万元；
7、昆药集团血塞通药业股份有限公司（合并）6000万元；
8、西双版纳版纳药业有限责任公司1000万元；
9、云南韩康医药有限公司6000万元；
212021年年度股东大会会议资料
10、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司6000万元。
二、融资授权情况
鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，公司提请股东大会授权公司经营管理层办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理贷款、贴现等融资业务；
同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，融资额度可循环使用。
此外，如有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。
三、对公司的影响
向金融机构融资是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
222021年年度股东大会会议资料
议案7：
关于公司2022年度担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为适应公司、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克制药”）、昆明贝克
诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞
通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆药商业及其子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业
有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云
南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）、昆药商业（昭通）医药有限公司（以下简称“昭通医药”）等公司2022年生产经营及业务
发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2022年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币10.13亿元的银行融资授信业务提供连
带责任担保，具体担保计划如下所列：
1.公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2022年度对子公司担保计划额度为人民币7.60亿元，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的15.89%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）公司持股比例计划担其他股东提供是否反担担保人被担保人直接间接保额度同比例担保保
232021年年度股东大会会议资料
昆药商业100%-4.0不涉及否
贝克制药99%1%1.0不涉及否昆药集
武陵山制药100%-0.5不涉及否团
华方科泰100%-0.4不涉及否
血塞通药业89.72%-0.5否否
韩康医药100%0.6不涉及否
利众院100%0.6不涉及否
2.公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2022年为全资孙公司担保计划额度为1.0亿，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的2.09%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）公司持股比例计划担其他股东提供是否反担保人被担保人直接间接保额度同比例担保担保
昆药集贝克销售100%0.9不涉及否
团贝克浙江100%0.1不涉及否
3.昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团控股子公司昆药商业2022年度对外担保计划额度为人民币1.53亿元，占2021年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的3.20%。年度内，昆药商业根据其控股子公司业务拓展的实际需要，可能在不超过前述担保计划总额人民币1.53亿元的前提下在下述控股子公司之间调剂使用担保计划额，如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提请股东大会授权公司经营管理委员会在具体实施时进行决策。该等担保均为连带责任担保，担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元（人民币）昆药商业计划担其他股东是否同是否反担保人被担保人直接持股比例保额度比例提供担保担保
昆药商曲靖康桥60%0.34是否
242021年年度股东大会会议资料
业保山民心60%0.10是否
红河佳宇60%0.30是否
玉溪劲益80%0.06否否
版纳傣医药100%0.10不涉及否
丽江医药60%0.10是否
大理辉睿60%0.20是否
楚雄虹成60%0.30是否
昭通医药100%0.03不涉及否
上述1至3项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。
鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对血塞通药业的生产经营拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。昆药商业持有玉溪劲益80%股权，昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，玉溪劲益另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
二、被担保人基本情况
(一)昆药集团医药商业有限公司
注册资本：人民币25000万元
注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医
疗器械租赁；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
252021年年度股东大会会议资料出版单位）；信息系统集成服务；农副产品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；电子产品销售；汽车新车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理；住房租赁；仪器仪表销售；医护人员防
护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互
联网设备销售；中草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；
汽车零配件批发；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验
分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），昆药商业资产总额229524.14万元，负债总额171811.04万元（其中，银行贷款总额26245.00万元，流动负债161，
396.53万元），净资产57713.09万元，资产负债率为74.86%。2021年，昆药商
业实现营业收入426485.21万元，净利润4008.95万元。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：852.7898万美元
注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：李力
经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额65606.35万元，负债总额23168.57万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债22332.19万元），净资产42437.78万元，资产负债率为35.31%。2021年，贝克制药实现营业收入59365.56万元，净利润4043.34万元。
（三）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：人民币7550万元
262021年年度股东大会会议资料
注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：芦达经营范围：一般项目：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术
咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用
杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械
设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关
技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额27416.02万元，负债总额21976.96万元（其中，银行贷款总额5000.00万元，流动负债17825.49万元），净资产5439.06万元，资产负债率为80.16%。2021年，武陵山制药实现营业收入11108.13万元，净利润-1326.85万元。
(四）北京华方科泰医药有限公司
注册资本：人民币5000万元
注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢8层809室
法定代表人：赵鑫润
经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器
械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；销售第 III 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），华方科泰资产总额14877.33万元，负
272021年年度股东大会会议资料
债总额1608.17万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1608.17万元），净资产13269.16万元，资产负债率为10.81%。2021年，华方科泰实现营业收入
3264.39万元，净利润95.75万元。
（五）昆药集团血塞通药业股份有限公司
注册资本：人民币5520万元
注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路69号
法定代表人：张光耀经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车
间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：公司持有其89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。
截止2021年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额33146.30万元，负债总额12339.04万元（其中，银行贷款总额5000.00万元，流动负债12058.95万元），净资产20807.27万元，资产负债率为37.23%。2021年，血塞通药业实现营业收入23255.23万元，净利润2220.24万元。
（六）云南韩康医药有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块医疗器械产业园14#2005室
法定代表人：杨映菊
经营范围：药品（按许可证核定的时限和范围开展经营活动）、保健食品、
预包装食品、卫生用品、化妆品、中药材、中药饮片、农副产品的采购、销售；
货物进出口中、技术进出口；企业孵化、知识产权保护、交易推广、公共服务的
282021年年度股东大会会议资料
技术研发；市场推广服务；技术推广；市场营销策划；商务信息咨询；市场信息
咨询与调查；市场分析调查服务；会务服务；展览展示服务；中药材种植、收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），韩康医药资产总额19276.47万元，负债总额19113.17万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债19113.17万元），净资产163.30万元，资产负债率为99.15%。2021年，韩康医药实现营业收入
56194.83万元，净利润-9.39万元。
（七）西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：拉萨经济技术开发区工业中心2期研发楼2-4-5、2-4-6、2-4-7室
法定代表人：武小军
经营范围：一般项目：中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷冻、冷藏药品生化药品）（凭药品经营许可证经营）、新剂型藏药、土特产、冬虫夏草、藏红花、化工产品（不含危险化工品和易制毒化学品）的销售；保健品、生物制品、化妆品、饮料的研发；中（藏）药材的种植及销售；生态旅游资源的开发；农副产品贸易；药材种植投资；在建
工程投资；企业收购、兼并；礼品、工艺品、食品项目开发及销售；商务信息咨询；市场推广服务；医疗及相关技术推广；市场营销策划；市场信息咨询与调查；
市场分析调查服务（不含国家机密及个人隐私）；会务服务；展览展示服务；展览展示服务（除依法须经批准的项目，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），利众院资产总额43168.11万元，负债总额38877.85万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债38802.94万元），净资产4290.26万元，资产负债率为90.06%。2021年，利众院实现营业收入
93453.57万元，净利润1112.40万元。
（八）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
注册资本：人民币7100万元
292021年年度股东大会会议资料
注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14栋厂房2层。
法定代表人：王敏
经营范围：一般项目：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原
料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；
消毒剂、消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、
代购代销；机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；
设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克销售资产总额28876.49万元，负债总额17489.09万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债17489.09万元），净资产11387.40万元，资产负债率为60.57%。2021年，贝克销售实现营业收入
35191.18万元，净利润1134.78万元。
（九）贝克诺顿（浙江）制药有限公司
注册资本：人民币3650万元
注册地址：浙江省嘉兴经济开发区云海路340号
法定代表人：薛春雅
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加
工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。
截止2021年12月31日（经审计），贝克浙江资产总额10863.77万元，负债总额2621.26万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债2531.26万元），净资产8242.51万元，资产负债率为24.13%。2021年，贝克浙江实现营业收入4224.22万元，净利润23.23万元
302021年年度股东大会会议资料
（十）曲靖市康桥医药有限责任公司
注册资本：人民币1120万元
注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟嘉园 C11 幢 1—6 号 C12 幢 5—6 号
法定代表人：蒋建飞经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额17669.93万元，负债总额12681.57万元（其中，银行贷款总额3894.83万元，流动负债12681.57万元），净资产4988.36万元，资产负债率为71.77%。2021年，曲靖康桥实现营业收入25453.15万元，净利润701.07万元。
（十一）保山市民心药业有限责任公司
注册资本：人民币1200万元
注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期 A 区四楼北半区
法定代表人：金宗平
经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批
发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），保山民心资产总额7663.38万元，负债
312021年年度股东大会会议资料
总额6205.39万元（其中，银行贷款总额0.00万元，流动负债6205.39万元），净资产1457.99万元，资产负债率为80.97%。2021年，保山民心实现营业收入
11245.18万元，净利润306.80万元。
（十二）红河州佳宇药业有限公司
注册资本：人民币2700万元
注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号
法定代表人：王小军
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗用毒性药品；抗生素；中成药；生化药品；化学药制剂；生物制品（含血液制品，不含疫苗）；蛋白同化制剂及肽类激素；麻醉药品；第一类精神药品；第二类精神药品制剂；中药饮片（以上范围含冷藏及冷冻药品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；化妆品批发；包装材料及制品销售；农副产
品销售；装卸搬运；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用
品销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴
幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额17388.30万元，负债总额10545.78万元（其中，银行贷款总额1530.92万元，流动负债10545.78万元），净资产6842.54万元，资产负债率为60.65%。2021年，红河佳宇实现营业收入23257.30万元，净利润880.65万元。
（十三）玉溪昆药劲益药业有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园
行政楼212、213室
322021年年度股东大会会议资料
法定代表人：伍志镖
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、
日用百货的批发、配送服务及进出口；仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、
医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其80%股权，系昆药商业控股子公司。昆药商业对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，玉溪劲益另一股东方玉溪劲益医药有限公司未提供同比例担保。
截止2021年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额1642.85万元，负债总额147124万元（其中，银行贷款总额600.00万元，流动负债1243.14万元），净资产171.61万元，资产负债率为89.55%。2010年，玉溪劲益实现营业收入
2158.65万元，净利润-374.20万元。
（十四）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号
法定代表人：伍志镖
经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、
保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、
茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公
用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；
货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及
商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有其100%股权，系昆药商业全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额7062.38万元，负债总额6478.44万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债6373.27万元），净资产583.94万元，资产负债率为91.73%。2021年，版纳傣医药实现营业收入6200.22万元，净利润-142.93万元。
332021年年度股东大会会议资料
（十五）云南省丽江医药有限公司
注册资本：人民币2000万元
注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢
法定代表人：胡有国经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第
一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医
用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术
及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材
料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业的控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），丽江医药资产总额9820.39万元，负债总额5588.39万元（其中，银行贷款总额1000.00万元，流动负债5052.40万元），净资产4231.99万元，资产负债率为56.91%。2021年，丽江医药实现营业收入
9122.43万元，净利润91.78万元。
（十六）大理辉睿药业有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号
法定代表人：王家林
经营范围：一般项目：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、
生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药
品制剂、麻醉药品、第一类精神药品、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品、教学仪器设备的批发、零售；
仓储服务（矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示
342021年年度股东大会会议资料活动；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业的控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），大理辉睿资产总额12317.12万元，负债总额10837.91万元（其中，银行贷款总额2650.00万元，流动负债10367.18万元），净资产1479.20万元，资产负债率为87.99%。2021年，大理辉睿实现营业收入17501.41万元，净利润523.25万元。
（十七）楚雄州虹成药业有限公司
注册资本：人民币1500万元
注册地址：楚雄彝族自治州楚雄市东瓜镇东波路东南侧观音山村小组北侧
法定代表人：苏培敏
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器
械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特
种陶瓷制品销售；包装专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制药专用设备销售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；金属链条及其他金属制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属工具销售；软件开发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家居用品销售；母婴用品销售；电热食品加工设备销售；
环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医
学用途配方食品销售；食品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食品用洗涤剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；家用电器销售；塑料制
352021年年度股东大会会议资料品销售；厨具卫具及日用杂品批发；泵及真空设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；办公用品销售；纸制品销售；日用品销售；卫生陶瓷制品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；日用品批发；日用家电零售；咨询策划服务；科技中介服务；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；光学仪器销售；光学
玻璃销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；
服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
智能仓储装备销售；棉花收购；钟表销售；汽车新车销售；模具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；合成材料销售；电子烟
雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；互联网设备销售；日用玻璃制品销售；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；皮革制品销售；木制容器销售；密封用填料销售；可穿戴智能设备销售；金属丝绳及其制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有其60%股权，系昆药商业的控股子公司。
截止2021年12月31日（经审计），楚雄虹成资产总额17462.07万元，负债总额15376.86万元（其中，银行贷款总额3700.00万元，流动负债8992.53万元），净资产2085.21万元，资产负债率为88.06%。2021年，楚雄虹成实现营业收入14169.72万元，净利润198.62万元。
（十八）昆药商业（昭通）医药有限公司注册资本：人民币1000.00万元
注册地址：云南省昭通市昭阳区工业园区宏联路（正佳粮油有限公司内）
法定代表人：胡振波
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、消
毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）；普通货物道路运输；医药信息咨询服务；会议及展
362021年年度股东大会会议资料览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：昆药商业持有其100%股权，系昆药商业的全资子公司。
截止2021年12月31日（经审计），昭通医药资产总额1692.57万元，负债总额1062.47万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债964.34万元），净资产630.11万元，资产负债率为62.77%。2021年，昭通医药实现营业收入
2602.48万元，净利润-195.80万元。
三、担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司2022年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月18日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币4.61亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.64%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3.36亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.02%。无逾期担保事项。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
372021年年度股东大会会议资料
议案8：
关于聘请公司2022年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
1)成立日期:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
始创于1987年，是全国首批获得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
2)组织形式：特殊普通合伙企业
3)注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
4)首席合伙人：石文先
5)截至2021年12月31日合伙人数量:199人
6)2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1282人、签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数780人。
7）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入168805.15万元、证券业务收入46783.51万元。
8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
18107.53万元。本公司同行业上市公司审计客户10家，中审众环具有公司所在
行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
382021年年度股东大会会议资料
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚
2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
1）拟签字项目合伙人：陈荣举，2000年成为注册会计师，2000开始从事上
市公司审计业务，2000开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2）拟项目质量控制复核人：杨健，1999年成为注册会计师，2002开始从事
上市公司审计业务，2002年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告19份。
3）拟签字注册会计师：邱菊，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上
市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
2.诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用为人民币150万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人员工时费用定价，公司2021年度财务报告审计费用价格与2020年一致。
392021年年度股东大会会议资料
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
402021年年度股东大会会议资料
议案9：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：
原公司章程拟修订情况
第五条公司经云南省人民政府云政复第五条公司经云南省人民政府云政复[1995]112
[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局工商行政管理局注册登记，取得营业执照；注册资注册登记，取得营业执照；注册资本5818万元。公司本5818万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开
工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八发经营公司、昆明八达实业总公司。
达实业总公司。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。第九条公司为永久存续的股份有限公司，统一社
会信用代码为 91530000216562280W。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括持有的及利用他人账户持有的本公司股票。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有司股票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期的名义直接向人民法院提起诉讼。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东及实际控制人在第四十二条公司的控股股东及实际控制人在行使
行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的法权益的决定。决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
412021年年度股东大会会议资料
……系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：使下列职权：
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
10%的担保；的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持担保。表决权的三分之二以上通过。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不于10%。
得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和料。
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码，电子（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
邮箱（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
422021年年度股东大会会议资料
…………
第七十九条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总集投票权提出最低持股比例限制。数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：
…………
（八）审议本章程第二十五条第（三）项、第（八）审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；在股东大份；会授权范围内，决定公司关联交易、对外捐赠等事项；
…………
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
432021年年度股东大会会议资料
…………
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购
收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。
第一百四十七条本章程第九十九条关于不第一百四十七条本章程第九十九条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于总裁及高级管理人任董事的情形、同时适用于总裁及高级管理人员。
员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规全体股东的最大利益。
定，同时适用于总裁及高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
442021年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
452021年年度股东大会会议资料
议案10：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公
司《董事会议事规则》相关条款进行修订，修订情况如下：
原董事会议事规则拟修订情况
第十一条董事会行使下列职权：第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）审议《公司章程》第二十五条第（三）项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）审议《公司章程》第二十五条第（三）在股东大会授权范围内，决定公司关联交易、对外捐赠
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公等事项；
司股份；（九）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经
（九）审议批准单项目标的金额不超过公司最审计的净资产10%(含10%)的:资产购置(包括房屋、土
近经审计的净资产10%(含10%)的:资产购置(包括地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专
房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、利技术或非专利技术等无形资产购置)，新建、扩建、改办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购建固定资产、装饰装修等）、股权投资(包括但不限于以置)，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、新设或受让股权或增资或兼并收购等方式实施股权投股权投资(包括但不限于以新设或受让股权或增资资）、资产抵押、资产抵押、理财(利用自有闲置流动资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、资产金投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向抵押、理财(利用自有闲置流动资金投向低风险的保国债、银行存款、企业债和公司债的理财产品、国债逆
本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存回购产品等);款、企业债和公司债的理财产品、国债逆回购产品(十)审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审
等);计的净资产5%(含5%)的资产处置(出售、出租、委托管
(十)审议批准单项目标的金额不超过公司最近理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项；
经审计的净资产5%(含5%)的资产处置(出售、出租、（十一）董事会有权批准的单次担保不超过公司最
委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、近经审计的净资产10%的对外担保，为单一对象担保及毁损等)事项；累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资
462021年年度股东大会会议资料
（十一）董事会有权批准的单次担保不超过公产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的
司最近经审计的净资产10%的对外担保，为单一对债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近承担连带责任。
经审计的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含30%）外担保产生的损失依法承担连带责任。的追加融资额度事项；
（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括（十三）决定公司内部管理机构的设置；向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内（含30%）的追加融资额度事项；财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（十五）制订公司的基本管理制度；
副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十六）制订《公司章程》的修改方案；
事项；（十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）制订《公司章程》的修改方案；会计师事务所；
（十七）管理公司信息披露事项；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审作；
计的会计师事务所；（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁授予的其他职权。
的工作；公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、章程》授予的其他职权。总裁等其他主体行使。
第二十六条对公司董事会决议的事项，出席会第二十六条对公司董事会决议的事项，出席会议的
议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。记录、和决议记录的内容。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原董事会议事规则”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其它内容保持不变。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
472021年年度股东大会会议资料
议案11：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公
司《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订情况如下：
原监事会议事规则拟修订情况
第十七条报告权第十七条报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反
员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，法律、法规或《公司章程》的行为，可以向股东大会报告，可以向股东大会或有关监管部门报告。并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第二十七条对公司财务进行检查监督第二十七条对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行检查，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制进行监督，维护公司及股东的合法权益。过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。监事会对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第三十七条公司信息披露监督的原则第三十七条公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、经营管理委员会监事应督促公司董事会、经营管理委员会及其相关人
及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、实、准确、完整、及时、公平，监事应对定期报告签署书公平。面确认意见。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原董事会议事规则”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《监事会议事规则》其它内容保持不变。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
482021年年度股东大会会议资料
议案12：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公
司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订情况如下：
原股东大会议事规则拟修订情况
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股第三条股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会(以下统称“股东大会”)。年度股东大会每年召东大会(以下统称“股东大会”)。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十临时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十七条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日七条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向当地的中国证监因故不能召开股东大会的，应当向当地的中国证券会派出机构递交书面说明，并报告上海证券交易所。监督管理委员会派出机构递交书面说明，并报告上公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容海证券交易所。公司应在上海证券交易所指导下，及时公告。将有关说明内容及时公告。
第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格第七条公司董事会应当聘请律师出席股东大
的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：会，对以下问题出具意见并公告：
…………
第八条股东大会由董事会依法召集，董事长主第八条股东大会由董事长主持；董事长不能履持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事由半数以上董事共同推举一名董事主持。共同推举一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主主持。持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担主持。
任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九条召集人应当在年度股东大会召开20日第九条召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。
492021年年度股东大会会议资料
股东大会的会议通知包括以下内容：股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、会议召开方式和会议期(一)会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；该代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码、电子邮(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。
箱。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
增加第十一条?股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
增加第十二条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
?（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
?（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
?（三）披露持有上市公司股份数量；??
?（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十一条股东大会的提案是针对应当由股东第十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案。董事会提大会审议决定的事项所提出的具体议案。提案的内出股东大会提案、决定股东大会议题均应符合法律、容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金
聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师的提案，均应按有关法律法规及《公司章程》规定事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法的程序办理。律法规及《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条股东大会召开的股权登记日以召第二十五条股东大会召开的股权登记日以召
开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
502021年年度股东大会会议资料股东。股东大会。
第三十四条股东大会就关联交易进行表决时，第三十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特第四十条股东大会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
《公司章程》的规定为准。以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及
《公司章程》的规定为准。
第三十九条股东大会在投票表决前，应当推举第四十一条股东大会在投票表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对天进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票。表与监事代表共同负责计票、监票。
新增第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原董事会议事规则”中以删除线标示。
512021年年度股东大会会议资料
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。
此议案已经公司2022年3月17日召开的十届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
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