ST联建:关于调整西安绿一传媒有限公司《投资协议解除协议书》的公告

证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2022-016
深圳市联建光电股份有限公司
关于调整西安绿一传媒有限公司《投资协议解除协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第六届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整西安绿一传媒有限公司的议案》，该议案需提交股东大会审议。鉴于公司工作计划安排，该议案将择机提请股东大会审议，具体时间公司将另行发布召开股东大会的通知。现将具体内容公告如下：
一、背景概述公司于2016年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购西安绿一传媒有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（后更名为“深圳市联动户外广告有限公司”，以下简称“深圳联动”）使用自有资金购买西安绿一传媒有限公司（以下简称“西安绿一”）100%股权。
2020年11月26日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于解除原暨转让子公司西安绿一传媒有限公司股权的议案》。
鉴于宏观环境变化、西安绿一经营情况及公司战略调整等诸多事项，为确保公司“适当收缩、聚焦主业”战略布局的执行，避免并购标的后续可能造成的亏损对公司正常生产经营带来进一步不利影响，经双方协商，同意与西安绿一原实际控制人陈波解除原《投资协议书》，并由西安绿一原实际控制人或其指定方以7500万元价格回购西安绿一100%股权，该事项已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。
二、原《投资协议解除协议书》主要内容
1、相关款项支付方案
（1）西安绿一原实际控制人或其指定方陈波、李凤英（即“交易对手方”）
于《投资协议解除协议书》生效后30个工作日内支付1535万元，深圳联动在收到其中400万元后配合办理100%股权转让变更登记手续，剩余1135万元于股权交割完成之日起7个工作日内付清。同时陈波应在《投资协议解除协议书》生效后30个工作日内处置812300股联建光电股票所获得的资金支付给深圳联动。
（2）交易对手方于2021年12月31日前以现金、房产抵偿或现金加房产抵偿的形式支付不少于1800万元。剩余款项于2022年至2025年的每年12月31日前每年等额支付（即每年支付1041.25万元）。
（3）如届时交易对手方未能按期支付相应款项的，每逾期一日按应付未付款项的日万分之四支付违约金。
2、履约担保措施
（1）在办理完西安绿一100%股权登记过户30日内，交易对手方应将西安绿一100%股权质押给深圳联动，并由西安绿一将其名下两套房产（产权证号：陕（2019）西安市不动产权第0475828号房产、产权证号：陕（2017）西安市不动产权第1203651号房产，合计评估值为2879.73万元）（以下简称“两套房产”）、商业承兑汇票（约500万元）以及交易对手方名下房产（评估值约500万元）抵
押给深圳联动作为支付相关款项的履约担保。自2021年起，交易对手方每支付一笔款项，公司将相应解除西安绿一20%股权的质押。
（2）如届时未能配合将西安绿一100%股权质押登记给深圳联动的，每逾期一日，应支付24000元违约金给深圳联动。
（3）《投资协议解除协议书》生效后15个工作日内，交易对手方应协调相
关房产抵押给深圳联动或其指定方，并办理完成相应的房产抵押登记手续。每逾期一日办理的，应支付24000元违约金给深圳联动。
三、实际履约进展情况说明
1、实际履约进展情况
（1）款项支付进展情况
截至本公告披露日，深圳联动已收到交易对手方支付的第一笔款项1535万元以及交易对手方陈波持有的812300股联建光电股票的处置款331.62万元。交易对手方表示：受西安疫情爆发封城、整体经营环境发生变化等多方面因素影响，其未能及时按照《投资协议解除协议书》的约定支付原本承诺于2021年12月
31日前应支付的1800万元股权转让款。（2）履约担保措施履行情况目前，西安绿一100%股权已如期质押给深圳联动，不涉及违约情形。此外，《投资协议解除协议书》中履约担保措施约定以西安绿一商业承兑汇票（500万元）及交易对手方个人房产（评估价为500万元）作为后续款项的抵押担保，其中关于提供价值500万元的商业承兑汇票担保，因西安绿一商业承兑汇票大多为地产公司，近年来由于地产公司“暴雷”增多，商业承兑汇票的兑付保障相对较低；西安绿一名下的两套房产以及交易对手方陈波的个人房产因作为银行贷款抵押物，目前难以办理二次抵押，相关房产未按约定如期办理抵押手续，涉及到违约并产生了违约金的情形。
2、后续款项支付安排
（1）鉴于交易对手方未能及时偿还相关股权转让款，经与交易对手方沟通，其承诺将协调西安绿一于2022年5月31日前直接将需抵押给深圳联动的两套房
产（产权证号：陕（2019）西安市不动产权第0475828号房产作价不高于1000
万元、产权证号：陕（2017）西安市不动产权第1203651号房产作价不高于1828.77
万元）过户给深圳联动，以偿还原本承诺于2021年12月31日前应支付给深圳联动的款项1800万元，多出部分价值用于提前偿还2022年12月31日前应支付给深圳联动的款项。剩余款项仍按照《投资协议解除协议书》约定的期限履行。
（2）关于交易对手方未按期支付的股权转让款以及未按期办理房产抵押登
记事项所涉及的违约金，公司将保留向交易对手方追偿违约金的权利，并视以下两种情况考虑是否向交易对手方追偿：
*若后续交易对手方积极配合深圳联动，如期履行房产过户手续并按协议约定支付后续股权转让款的，公司考虑到西安绿一承诺于2022年5月31日前直接过户给深圳联动的两套房产作价金额不高于2828.77万元，相较于评估金额
2879.73万元少约50万元，且西安绿一以房产抵偿方式用于提前偿还2022年12月31日前应支付给深圳联动的房产（产权证号：陕（2019）西安市不动产权第
0475828号）目前处于出租使用状态，提前偿还并完成过户后公司即可提前获得
一定的租金收入。公司将综合考虑上述情形，把本次未能如期支付的股权转让款以及未办理房产抵押登记事项所涉及的违约金与上述房产过户溢价和因提前过户所得房产收取的7个月的房屋租金予以抵消。*若届时交易对手方未能按期办理房产过户手续或未能按照《投资协议解除协议书》约定按期支付后续股权转让款的，公司将根据协议约定，采取诉讼等措施，连同自违约之日（2022年1月1日）起计算所涉及的违约金，一并向交易对手方进行追偿，并授权董事会或总经理在《董事会议事规则》、《总经理工作细则》规定的权限范围内进行决策。
四、本次履约担保措施优化调整
结合上述实际履约进展，考虑到西安绿一商业承兑汇票存在较大到期无法承兑的风险以及其房产难以开展二次抵押等问题，为降低未来可收回款项的不确定风险，经公司与交易对手方协商，其承诺通过如下方式保证债务的履行：
原约定自2021年起，交易对手方每支付一笔款项，公司将相应解除西安绿一20%股权的质押暂不执行，由交易对手方继续以持有的西安绿一100%股权质押作为后续款项支付的担保，并自2022年12月31日起付清当期应付款后由公司分步解除西安绿一25%的股权质押，直至解除全部股权质押。
根据西安绿一提供的2021年度审计报告，截至2021年12月31日，西安绿一净资产为6768.20万元，处于正常经营状态。标的资产的价值能够足额覆盖后续相关未支付款项（约3100万元）。
五、本次优化调整目的及对公司的影响
本次对《投资协议解除协议书》中履约担保措施的相关调整，系考虑到商业承兑汇票的资金回收存在较大的不确定性，且交易对手方名下房产涉及二次抵押，公司认为目前两项担保物已不具备可执行性，无法对后续相关款项的形成履约担保。而西安绿一截至2021年12月31日经审计的净资产为6768.20万元，扣除上述西安绿一名下用于抵偿股权转让款的两套房产后，其净资产（约为4500万元）可完全覆盖后续的款项。经与交易对手方协商及综合评估后最终确定，以西安绿一100%股权质押作为担保，并自2022年12月31日起付清当期应付款后公司将解除25%的股权质押，直至解除全部股权质押的方式替代上述抵押物。
本次调整可使公司提前收回部分款项，并在一定程度内降低未来可收回款项的不确定风险，减少公司可能面临的损失，不会对公司财务产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的情形。特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2022年4月14日