雷科防务:北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票之法律意见书
1北京市万商天勤律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务2021年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。在此之前，本所已就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的
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万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里曼彻斯特科灵悉尼芝加哥奥克兰佛罗伦萨多伦多证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权1、2022年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会同意对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
768000股进行回购注销。
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万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里曼彻斯特科灵悉尼芝加哥奥克兰佛罗伦萨多伦多2、2022年4月14日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销相关事项。
3、2022年4月14日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票
的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及激励计划的规定，本次回购注销还需提交股东大会批准。据此，本所律师认为，除尚需提交股东大会审议通过外，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及激励计划的规定。
二、本次回购注销的原因、回购数量及价格
依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司提供的激励对象的离职文件等资料，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会同意对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
768000股进行回购注销，其中限制性股票（新增股份）531000股，限制性股票（回购股份）237000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39600000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因及本次回购注销限制性股票的数量、价格符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
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万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里曼彻斯特科灵悉尼芝加哥奥克兰佛罗伦萨多伦多三、本次回购注销部分限制性股票的其他事项
公司董事会尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并将本次回购注销事项提交公司股东大会审议，履行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票回购注销手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注
销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和激励计划的相关规定；本次回购注
销尚待取得公司股东大会的批准，公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里曼彻斯特科灵悉尼芝加哥奥克兰佛罗伦萨多伦多（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》签字页）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师（签名）
经办律师：孙涛律师（签名）耿陶律师（签名）
2022年4月14日