新华都:国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司注销部分股票期权相关事项之法律意见书

国浩律师（福州）事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
注销部分股票期权相关事项之法律意见书
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2022年4月国浩律师(福州)事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................4
一、本次注销的批准和授权..........................................4
二、本次注销的具体情况...........................................4
三、结论意见................................................5
第三节签署页............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司指新华都购物广场股份有限公司（股票代码：002264）新华都购物广场股份有限公司注销部分已获授但未达到本次注销指行权条件的股票期权《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”《激励计划》指股权激励计划（草案）》《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”《实施考核办法》指股权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股指
划、本计划权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公激励对象指司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干人员。
深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《新华都购物广场股份有限公司》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（福州）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
1国浩律师(福州)事务所法律意见书
国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司注销部分股票期权相关事项之法律意见书
致：新华都购物广场股份有限公司国浩律师（福州）事务所依据与新华都购物广场股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，指派蔡顺梅律师和周苏嘉律师担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
2国浩律师(福州)事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。
3国浩律师(福州)事务所法律意见书
第二节正文
一、本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次注销相关事项已履行如下程序：
（一）2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。
（二）2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对1名单独持有公司5%以上股份的激励对象所全部持有的已获授但尚未行权的合计3888000份股票期权进行注销。
同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次注销的相关事项。
（三）2022年4月14日，公司召开第五届监事第十九次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，经其审核认为，有1名激励对象单独持有的公司股份已达到5%以上，应当对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，公司本次注销事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意本次注销3888000份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得董事会和监事会的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
4国浩律师(福州)事务所法律意见书
（一）本次注销的原因
根据《管理办法》第八条第二款规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。第十八
条第二款规定，在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成
为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
鉴于有1名激励对象单独持有的公司股份已达到5%以上，应当对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。因此，公司拟对该名激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计3888000份股票期权进行注销。
（二）注销股票期权的数量本次注销股票期权的数量为3888000份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权的原因及数量的确定等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销股票期权的原因及数量的确定等事
项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司应就本次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。（以下无正文）
5国浩律师(福州)事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司注销部分股票期权相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯经办律师：蔡顺梅周苏嘉
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