鲁阳节能:独立董事年度述职报告

山东鲁阳节能材料股份有限公司
独立董事沈佳云2021年度述职报告
我作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，勤勉、忠实地履行职责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况汇报如下：
一、任期内参加会议情况
1、2021年公司共召开5次董事会，2次股东大会，具体参会情况如下：
会议名称应出席会议次数亲自出席会议次数委托出席次数缺席次数董事会5500股东大会2101
2、本人对董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，报告期内对董事会各项议案
及公司其他事项未提出异议，公司董事会的召集及召开符合法定程序及《公司章程》的规定。
二、发表独立意见的情况
（一）在2021年3月29日召开的第十届董事会第五次会议上，就会议相关事项发
表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公
司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务；报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生延续到报告期内的对外担保事项。
2、关于2020年度利润分配预案的独立意见：公司拟定2020年度利润分配预案时已
充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
3、关于2020年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2020年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。
4、关于续聘公司2021年审计机构的独立意见：安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年审计机构，期限一年。
5、关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见：作为公司独立董事，对公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了认真地核查，公司
2020年度能够严格执行关于董事、监事及高级管理人员的薪酬规定，薪酬发放符合有关
法律、法规、《公司章程》及公司制度的规定。
6、关于提名独立董事候选人事项的独立意见：经审阅独立董事候选人简历，未发现
有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司独立董事之情形，认为其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定且不是失信被执行人；公司提名第十届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定；经了解，李军先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，具备担任公司独立董事的任职资格和能力。同意董事会提名李军先生为
公司第十届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规
定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
（二）在2021年6月18日召开的第十届董事会第七次（临时）会议上，就会议相
关事项发表独立意见如下：
1、关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就事项的独立意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意公司186名激励对象在本次激励计划第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为213.26万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
2、关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见：鉴于
公司2020年度利润分配方案已于2021年5月26日实施完毕，即以公司2020年末总股本361684133股为基数，向全体股东每10股派发现金8.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
（三）在2021年8月29日召开的第十届董事会第八次会议上，就会议相关事项发
表独立意见如下：
1、关于公司2021年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的
独立意见：报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益；
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。截至2021年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情形。
2、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见：本
次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规
和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
3、关于2021年半年度资本公积金转增股本预案的独立意见：作为公司独立董事，
我们认为，公司拟定2021年半年度资本公积金转增股本预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，转增方案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该资本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、本报告期，本人密切关注公司生产经营状况，对公司的内控制度、会计政策、董事会决议、股东大会决议落实情况进行了解和检查；关注公司重要事项进展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。
3、认真履行独立董事职责，详细了解和检查每一项议案的内容和背景资料，认真
查阅相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权。
4、积极学习相关法律法规、规章制度和专业知识，及时掌握相关要求、政策和知识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、其他方面的工作：
1、认真开展公司董事会专门委员会工作，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，积极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。对公司的关联交易情况、控股股东及关联方占用公司资金情况、财务信息及其披露、内控制度建设及执行、内部
审计实施情况等事项进行审核确认；对公司内部控制自我评价报告、会计政策变更、续
聘审计机构等事项进行了审查。参加董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的绩效评价、薪酬发放情况等进行了审查，对公司限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就、回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格等事项进行了审查。
2、2021年度，本人未提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外
部审计机构和咨询机构的情况。
2022年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：沈佳云
二〇二二年四月十六日