北方稀土:北方稀土关于修改公司《章程》的公告

债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月14日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司的议案》。
一、本次修改《章程》的原因
2022年以来，中国证监会、上海证券交易所集中整合修订了包
括《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列
上市公司监管规则，将新《证券法》等最新法律法规内容写入修订后的规则文件并发布施行；同时，按照国有企业改革三年行动方案以及内蒙古自治区国资委《关于修订公司章程的通知》（内国资法规字〔2021〕112号）、《包钢（集团）公司章程制定管理办法》《关于印发的通知》（包钢字〔2022〕12号）等修改完善国有企业章程的相关要求，公司拟对《章程》进行修改。
二、本次修改《章程》的具体内容修改前修改后
【第十一条后新增一条作为第十二条，后续条款顺延】
第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件和基础保障。
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第十三条公司经营宗旨：贯彻落实
国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，
第十二条公司经营宗旨：大力开巩固扩大发展优势，消减发展劣势，引
发稀土高科技产品，拓展国内外市场。导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。
第二十八条发起人持有的本公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易自公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及
及其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总份不得超过其所持有本公司同一种类股
数的25%；所持本公司股份自公司股票份总数的百分之二十五；所持本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起一年内不人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票在买入员将其持有的本公司股票或者其他具有后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股权性质的证券在买入后六个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，卖出该股票因包销购入售后剩余股票而持有百分之不受6个月时间限制。五以上股份，以及有中国证监会规定的
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后公司董事会不按照前款规定执行其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的，员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义有股权性质的证券，包括其配偶、父母、直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规定责任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的，应当依法承担赔和股东有限责任，逃避债务，严重损害偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和
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（五）法律、行政法规及本章程规司债权人利益的，应当对公司债务承担定应当承担的其他义务。连带责任。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资（一）决定公司经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；资本做出决议；
（八）对发行股票、因本章程第（八）对发行股票、因本章程第二
二十三条第一款第（一）项、第（二）十四条第一款第（一）项、第（二）项
项规定的情形回购本公司股份、发行规定的情形回购本公司股份、发行公公司债券做出决议；司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；和清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准第四十二条规定定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；计总资产百分之三十的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金（十四）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十一条公司下列对外担保
（一）本公司及本公司控股子公行为，须经股东大会审议通过。
司的对外担保总额，超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公审计净资产的百分之五十以后提供的
司的对外担保总额，达到或超过最近任何担保；
一期经审计净资产的50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，超任何担保；
过最近一期经审计总资产的百分之三
（二）公司的对外担保总额，达十以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过
30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十
(三)为资产负债率超过70%的担的担保；
保对象提供的担保；
(四)为资产负债率超过百分之
(四)单笔担保额超过最近一期七十的担保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期
(五)对股东、实际控制人及其关经审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规人数，或者少于章程所定人数的三分之二定人数或者本章程所定人数的三分之二
（9人）时；（九人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本（二）公司未弥补的亏损达实收股
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（三）单独或者合并持有公司有（三）单独或者合计持有公司百分表决权股份总数百分之十以上的股东之十以上股份的股东请求时；
请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或董事会指会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。定场所。
股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。
股东大会通知中应明确载明网络股东大会现场会议时间、地点的选方式的表决时间及表决程序。股东大会择应当便于股东参加。发出股东大会通网络投票的开始时间，不得早于现场股知后，无正当理由，股东大会现场会议东大会召开前一日下午3:00，并不得召开地点不得变更。确需变更的，召集迟于现场股东大会召开当日上午9:30，人应当在现场会议召开日前至少两个工其结束时间不得早于现场股东大会结作日公告并说明原因。
束当日下午3:00。【本款移至第五十六条作为第二款】
第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向证券及股东大会决议公告时，向公司所在地交易所提交有关证明材料。
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第五十六条股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
第五十五条股东大会的通知包股东大会通知和补充通知中应当充
括以下内容：
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
(一)会议的时间、地点和会议期如拟讨论的事项需要独立董事发表意见限；
的发布股东大会通知或补充通知时将
(二)提交会议审议的事项和提案；
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当
(三)以明显的文字说明：全体股东
充分、完整披露所有提案的全部具体内
均有权出席股东大会，并可以书面委托容。如拟讨论的事项需要独立董事发表代理人出席会议和参加表决，该股东代意见的发布股东大会通知或补充通知理人不必是公司的股东；
时将同时披露独立董事的意见及理由。
(四)有权出席股东大会股东的股权
(三)以明显的文字说明：全体股东登记日；
均有权出席股东大会，并可以书面委托该股权登记日与会议日期之间的间
代理人出席会议和参加表决，该股东代隔应当不多于七个工作日，且该股权登理人不必是公司的股东；
记日一旦确认不得变更。
(四)有权出席股东大会股东的股
(五)会务常设联系人姓名，电话号权登记日；
码；
该股权登记日与会议日期之间的
（六）网络或其他方式的表决时间
间隔应当不多于7个工作日，且该股权及表决程序。
登记日一旦确认不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的
(五)会务常设联系人姓名，电话号
开始时间，不得早于现场股东大会召码。
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十七条股东大会由董事长第六十八条股东大会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后务时，由半数以上董事共同推举的副董时，由半数以上董事共同推举的副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者长主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务时，由半数以上董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由监事会副主席主同推举的一名监事主持。持，监事会副主席不能履行职务或者不股东自行召集的股东大会，由召集履行职务时，由半数以上监事共同推举人推举代表主持。的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东大会，由召集议事规则使股东大会无法继续进行的，人推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时，会议主持人违反的股东同意，股东大会可推举一人担任议事规则使股东大会无法继续进行的，会议主持人，继续开会。经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会决议分为第七十六条股东大会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)所
所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)所
所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产30%的；审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)因本章程第二十三条第一款(六)因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形回（一）项、第（二）项规定的情形回购购本公司股份；本公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理第七十九条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决的重大事项时，对中小投资者表决应当权，且该部分股份不计入出席股东大会单独计票。单独计票结果应当及时公开有表决权的股份总数。披露。
公司董事会、独立董事和符合相关公司持有的本公司股份没有表决
规定条件的股东可以公开征集股东投权，且该部分股份不计入出席股东大会票权。征集股东投票权应当向被征集人有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以股东买入公司有表决权的股份违反有偿或者变相有偿的方式征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二款票权。公司不得对征集投票权提出最低规定的，该超过规定比例部分的股份在持股比例限制。买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
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债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。【本条内容已融入前述条款】
第八十二条单独持有或者合并第八十二条单独持有或者合并持
持有公司有表决权总数1%及以上的股有公司有表决权总数1%及以上的股东、
东、董事会、监事会可以提名董事候选董事会、监事会可以提名董事候选人。
人。单独持有或者合并持有公司有表决单独持有或者合并持有公司有表决权总权总数1%及以上的股东、监事会、独数1%及以上的股东、监事会、独立董事立董事可以提名监事候选人。可以提名监事候选人。
…………
董事、监事候选人名单由董事会、董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决监事会以提案的方式提请股东大会表议。决。
…………选举产生的独立董事与非独立董选举产生的独立董事与非独立董事事的人数按照本章程的有关规定执行。的人数按照本章程的有关规定执行。
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利通过网络或其他方式投票的上市公
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益的重大事项时，对中小投资者表决应司股东或其代理人，有权通过相应的投当单独计票。单独计票结果应当及时公票系统查验自己的投票结果。
开披露。【本款移至第七十九条作为第二款】通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会对董事会的
第九十七条股东大会对董事会的授权内容如下：
授权内容如下：(一)董事会运用公司资产进行高风(一)董事会运用公司资产进行高险投资（包括但不限于证券、期货及其风险投资（包括但不限于证券、期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权其各种类型的高风险金融衍生品种）的限，在连续十二个月内单笔或累计投资权限，在12个月内单笔或累计投资额应额应不高于公司最近经审计净资产额的不高于公司最近经审计净资产额的5%；百分之五；
(二)董事会向金融机构进行资金(二)董事会向金融机构进行资金融
融通的权限，在12个月内单笔或累计借通的权限，在连续十二个月内单笔或累款应不高于公司最近经审计净资产额计借款应不高于公司最近经审计净资产
的20%；额的百分之二十；
(三)董事会运用公司资产对内对(三)董事会运用公司资产对内对外
外非高风险投资的权限，在12个月内单非高风险投资的权限，在连续十二个月笔或累计投资额应不高于公司最近经内单笔或累计投资额应不高于公司最近
审计净资产额的20%；经审计净资产额的百分之二十；
(四)董事会决定出售资产、收购(四)董事会决定出售资产、收购他
他方资产或与他方置换资产的权限，在方资产或与他方置换资产的权限，在连
12个月内单笔或累计资产净额应不高续十二个月内单笔或累计资产净额应不
于公司最近经审计净资产的30%；高于公司最近经审计净资产的百分之三
(五)董事会为社会公益或合理商十；
业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月(五)董事会为社会公益或合理商业内单笔或累计发生额应不高于公司最目的无偿捐赠捐助的权限，在连续十二近经审计净资产额的0.2%。个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点二。
11债券代码：143303债券简称：17北方02
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第九十九条董事会可以将股东大第九十九条董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和《章会授予的权力及根据法律法规和章程规程》规定本应有的权力，授予给公司经定本应有的权力授予公司经理层。董事营管理层。董事会在进行前述授权时，会进行前述授权时，应当充分和慎重考应充分和慎重地考虑公司日常实际需虑公司日常实际需要、经理层的管理能
要、经营管理层的管理能力及对经营管力及对经理层的控制风险。董事会授予理层的控制风险。董事会授予公司经营公司经理层的权限，不得高于董事会获管理层的权限，不得高于董事会获授权授权限的百分之五十。董事会对经理层限的50%。董事会对管理层的具体授权的具体授权如下：
如下：（一）经理层运用公司资产进行证
（一）经理层运用公司资产进行高券等高风险投资（不包括期货及各种类风险投资（包括但不限于证券、期货及型的高风险金融衍生品种）的权限，单其各种类型的高风险金融衍生品种）的笔投资额应不高于一千万元，在连续十权限，单笔投资额应不高于1000万元，二个月内累计投资额应不高于公司最近
12个月内累计投资额应不高于3000万经审计净资产额的百分之零点五；
元且不高于公司最近经审计净资产额（二）经理层向金融机构进行资金
的0.5%；融通的权限，单笔融资额应不高于一亿
（二）经理层向金融机构进行资金元，在连续十二个月内累计融资额应不
融通的权限，单笔融资额应不高于1亿高于公司最近经审计净资产额的百分之元，12个月内累计融资额应不高于3五；
亿元且不高于公司最近经审计净资产（三）经理层运用公司资产对内对
额的5%；外非高风险投资的权限，单笔投资额应
（三）经理层运用公司资产对内对不高于二千万元（基建、技改项目不高外非高风险投资的权限，单笔投资额应于五千万元），在连续十二个月内累计不高于2000万元（技改项目不高于投资额应不高于公司最近经审计净资产
1000万元），12个月内累计投资额应额的百分之三；
不高于1亿元且不高于公司最近经审（四）经理层决定出售资产、收购
计净资产额的3%；他方资产或与他方置换资产的权限，单
（四）经理层决定出售资产、收购笔交易额应不高于二千万元，在连续十
他方资产或与他方置换资产的权限，单二个月内累计资产净额应不高于公司最笔交易额应不高于2000万元，12个月近经审计净资产的百分之三。
内累计资产净额应不高于1亿元且不
12债券代码：143303债券简称：17北方02
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高于公司最近经审计净资产的3%。
第一百六十三条公司根据《党【本章由原第八章上移至第四章后，作章》规定，设立中共中国北方稀土（集为第五章，后续章节条款顺延】团）高科技股份有限公司委员会（以下第五章党的组织简称公司党委），公司党委发挥领导作第一百条公司根据《党章》《中国用，落实全面从严治党要求，履行管党共产党国有企业基层组织工作条例（试治党责任，把方向、管大局、保落实，行）》等有关规定，经上级党组织批准，为公司生产经营和改革发展提供政治设立中共中国北方稀土（集团）高科技保障。股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司纪律检查委员会，在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作。公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，为公司生产经营和改革发展提供政治保障，引领公司高质量发展。
第一百零一条公司根据机构设置
和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。
公司党委委员由公司党员代表大会
选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或提前换届选举，应当报上级党委批准，延长或提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任，设立抓党建工作的专职副书记。
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【在第一百零一条后新增一条作为
第一百零二条，后续条款顺延】
第一百零二条公司党委工作原则
为：
（一）坚持加强党的领导和完善公
司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法依章程履行职责相统一；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党
支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础；
（六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。
第一百六十四条公司党委的主第一百零三条公司党委的主要职
要职责为：责为：
（一）保证监督党和国家的方针政（一）加强党的政治建设，增强“四策在公司的贯彻执行，落实内蒙古自治个意识”、坚定“四个自信”、做到“两
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后区党委、政府和上级党组织有关决策部个维护”，提高政治站位，彰显政治属署；性，强化政治引领，切实增强政治能力，
（二）支持股东大会、董事会、监坚持和落实中国特色社会主义根本制
事会和经理层依法行使职权；度、基本制度、重要制度，始终在政治
（三）研究讨论公司改革发展稳立场、政治方向、政治原则、政治道路
定、重大经营管理事项和涉及职工切身上同以习近平同志为核心的党中央保持
利益的重大问题，并提出意见建议；高度一致；
（四）承担全面从严治党主体责（二）深入学习和贯彻习近平新时任，加强党组织的自身建设，领导党风代中国特色社会主义思想，学习宣传党廉政建设；的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（五）领导公司思想政治工作、统监督、保证党中央重大决策部署和上级
战工作、精神文明建设、企业文化建设党组织决议的贯彻落实；
和工会、共青团等群团工作。（三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意识形态工作要求、维护意识形态安全；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
（八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机关履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后推动全面从严治党向基层延伸；
（九）推进建章立制，建立健全体
现党中央要求、符合公司特点、比较完
备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实；
（十）领导思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织，重视对党外干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级党组织交办的任务；
（十一）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响全面从严治党的突出问题。
第一百零四条坚持和完善“双向
第一百六十五条坚持党管干部进入、交叉任职”的领导体制。符合条原则。坚持和完善“双向进入、交叉任件的党委成员可以通过法定程序进入董职”的领导体制，符合条件的党委成员事会、监事会和经理层，董事会、监事可以通过法定程序进入董事会、监事会
会、经理层中符合条件的党员可以依照
和经理层，董事会、监事会、经理层中有关规定和程序进入党委；经理层成员符合条件的党员可以依照有关规定和与党委成员适度交叉任职。公司党委实程序进入党委；经理层成员与党委成员行集体领导和个人分工负责相结合的制适度交叉任职。
度，进入董事会、监事会、经理层的党坚持党管干部原则与董事会依法委领导班子成员必须落实党委决定。
选择经营管理者以及经营管理者依法坚持党管干部原则与董事会依法选
行使用人权相结合，党委对董事会或总择经营管理者以及经营管理者依法行使经理提名的人选进行酝酿并提出意见
用人权相结合，党委对董事会或总经理建议，或者向董事会、总经理推荐提名提名的人选进行酝酿并提出意见建议，人选，会同董事会对拟任人选进行考或者向董事会、总经理推荐提名人选，察，集体研究提出意见建议，充分发挥会同董事会对拟任人选进行考察，集体党委在企业选人用人工作中的领导和
研究提出意见建议，充分发挥党委在企把关作用。
业选人用人工作中的领导和把关作用。
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第一百零五条建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
第一百六十六条建立健全公司
（二）公司发展战略、中长期发展党委有效参与公司重大决策的长效机规划，重要改革方案；
制。涉及公司“三重一大”等重大事项，
（三）公司资产重组、产权转让、应先经党委会研究讨论提出意见和建资本运作和大额投资中的原则性方向性议后，再由董事会、经理层作出决定。
问题；
将党委研究讨论作为董事会、经理层决
（四）公司组织架构设置和调整，策重大问题的前置程序。进入董事会、重要规章制度的制定和修改；
监事会、经理层的党委成员应通过多种
（五）涉及公司安全生产、维护稳
方式分别反映党委的意见和建议，使党定、职工权益、社会责任等方面的重大委的主张在企业决策中得到重视和体事项；
现。
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映
党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。
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【本条上移至第一百条后，作为第一百零一条，后续条款顺延】
第一百六十八条公司根据机构设
置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。
按规定比例设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。
公司设党委书记一名，设专、兼职党委副书记；设党委委员若干名。
第一百零一条董事由股东大会选第一百零八条董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理理人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事，总计不得超过公担任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的二分之一。数的二分之一。
第一百零七条未经本章程规定或第一百一十四条未经本章程规定
者董事会的合法授权，任何董事不得以或者董事会的合法授权，任何董事不得个人名义代表公司或者董事会行事。董以个人名义代表公司或者董事会行事。
事以其个人名义行事时，在第三方会合董事以其个人名义行事时，在第三方会理地认为该董事在代表公司或者董事合理地认为该董事在代表公司或者董事
会的情况下，该董事应当事先声明其立会行事的情况下，该董事应当事先声明场和身份。其立场和身份。
第一百零九条公司实行独立董事制第一百一十六条公司实行独立董事制
度:度:
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(一)公司独立董事是指不在公司(一)公司独立董事是指不在公司担
担任除董事外的其他职务，并与公司及任除董事外的其他职务，并与公司及其其主要股东不存在可能妨碍其进行独主要股东不存在可能妨碍其进行独立客立客观判断的关系的董事；观判断的关系的董事；
(二)独立董事对公司及全体股东(二)独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法照相关法律、法规和公司《章程》的要律、行政法规、部门规章、规范性文件求，认真履行职责，维护公司整体利益，和本章程的要求，认真履行职责，维护尤其要关注中小股东的合法权益不受公司整体利益，尤其要关注中小股东的损害；合法权益不受损害；
(三)独立董事应当独立履行职责，(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者不受公司主要股东、实际控制人或者其其他与公司存在利害关系的单位或个他与公司存在利害关系的单位或个人的人的影响。公司独立董事原则上最多在影响。公司独立董事最多在五家境内外
5家上市公司兼任独立董事，并确保有上市公司兼任独立董事，并确保有足够
足够的时间和精力有效地履行职责；的时间和精力有效地履行职责；
(四)独立董事应当按时出席董事(四)独立董事应当按时出席董事会会会议，了解公司的生产经营和运作情会议，了解公司的生产经营和运作情况，况，主动调查、获取做出决策所需要的主动调查、获取做出决策所需要的情况情况和资料。独立董事应当向公司年度和资料。独立董事应当向公司股东大会股东大会提交全体独立董事年度报告提交年度述职报告，对其履行职责的情书，对其履行职责的情况进行说明；况进行说明；
(五)公司聘任适当人员担任独立(五)公司聘任适当人员担任独立董董事，董事会成员中应当有三分之一以事，董事会成员中应当至少包括三分之上独立董事，其中至少包括一名会计专一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称业人士。以会计专业人士身份被提名为或注册会计师资格的人士）；独立董事候选人的，应当具备较丰富的
(六)独立董事出现不符合独立性会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件或其他不适宜履行独立董事职责条件之一：具有注册会计师资格；具有的情形，由此造成公司独立董事达不到会计、审计或者财务管理专业的高级职公司《章程》规定的人数时，公司应按称、副教授及以上职称或者博士学位；
规定提出独立董事候选人，并在最近一具有经济管理方面高级职称，且在会计、
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后次股东大会上补足独立董事人数；审计或者财务管理等专业岗位有五年以
(七)独立董事及拟担任独立董事上全职工作经验。
的人士应当按照中国证监会的要求，参(六)独立董事出现不符合独立性条加中国证监会及其授权机构所组织的件或其他不适宜履行独立董事职责的情培训。形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数；
(七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十条担任公司独立董事应当第一百一十七条担任公司独立董事应
符合下列基本任职条件：当符合下列基本任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格；(二)具有本章程第一百一十六条所
(二)有本《章程》第一百零九条所要求的独立性；
要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规则；(四)具有五年以上法律、经济、会
(四)具有五年以上法律、经济或者计、财务、管理或者其他履行独立董事其他履行独立董事职责所必需的工作职责所必需的工作经验；
经验；(五)法律、行政法规、部门规章、
(五)本《章程》规定的其他条件。规范性文件以及本章程规定的其他条件。
第一百一十一条下列人员不得担任独第一百一十八条下列人员不得担任独
立董事：立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系的人员及其直系亲属、主要社会关系（直（直系亲属是指配偶、父母、子女等；系亲属是指配偶、父母、子女等；主要主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
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儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的弟姐妹等）；兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司已发行股
股份1％以上或者是公司前十名股东中份百分之一以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其直系亲属；
(三)直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5％以上的股东单位或者在公司前股份百分之五以上的股东单位或者在公五名股东单位任职的人员及其直系亲司前五名股东单位任职的人员及其直系属；亲属；
(四)近一年内曾经具有前三项所（四）在公司实际控制人及其附属列举情形的人员；企业任职的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供（五）为公司及公司控股股东或者
财务、法律、咨询等服务的人员；其各自的附属企业提供财务、法律、咨
(六)公司关联企业的高级管理人询等服务的人员，包括提供服务的中介员；机构的项目组全体人员、各级复核人员、
(七)已直接或间接地与公司存在在报告上签字的人员、合伙人及主要负金额较大的现行有效的交易关系；责人；
(八)法律规定或依据公司《章程》（六）在与公司及公司控股股东或的有关规定由股东大会以普通决议认者其各自的附属企业具有重大业务往来
定的其他关系；的单位担任董事、监事和高级管理人员，
(九)中国证监会认定的存在其他或者在该业务往来单位的控股股东单位
利害关系的人员。担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第一百一十二条独立董事的提名、选第一百一十九条独立董事的提名、选举
举和更换的方法：和更换的方法：
(一)独立董事的提名、选举程序按(一)独立董事的提名、选举程序按
照本《章程》第八十二条执行；照本章程第八十二条执行；
(二)独立董事每届任期与公司其(二)独立董事每届任期与公司其他
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他董事任期相同，任期届满，连选可以董事任期相同，任期届满，连选可以连连任，但是连任时间不得超过六年；任，但是连任时间不得超过六年；
(三)独立董事连续3次未亲自出席(三)独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。予以撤换。
独立董事在任期内，如出现第一百独立董事在任期内，如出现《公司一十一条规定情形的，应将该事实通知法》规定不得担任董事情形、被中国证董事会秘书，并在不迟于该事实发生之监会采取不得担任上市公司董事的市场日起十五个工作日内向董事会提出辞禁入措施期限尚未届满及本章程第一百呈。一十八条规定的不符合独立性条件情形除出现上述情况及《公司法》中规的，应将该事实立即通知董事会秘书，定的不得担任董事的情形外，独立董事并立即向董事会提出辞呈停止履职。
任期届满前不得无故被免职。提前免职独立董事任期届满前，除出现上述的，公司应将其作为特别披露事项予以情形外，独立董事任职后出现其他不适披露，被免职的独立董事认为公司免职宜履行独立董事职责的情形的，应当自理由不当的，可以做出公开的声明；出现该等情形之日起一个月内辞去独立
(四)独立董事在任期届满前可以董事职务。未按要求辞职的，公司董事提出辞职。独立董事辞职应向董事会提会应当在期限届满两日内启动决策程序交书面辞职报告，对任何与其辞职有关依法解除其独立董事职务。提前解除职或其认为有必要引起公司股东和债权务的，公司应将其作为特别披露事项予人注意的情况进行说明。以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员(四)独立董事在任期届满前可以提
或董事会成员低于法定或公司《章程》出辞职。独立董事辞职应向董事会提交规定最低人数的，在改选的独立董事就书面辞职报告，对任何与其辞职有关或任前，独立董事仍应当按照法律、行政其认为有必要引起公司股东和债权人注法规及本《章程》的规定，履行职务。意的情况进行说明。
董事会应当在两个月内召开股东大会独立董事辞职导致独立董事人数少
改选独立董事，逾期不召开股东大会于董事会成员的三分之一或者独立董事的，独立董事可以不再履行职务。中没有会计专业人士，或者导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行
22债券代码：143303债券简称：17北方02
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第一百一十三条独立董事的权利：第一百二十条独立董事的权利：
(一)为了充分发挥独立董事的作(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他用，独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋予独立董事的职权其他相关法律、法规赋予独立董事的职外，公司还赋予独立董事以下特别职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：权：
1、可以在股东大会召开前依法公1.以公司和全体股东利益最大化原
开向公司股东征集其在股东大会上的则，对需要提交股东大会审议的关联交投票权。投票权征集应采取无偿的方式易的合理性、可行性及客观公平性进行进行，并应向被征集人充分披露信息；审查判断，并由其认可后，提交董事会
2、以公司和全体股东利益最大化讨论；独立董事做出判断前，可以聘请原则，对公司所涉及的重大关联交易事中介机构出具独立财务顾问报告，作为项（指公司拟与关联人达成的总额高于其判断的依据；3000万元且高于公司最近经审计净资2.向董事会提议聘用或解聘会计师产值的5％的关联交易）的合理性、可事务所；
行性及客观公平性进行审查判断，并由3.向董事会提请召开临时股东大其认可后，提交董事会讨论；独立董事会；
做出判断前，可以聘请中介机构出具独4.提议召开董事会；
立财务顾问报告，作为其判断的依据；5.在股东大会召开前公开向股东征
3、向董事会提议聘用或解聘为公集投票权；
司审计或从事其他重要业务的会计师6.独立聘请外部审计和咨询等中介
事务所；机构，对公司的具体事项进行审计、核
4、向董事会提请召开临时股东大查、咨询或者发表专业意见；
会；7.法律、行政法规、部门规章、规
5、提议召开董事会；范性文件及本章程规定的其他特别职
6、独立聘请外部审计机构和咨询权。
机构就公司拟发生或已发生的重大事(二)独立董事行使上述职权，应当项合法合规及客观公允性发表意见；取得全体独立董事的二分之一以上同
23债券代码：143303债券简称：17北方02
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7、法律规定或依据公司《章程》意，其中需提交股东大会审议的关联交
的有关规定由股东大会以普通决议决易、向董事会提议聘用或解聘会计师事
定授予的其他权力。务所，在征得二分之一以上独立董事同
(二)独立董事行使上述职权应当意后，方可提交董事会讨论。独立聘请
取得全体独立董事的二分之一以上同外部审计和咨询等中介机构，对公司的意，其中公司重大关联交易、聘用或解具体事项进行审计、核查、咨询或者发聘会计师事务所，在征得二分之一以上表专业意见，应当经全体独立董事同意，独立董事同意后，方可提交董事会讨相关费用由公司承担；
论。经全体独立董事同意，独立董事可(三)如上述提议未被采纳或上述职独立聘请外部审计机构和咨询机构，对权不能正常行使，公司应将有关情况予公司的具体事项进行审计和咨询，相关以披露；
费用由公司承担；(四)独立董事除享有公司董事的权
(三)如上述提议未被采纳或上述利和公司赋予的特别职权外，应当遵守
职权不能正常行使，公司应将有关情况本章程有关董事义务的全部规定。
予以披露；
(四)独立董事除享有公司董事的
权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本《章程》有关董事义务的全部规定。
第一百一十四条独立董事除履行第一百二十一条独立董事除履行
上条职责外，还应当对公司以下重大事上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪（三）公司董事、高级管理人员的酬；薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净高于三百万元或高于公司最近经审计净
资产值的5‰的借款或其他资金往来，资产值的百分之五的借款或其他资金往以及公司是否采取有效措施回收欠款；来，以及公司是否采取有效措施回收欠
(五)独立董事认为可能损害中小款；
股东权益的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股
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(六)单独或合并持有公司有表决东权益的事项；
权总数百分之五及以上的股东或监事（六）单独或合并持有公司有表决权会提出的年度股东大会临时提案；总数百分之五及以上的股东或监事会提
(七)单独或合并持有公司有表决出的年度股东大会临时提案；
权总数百分之十及以上的股东提出的（七）单独或合并持有公司有表决要求召开临时股东大会的提案；权总数百分之十及以上的股东提出的要
(八)法律、法规及公司《章程》规求召开临时股东大会的提案；
定的其他事项。（八）法律、行政法规、中国证监独立董事应当就上述事项发表以会、证券交易所及本章程规定的其他事
下几类意见之一：同意；保留意见及其项。
理由；反对意见及其理由；无法发表意独立董事应当就前款事项发表以下见及其障碍。几类意见之一：同意；保留意见及其理如有关事项属于需要披露的事项，由；反对意见及其理由；无法发表意见公司应当将独立董事的意见予以公告，及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致如本条第一款有关事项属于需要披意见时，董事会应将各独立董事的意见露的事项，公司应当将独立董事的意见分别披露。予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条为了保证独立董事有第一百二十二条为了保证独立董事有效
效行使职权，公司为独立董事提供必要的行使职权，公司为独立董事提供必要的条条件。件。
(一)公司保证独立董事享有与其(一)公司保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权，及时向独立董事董事同等的知情权，及时向独立董事提提供相关材料和信息，定期通报公司运供相关材料和信息，定期通报公司运营营情况，必要时可组织独立董事实地考情况，必要时可组织独立董事实地考察。
察。凡须经董事会决策的事项，公司按凡须经董事会决策的事项，公司按法定法定的时间提前通知独立董事并同时的时间提前通知独立董事并同时提供足
提供足够的资料，独立董事认为资料不够的资料，独立董事认为资料不充分的，充分的，可以要求补充。当独立董事认可以要求补充。当二名或二名以上独立为资料不充分或需进一步明确时，可联董事认为资料不充分或需进一步明确名书面向董事会提出延期召开董事会时，可联名书面向董事会提出延期召开
25债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后
会议或延期审议该事项，董事会应予以董事会会议或延期审议该事项，董事会采纳。应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司提供独立董事履行职责(二)公司提供独立董事履行职责所所必需的工作条件。公司董事会秘书为必需的工作条件。公司董事会秘书为独独立董事履行职责提供协助，包括但不立董事履行职责提供协助，包括但不限限于介绍情况、提供材料等。独立董事于介绍情况、提供材料等。独立董事发发表的独立意见、提案及书面说明应当表的独立意见、提案及书面说明应当公公告的，董事会秘书到证券交易所办理告的，公司及时协助办理公告事宜。
公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用
(四)独立董事聘请中介机构的费及其他行使职权时所需的费用由公司承用及其他行使职权时所需的费用由公担。
司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的
(五)公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预的津贴。津贴的标准应当由董事会制订案，股东大会审议通过，并在公司年报预案，股东大会审议通过，并在公司临中进行披露。公司应当以现金与现金等时公告和年报中进行披露。公司应当以值的货币形式向独立董事支付津贴，不现金与现金等值的货币形式向独立董得以股份的方式支付。
事支付津贴，不得以股份的方式支付。除上述津贴外，独立董事不应从公除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和司及其主要股东或有利害关系的机构人员取得额外的、未予披露的其他利益。
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条公司设董事会，履
第一百一十六条公司设董事会，行定战略、作决策、防风险职责，对股对股东大会负责。
东大会负责。
第一百一十七条董事会由十四名第一百二十四条董事会由十四名
董事组成，设董事长一人，副董事长二董事组成，设董事长一名，副董事长一
26债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后人，独立董事五名。至二名，独立董事五名。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十八条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下列
职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、因本章
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）
程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方（八）决定公司因本章程第二十四案；条第一款第（三）、（五）、（六）项
（八）决定公司因本章程第二十三情形回购公司股份；
条第一款第（三）、（五）、（六）项（九）在股东大会授权范围内，决
情形回购公司股份；定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关联
定公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；
（十）决定公司内部管理机构的设（十一）决定聘任或者解聘公司总
27债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后置；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书；根据总经理的提名，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副总经理、财务负责总经理、财务负责人等高级管理人员，人等高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制（十三）制订本章程的修改方案；度；（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更
（十四）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更（十六）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇（十七）决定公司控股子公司的重报并检查总经理的工作；组、股份制改革、设立、合并、分立、
（十七）决定公司控股子公司的重解散或者变更公司形式；
组、股份制改革、设立、合并、分立、（十八）法律、行政法规、部门规解散或者变更公司形式；章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规公司董事会设立审计委员会，并根
章或本章程授予的其他职权。据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根相关专门委员会。专门委员会对董事会据需要设立战略、提名、薪酬与考核等负责，依照本章程和董事会授权履行职相关专门委员会。专门委员会对董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专负责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会成员全部由董事组成，其中审责，提案应当提交董事会审议决定。专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会中独立董事占多数并担任召集人，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计委员会的召集人为会计专业人士。
员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，审计委员会的召集人为会计专业人士。规范专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，董事会决定公司重大问题，应当事规范专门委员会的运作。先听取公司党委的意见。董事会重大决董事会决定公司重大问题，应当事策应当有合法合规性审查。
先听取公司党委的意见。
28债券代码：143303债券简称：17北方02
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第一百二十一条董事会应当按本第一百二十八条董事会应当按本
章程第九十七条确定的权限就公司对章程第九十七条确定的权限就公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事担保、委托理财、关联交易、对外捐赠项，建立严格的审查和决策程序；重大等事项，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业
进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批对外担保的权利，应当董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本《章程》第四十一条规定严格限定在本章程第四十二条规定的股
的股东大会权限以下行使，并必须经出东大会权限以下行使，并必须经出席董席董事会的三分之二以上董事审议同事会的三分之二以上董事审议同意并做
意并做出决议，独立董事应当发表独立出决议，独立董事应当发表独立意见。
意见。董事会违反审批权限、审议程序董事会违反审批权限、审议程序做出决做出决议，给公司造成损失的，董事应议，给公司造成损失的，董事应当承担当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除董事除外。外。
第一百三十四条董事会召开临时
第一百二十七条董事会召开临时
董事会会议可采用书面送达、传真、电董事会会议可采用书面送达或传真方
子邮件以及其他电子化等方式，于会议式，于会议召开五日前通知全体董事，召开五日前通知全体董事；经全体董事
经全体董事同意的，可随时通知召开。
同意的，可随时通知召开。
第一百三十一条董事会决议表决第一百三十八条董事会决议表决
方式为：现场书面表决。方式为：现场书面表决，传真等通讯表董事会临时会议在保障董事充分决以及法律、行政法规、部门规章和规
表达意见的前提下，可以用传真方式进范性文件认可的电子化等表决方式。
行并做出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条公司设董事会秘书。第一百四十二条公司设董事会秘书。董
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事事会秘书是公司高级管理人员，对公司会负责。和董事会负责。
29债券代码：143303债券简称：17北方02
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董事会秘书应当遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十九条董事会秘书由董事长第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董任董事会秘书的，如某一行为需由董事、事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事会秘书分别做出时，则该兼任董事董事及公司董事会秘书的人不得以双及公司董事会秘书的人不得以双重身份重身份做出。做出。
董事会秘书的任职资格：董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应由具大学专科(一)董事会秘书应由具有大学本科
以上学历，从事秘书、管理、股权事务及以上学历，从事秘书、管理、股权事等工作三年以上的自然人担任；务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵业知识，具有良好的职业道德和个人品守有关法律、法规及职业操守，能够忠质，严格遵守有关法律、行政法规及职诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧业操守，能够忠诚地履行职责，并具有和灵活的处事能力。良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
【在第一百四十六条后新增一条作为第
一百四十七条，后续条款顺延】
第一百四十七条公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受
30债券代码：143303债券简称：17北方02
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到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百四十条公司设总经理一第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，领导经理层履行谋经营、抓落实、董事可受聘兼任总经理、副总经理强管理职责，由董事会聘任或解聘。
或者其他高级管理人员，但兼任总经公司设副总经理若干名（具体人数理、副总经理或者其他高级管理人员职由董事会根据公司经营管理需要决定），务的董事不得超过公司董事总数的二由董事会聘任或解聘。
分之一。董事可受聘兼任总经理、副总经理公司总经理、副总经理、财务负责或者其他高级管理人员，但兼任总经理、人、董事会秘书为公司高级管理人员。副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东第一百五十条在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理对董事会第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算、决（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；算方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
31债券代码：143303债券简称：17北方02
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（五）拟订公司内部管理机构设置（五）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）拟订公司的改革、重组方案；（七）拟订公司的改革、重组方案；
（八）拟订公司的融资计划；（八）拟订公司的融资计划；
（九）拟订需董事会批准的公司资（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；产处置方案；
（十）制订公司的具体规章；（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，公司副总经理、财务负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议；并提出其经营业绩考核及薪酬建议；
（十二）决定聘任或者解聘应由董（十二）决定聘任或者解聘除应由事会聘任或者解聘以外的管理人员，并董事会聘任或者解聘以外的负责管理人决定其经营业绩考核及薪酬建议；员并决定其经营业绩考核及薪酬建议；
（十三）拟定公司职工的工资、福（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；用和解聘；
（十四）统筹协调出资企业的经营（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；管理活动；
（十五）提出公司出资企业行使重（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；权利相关的工作意见；
（十六）本章程或董事会授予的其（十六）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。
总经理决定公司重大事项，应当事总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。事会会议。
第一百四十九条高级管理人员执第一百五十八条公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部员应当忠实履行职务，维护公司和全体门规章或本章程的规定，给公司造成损股东的最大利益。公司高级管理人员因失的，应当承担赔偿责任。未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
32债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后的，应当依法承担赔偿责任。
【在第一百五十八条后新增一条作为第
一百五十九条，后续条款顺延】
第一百五十九条公司经理层成员实行任期制和契约化管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。
公司董事会每年与经理层成员签署
经营业绩责任书，实行目标责任制管理。
经营业绩责任书应当主要包括业绩考核
周期、关键业绩指标及其目标值、考核
计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。
第一百五十条本章程第一百条关第一百六十条本章程第一百零七
于不得担任董事的情形，同时适用于监条关于不得担任董事的情形，同时适用事。于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当保证公第一百六十三条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司设监事会。第一百六十七条公司设监事会。监监事会由七名监事（其中包括三名职工事会由七名监事（其中包括三名职工监监事）组成，设监事会主席1名，副主事）组成，设监事会主席一名，可以设席1名。监事会主席由全体监事过半数副主席。监事会主席和副主席由全体监选举产生。监事会主席召集和主持监事事过半数选举产生。监事会主席召集和会会议；监事会主席不能履行职务或者主持监事会会议；监事会主席不能履行
不履行职务的，由半数以上监事共同推职务或者不履行职务的，由监事会副主举一名监事召集和主持监事会会议。席召集和主持监事会会议；监事会副主监事会中的职工代表由公司职工席不能履行职务或者不履行职务的，由通过职工代表大会、职工大会或者其他半数以上监事共同推举一名监事召集和
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后形式民主选举产生。主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列第一百六十八条监事会行使下列
职权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、律、行政法规、本章程或者股东大会决行政法规、本章程或者股东大会决议的
议的董事、高级管理人员提出罢免的建董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议；（四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
为损害公司的利益时，要求其予以纠管理人员予以纠正；
正；（五）提议召开临时股东大会，在
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大主持股东大会职责时召集和主持股东会；
大会；（六）向股东大会提出议案；
（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
【在第八章后新增一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第九章，后续章节条款顺延】
34债券代码：143303债券简称：17北方02
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第九章职工民主管理与劳动人事制度
【新增】第一百七十三条公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、精简的原则，由公司总经理提出方案，报董事会批准实施。
【新增】第一百七十四条公司对
各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。
【新增】第一百七十五条公司执
行国家有关劳动工资保险等法律、法规、规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。
【新增】第一百七十六条职工代表大会制度是公司职工行使民主管理权力的机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职代会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。
【新增】第一百七十七条公司依法
可以在董事会中设立职工董事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支持。
【新增】第一百七十八条公司职工
代表大会行使下列职权：
（一）审议建议权。公司职代会应
当听取公司年度工作报告，审议公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、
财务预决算、安全生产等重要事项的报
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后告；审议公司改制方案和重大改革措施；
审议公司员工持股方案；审议公司制定、
修改或者决定的有关劳动报酬、工作时
间、休息休假、劳动安全卫生、保险福
利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制
度或者重大事项方案，提出意见和建议。
（二）审议通过权。公司职代会应当审议公司民主管理制度实施办法；审
议公司集体合同草案、专项合同草案、
企业年金方案、住房制度改革方案；审
议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、
破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职代会审议通过。
（三）监督评议权。公司职代会应当监督公司及所属基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领导。
（四）民主选举权。公司职代会应
当依法选举或罢免公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人员。
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。
【新增】第一百七十九条公司依照
法律法规建立和实行厂务公开制度，通过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向职工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、及时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行厂务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。
公司应当向职工公开下列事项：
（一）公司职代会职权范围内涉及的内容；
（二）职工提薪晋级、工资奖金收
入分配情况，专业技术职称的评聘情况；
（三）中层领导人员、重要岗位人
员的选聘和任用情况，以及出国出境费用支出情况；
（四）招用职工及签订劳动合同的情况；
（五）集体合同文本和劳动规章制度的内容；
（六）奖励处罚职工、单方解除劳
动合同的情况以及裁员的方案和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果；
（七）劳动安全卫生标准、安全事
37债券代码：143303债券简称：17北方02
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股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后故发生情况及处理结果；
（八）社会保险以及企业年金的缴费情况；
（九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况；
（十）劳动争议及处理结果情况；
（十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。
【新增】第一百八十条推行员工公
开招聘、管理人员选聘竞聘和周期性末
位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪酬差距。
第一百七十条公司在每一会计年第一百八十二条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度前6个月结束之日起2每一会计年度上半年结束之日起二个月个月内向中国证监会派出机构和证券内向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告，在每报送并披露中期报告，在每一会计年度一会计年度前3个月和前9个月结束之前三个月和前九个月结束之日起的一个日起的1个月内向中国证监会派出机月内向中国证监会派出机构和证券交易构和证券交易所报送季度财务会计报所报送并披露季度报告。
告。上述年度报告、中期报告、季度报上述财务会计报告按照有关法律、告按照有关法律、行政法规、中国证监行政法规及部门规章的规定进行编制。会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司实行内部审第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，设立内部审计部门，配备专职务收支和经济活动进行内部审计监督。审计人员，在公司党委、董事会及董事会审计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
38债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029修改前修改后
第一百八十条公司内部审计制度第一百九十二条公司应当按照法
和审计人员的职责，应当经董事会批准律、行政法规的规定建立健全内部审计后实施。审计负责人向董事会负责并报制度，依法依规开展内部审计监督。公告工作。司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十一条公司聘用取得第一百九十三条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期一服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十九条公司召开董事会第二百零一条公司召开董事会的的会议通知，以专人送出、邮件送出方会议通知，以专人送出、传真、邮件（含式进行。电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进会议通知，以专人送出、传真、邮件（含行。电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第十一章合并、分立、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、
第一节合并或分立解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采第二百零六条公司合并可以采取取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。
第二百零八条清算结束后，清算第二百二十条清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东大会或者人有关主管机关确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。
39债券代码：143303债券简称：17北方02
债券代码：163230债券简称：20北方01
股票代码：600111股票简称：北方稀土公告编号：2022—029
除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相
应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不变。
本次修改《章程》尚需公司股东大会审议批准。修改后的公司《章程》将在上海证券交易所网站全文披露。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
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