道氏技术:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：300409股票简称：道氏技术公告编号：2022-039
广东道氏技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、
法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设公司2022年12月底完成本次发行，并于2023年6月30日全部完成转股
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
13、公司2021年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为44497.91万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44052.40万元，假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为2021年1-9月数据的4/3倍，2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度持平、上升10%及上升20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额220000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为20.79元/股（该价格为公司A股股票于2022年4月14日前二十个交易日交易均价和2022年4月14日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为10582.00万股；
6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年和2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年和2023年的盈利预测。2021年、2022年和2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞
争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2（二）对主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2023年度/2023年12月31日
2021年度/20212022年度/2022截至2023年6截至2023年12
项目年12月31日年12月31日月30日全部转月31日全部未股转股
总股本（万股）57883.0057883.0068465.0057883.00
情景1：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平归属母公司股东的净利润（万
59330.5559330.5559330.5559330.55
元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万58736.5358736.5358736.5358736.53元）
基本每股收益（元/股）1.081.030.941.03
稀释每股收益（元/股）1.081.030.870.87扣除非经常性损益后基本每
1.071.010.931.01
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
1.071.010.860.86
每股收益（元/股）
情景2：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10%归属母公司股东的净利润（万
59330.5565263.6071789.9671789.96
元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万58736.5364610.1971071.2171071.21元）
基本每股收益（元/股）1.081.131.141.24
稀释每股收益（元/股）1.081.131.051.05扣除非经常性损益后基本每
1.071.121.131.23
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
1.071.121.041.04
每股收益（元/股）
情景3：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升20%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升20%归属母公司股东的净利润（万
59330.5571196.6685435.9985435.99
元）扣除非经常性损益后归属于
58736.5370483.8484580.6184580.61母公司所有者的净利润（万
3元）
基本每股收益（元/股）1.081.231.351.48
稀释每股收益（元/股）1.081.231.251.25扣除非经常性损益后基本每
1.071.221.341.46
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
1.071.221.241.24
每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
4广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站的《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事“碳材料+锂电材料+陶瓷材料”三大板块业务的运营，主要包括钴盐、三元前驱体、导电剂、陶瓷墨水和陶瓷釉料等产品的研发、生产、销售。“碳材料+锂电材料”业务均与新能源锂电池行业相关，目前公司已经形成钴镍资源、钴盐、三元前驱体、导电剂等新能源锂电池上下游一体化布局。公司已发展为锂电材料业务驱动、碳材料业务快速增长、陶瓷材料稳定的局面。
本次募集资金投资项目系基于公司现有业务，进一步完善公司产业链体系、扩充公司产能规模、增强公司科研实力、满足营运资金需求的举措。公司经过多年的运行，在相关业务领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司一直高度重视人才培养和引进，打造了一支在国内同业一流的人才队伍：公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验，拥有卓越的战略决策能力和执行力；公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。同时建立人力资源发展目标，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等各项政策和制度，建立科学有效的用人机制和薪酬体系，实现人力资源的合理配置。因此，本次募投项目
5的实施拥有较好的人员储备。
（二）技术储备
公司锂电材料业务的运营平台是广东佳纳能源科技有限公司，其于2012年成功批量生产三元前驱体产品，是国内较早实现三元前驱体规模化生产的企业之一，拥有深厚的产品和技术沉淀。在高端钴镍盐及三元前驱体的制造领域，佳纳能源也掌握了多项关键核心技术，如单晶前驱体共沉淀技术、高镍长循环前驱体共沉淀技术、超高镍四元前驱体共沉淀技术、前驱体共沉淀掺杂包覆技术、镍钴
锰金属高效循环回收技术等。截至2021年6月末，公司在锂电材料业务板块已累计申请国家专利210项，国际专利2项，授权135项，其中发明专利授权60项；在中文核心期刊上发表科技论文 74 篇，出版著作 1 部；发表 SCI 论文 16项，参与制定国家标准、行业标准、团体标准40项，其中已发布的标准23项。
因此，本次募投项目的实施拥有较好的技术储备。
（三）市场储备
受益于政策支持和持续技术进步的影响，新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔，根据招商证券股份有限公司1预测2025年，全球三元前驱体需求量近
175万吨，年复合增长率将达到30%，三元前驱体需求旺盛。此外，消费者对于
新能源汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了高镍化的三元材料发展路线，更进一步提升新能源汽车领域对于镍资源的市场需求。
为了把握行业发展的机遇，推进公司战略规划和经营目标的实现，公司积极扩产，加大客户开拓力度，公司锂电材料业务在客户方面，国内主要覆盖了振华新材料、科恒实业、湖南雅城、邦普科技、厦门钨业、当升科技、贝特瑞、杉杉能源等优质企业；在海外与全球顶尖的正极供应商在钴盐方面形成了长期合作的关系，公司高镍前驱体产品具有领先的技术优势，在国外主流正极厂商的测试验证中反馈良好。因此，本次募投项目拥有充分的市场储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
1.资料来源：招商证券《道氏技术：子公司引入战投，加速前驱体产能建设》研究报告，2022年
6司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7（六）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司制定了《广东道氏技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公
司填补即期回报的相关措施。
2、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填
补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
81、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
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