德龙汇能:《董事会议事规则》修正案

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO. LTD
德龙汇能集团股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
根据《证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律
法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《董事会议事规则》部分条款作如下修订：
修订前条款修订后条款
第九条董事会行使下列职权：第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务负责人等并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的提名，决定聘任或者解聘公司副惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订《公司章程》的修改度；
方案；（十二）制订《公司章程》的修改
（十三）管理公司信息披露事项；方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；
章或《公司章程》授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条公司以下额度的对外交第十条公司以下额度的对外交易，由董事会批准。易，由董事会批准。
1、交易涉及的资产总额(同时存在1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准)占上账面值和评估值的以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的比例市公司最近一期经审计总资产的比例
高于1%低于30％；高于1%低于30％；
2、交易标的(如股权)在最近一个2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占上市会计年度相关的营业收入占上市公司公司最近一个会计年度经审计主营业最近一个会计年度经审计营业收入的
务收入的比例高于10%低于30％且绝比例高于10%低于30％且绝对金额超对金额超过1000万；过1000万；
3、交易标的(如股权)在最近一个3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例近一个会计年度经审计净利润的比例
高于10%低于30％，且绝对金额超过100高于10%低于30％，且绝对金额超过万；100万；
4、交易的成交金额(包括承担的债4、交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占上市公司最近一期经审计务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的比例高于1%低于30％，且绝净资产的比例高于1%低于30％，且绝对金额超过1000万；对金额超过1000万；
5、交易产生的利润占上市公司最5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例近一个会计年度经审计净利润的比例
高于10%低于30％，且绝对金额超过100高于10%低于30％，且绝对金额超过万。100万；
上述指标涉及的数据如为负值取6、交易标的（如股权）涉及的资绝对值计算。产净额（同时存在账面值和评估值的，上述所称“交易”包括下列事项：以较高者为准)占公司最近一期经审计
1、购买或者出售资产；净资产的比例高于1%低于30％，且绝2、对外投资（含委托理财、委托对金额超过1000万元。贷款、对子公司投资等）；上述指标涉及的数据如为负值取
3、提供财务资助；绝对值计算。
4、提供担保；上述所称“交易”包括下列事项：
5、租入或者租出资产；1、购买或者出售资产；
6、签订管理方面的合同（含委托2、对外投资（含委托理财、对子经营、受托经营等）；公司投资等）；
7、赠与或者受赠资产；3、提供财务资助（含委托贷款等）；
8、债权或者债务重组；4、提供担保（含对控股子公司担
9、研究与开发项目的转移；保等）；
10、签订许可协议；5、租入或者租出资产；
11、深圳证券交易所或公司认定的6、委托或者受托管理资产和业务；
其他交易。7、赠与或者受赠资产；
上述购买、出售的资产不含购买原8、债权或者债务重组；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商9、转让或者受让研发项目；
品等与日常经营相关的资产，但资产置10、签订许可协议；
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包11、放弃权利（含放弃优先购买权、含在内。优先认缴出资权利等）；
在董事会职权范围内，但公司董事12、深圳证券交易所或公司认定的会认为事情重大，需由股东大会审议其他交易。
时，可以提交股东大会审议决定。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
在董事会职权范围内，但公司董事会认为事情重大，需由股东大会审议时，可以提交股东大会审议决定。
第十一条公司对外交易产生的第十一条公司对外交易产生的
额度低于本规则第九条的规定，无须董额度低于本规则第十条的规定，无须董事会决定。事会决定。
第十二条公司所有对外担保均第十二条公司所有对外担保均
需公司董事会审议，其中以下担保事项需公司董事会审议，其中以下担保事项还应在董事会审议通过后提交股东大还应在董事会审议通过后提交股东大
会审议：会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担（二）被担保对象最近一期财务报
保对象提供的担保；表数据显示资产负债率超过70%；
（三）单笔担保额超过最近一期经（三）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（四）最近十二个月内累计计算担
过公司最近一期经审计总资产的30％；保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关产的30％的担保；
联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关
（六）公司的对外担保总额，达到联方提供的担保；
或超过公司最近一期经审计总资产的（六）公司及控股子公司的对外担
30%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资
（七）连续十二个月内担保金额超产的30%以后提供的任何担保。
过公司最近一期经审计净资产的50%且所称“对外担保”，是指公司为他绝对金额超过5000万元人民币。人提供的担保，包括公司对控股子公司所称“对外担保”，是指公司及控的担保。所称“公司及控股子公司的对股子公司为合并报表范围外的法人和外担保总额”，是指包括公司对控股子自然人提供的担保、公司对控股子公司公司担保在内的公司对外担保总额与的担保，不包含控股子公司对本公司的公司控股子公司对外担保总额之和。
担保。所称“对外担保金额”，是指担保范围内的主债权金额；所称“对外担保总额”，是指担保范围内的主债权总额；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。所称“股东、实际控制人及其关联方”，不含公司及公司合并报表范围内的子公司。
第十六条代表1/10以上表决权第十六条代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立权的股东、1/3以上董事、1/2以上独董事、监事会或者总经理，可以提议召立董事、监事会或者总经理，可以提议开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接提议后10日内通知召开董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条公司召开董事会的会第十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行。紧急情况下临时董事会件等方式进行。紧急情况下临时董事会会议通知可以电话等简便方式进行，通会议通知可以电话等简便方式进行，通知时限不晚于召开董事会会议前24小知时限不晚于召开临时董事会会议前时。24小时。
第二十一条董事会临时会议在第二十一条董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议、书面传用传真、电话会议、视频会议、书面传
签等方式进行并作出决议，同时由参会签等方式进行并作出决议，并由参会董董事签字。事签字。
除上述修改外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日