英唐智控:关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2022-021
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：456.30万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2020年10月15日、2020年11月12日召开第五届董事会第一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中，首次授予1650万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，占本次授予权益总额的82.5%；预留授予350万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的17.50%。
3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.96元/股，预
留授予限制性股票的授予价格参照首次授予的定价方式确定。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心管理人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。5、归属安排本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首
第一个归属期30%次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首
第二个归属期40%次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首
第三个归属期30%次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于2020年授出，预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期40%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016年-2019年四年营业收入均值（489790.21万元）与2019年营业收入值（492027.63万元）作为参考，选取两者之间孰高值作为考核基数，对2021年-2023年各年度营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于2019年营业收入的增长率（A）归属安排考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年10%8%
第二个归属期2022年15%13%
第三个归属期2023年20%18%
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
考核年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2019年营业收入的增长率 An≤A＜Am X=80%
（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为3个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S评价标准优秀良好合格
个人层面归属比例100%80%0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票授予情况1、2020年10月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
2、2020年10月18日至2020年10月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2020年11月5日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。
3、2020年11月12日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年11月12日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。
4、2020年11月25日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年11月9日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况
本激励计划首次授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计125.00万股不得归属，由公司作废；有1人的绩效考核评价标准为“良好”，对应个人层面可归属比例为80%，
其在第一个归属期内计划归属的限制性股票部分不得归属，涉及的限制性股票为
1.20万股，由公司作废。综上，本次拟作废限制性股票共计126.20万股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计125.00万股不得归属，由公司作废；有1人的绩效考核评价标准为“良好”，对应个人层面可归属比例为80%，其在第一个归属期内计划归属的限制性股票部分不得归属，涉及的限制性股票为1.20万股，由公司作废。综上，本次拟作废限制性股票共计126.20万股。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的52名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计
456.30万股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡庆周、许春山、付坤明、孙磊、江丽娟回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为
2020年11月25日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据中审众环会计师事务所（特考核年度营业收入相对于殊普通合伙）出具的“众环审字
2019年营业收入的增长率归属安排考核期(2022)0110061号”《审计报告》、
（A）“众环综字(2022)0110095号”《关目标值（Am） 触发值（An）
第一个于深圳市英唐智能控制股份有限
2021年10%8%
归属期公司2021年度业绩完成情况专项说明》，公司2021年营业收入值考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
为633788.71万元，相对于2019考核年度营业 A≥Am X=100%
收入相对于 ≤ ＜ 年营业收入的增长率为 28.81%，An A Am X=80%
2019年营业收 满足业绩考核目标值（Am），对
A＜An X=0%
入的增长率（A）
应公司层面可归属比例为100%。
注：上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人层面绩效考核：本激励计划首次授予的激励对象
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S 共计 62 人，其中，10 人因个人原评价标准优秀良好合格因已离职，不再具备激励对象资个人层面归属比例100%80%0%格，其已获授但尚未归属的限制各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数性股票不得归属，由公司作废；1量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期人的绩效考核评价标准为“良计划归属的限制性股票数量，对应当期未能归属的限制好”，对应个人层面可归属比例性股票，作废失效。为80%。其余51人的绩效考核评价标准为“优秀”，对应个人层面可归属比例为100%。
综上，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
公司将为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份
登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计125.00万股不得归属，由公司作废；有1人的绩效考核评价标准为“良好”，对应个人层面可归属比例为80%，
其在第一个归属期内计划归属的限制性股票部分不得归属，涉及的限制性股票为
1.20万股，由公司作废。综上，本次拟作废限制性股票共计126.20万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2020年11月25日。
（二）归属数量：456.30万股。
（三）归属人数：52人。
（四）授予价格：3.96元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
姓名职务获授数量本次可归属数本次可归属数量（万股）量占获授数量的比（万股）例
胡庆周董事长、总经理210.0063.0030.00%
付坤明董事105.0031.5030.00%
孙磊董事105.0031.5030.00%
许春山董事、副总经理、财务总监100.0030.0030.00%
刘林副总经理、董事会秘书80.0024.0030.00%
江丽娟董事80.0024.0030.00%其他核心管理人员
845.00252.3029.86%（共计46人，含2名境外员工）张远美国85.0025.5030.00%
(CHANG YORKYUAN)
黎俊彦中国台湾20.006.0030.00%
合计1525.00456.3029.92%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
3、自董事会审议归属条件成就之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，激励对象个人情况发
生变化的，仍按公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定执行。
（七）可归属股份具体登记办法：
鉴于公司董事长胡庆周先生存在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形；且外籍激励对象存在因疫情短期内无法入境办理归属登记有关手续的情形。为充分保障激励对象的合法权益，公司将对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的52名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的52名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计456.30万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划首次授予的激励对象中有10人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。本次符合归属资格的52名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，除董事长胡庆周先生外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。胡庆周先生减持所持有的本公司股份，公司已履行了相关的信息披露义务，不存在违规减持的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1．本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量等事宜符
合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．本次作废失效的原因和作废数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3．本次归属及本次作废失效已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经
履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限
制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为456.30万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由1069526426股增加至1074089426股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2022年4月15日