启明星辰:北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划调整及首次授予
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2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律法规及其他规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》
的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整及实施本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证并发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、启明星辰、激励对象或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin
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三、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启明星辰的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意启明星辰在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是启明星辰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供启明星辰实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启明星辰实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin
Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou正文
一．本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查公司在巨潮
资讯网（cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，启明星辰已履行下列程序：
1、2022年3月1日，启明星辰召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事张媛回避表决。
2、2022年3月1日，启明星辰独立董事对本次激励计划进行了认真审核，并发表
了独立意见认为：股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2022年3月1日，启明星辰召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》。
4、2022年3月2日至2022年3月11日，公司通过内部系统对本次激励计划首次
授予的激励对象姓名和职务予以公示。
5、2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为：“公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”6、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司