金智科技:简式权益变动报告书（金智集团及其一致行动人）

江苏金智科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏金智科技股份有限公司
股票简称：金智科技
股票代码：002090
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人（一）：江苏金智集团有限公司
住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道100号
信息披露义务人（二）：贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎
住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道100号
股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少签署日期：2022年4月15日信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在金智科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金智科技中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................6
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................13
信息披露义务人（一）的声明........................................14
信息披露义务人（二）的声明........................................15
《简式权益变动报告书》附表........................................16
2第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书指江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书
金智科技、上市公司、公司指江苏金智科技股份有限公司
江苏金智集团有限公司、贺安鹰、朱华明、徐兵、信息披露义务人指
丁小异、向金凎之合称金智集团指江苏金智集团有限公司
北京新火指北京新火企业管理中心（有限合伙）元指人民币元
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）金智集团
金智集团基本信息如下：
企业名称江苏金智集团有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址南京市江宁开发区将军大道100号
成立日期2005-04-21
经营期限2005-04-21至2025-04-21法定代表人朱华明注册资本11800万元
统一社会信用代码 91320115771298773X通讯地址南京市江宁开发区将军大道100号
主要股东葛宁等18名自然人股东合计持股100%，股权结构相对分散。
高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售
经营范围与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）金智集团股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例
1葛宁1959.9816.61%
2徐兵1082.069.17%
3叶留金1082.069.17%
4朱华明982.948.33%
5向金凎982.948.33%
6郭伟982.948.33%
7陈奇881.467.47%
8丁小异450.763.82%
9吕云松430.703.65%
10李春蓉405.77253.43875%
11冯导405.77253.43875%
412贺安鹰392.943.33%
13郭超371.703.15%
14陈钢371.703.15%
15刘同舟274.942.33%
16金铁274.942.33%
17冯晶270.5152.2925%
18郭家银195.881.66%
合计11800100.00%
金智集团董事及主要负责人基本情况如下：
其他国家或姓名性别职务国籍地区居留权朱华明男董事长中国否葛宁男董事中国否徐兵男董事中国否贺安鹰男董事中国否向金凎男董事中国否丁小异男监事会主席中国否郭家银男监事中国否管晓明男监事中国否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上权益情况
截至本报告书签署之日，除金智科技外，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的情况。
三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况
2021年9月7日，公司原实际控制人贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁
小异签署的《一致行动人协议》、《之补充协议》到期，一致行动关系终止。一致行动人协议到期终止后，公司变更为无实际控制人，金智集团与在金智集团担任董监高职务且直接持有公司股份的人员（即贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎5人）被推定为法定一致行动人。
5第三节权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动主要系金智集团基于为上市公司引入战略投资人的考虑，通过协议转让减持上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2020年6月10日，金智集团及其当时一致行动人贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异前次公开披露《简式权益变动报告书》时，合计拥有金智科技权益的股份共计16441.3799万股，占公司总股本的40.67%。
2021年9月7日，公司原实际控制人贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁
小异签署的《一致行动人协议》、《之补充协议》到期，一致行动关系终止。一致行动人协议到期终止后，公司变更为无实际控制人，金智集团与在金智集团担任董监高职务且直接持有公司股份的人员（即贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎5人）被推定为法定一致行动人，合计持股15930.3262万股，占公司总股本的39.41%，较此前金智集团与贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异合计持股比例减少1.26%。
2021年10月14日，金智集团通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司
无限售条件股份730万股，减持后金智集团及其一致行动人合计持有公司股份
15200.3262万股，占公司总股本37.60%。较2021年9月7日拥有公司权益的股
份比例减少1.81%，较2020年6月10日披露的《简式权益变动报告书》中拥有公司权益的股份比例累计减少3.07%。
62022年4月14日，金智集团与北京新火企业管理中心（有限合伙）签署了
《股份购买协议》，金智集团拟通过协议转让方式减持公司股份3234万股，占公司总股本的8.00%。协议转让后，金智集团及其一致行动人合计持有公司股份
11966.3262万股，占公司总股本29.60%。较2021年10月14日拥有公司权益的
股份比例减少8.00%，较2020年6月10日披露的《简式权益变动报告书》中拥有公司权益的股份比例累计减少11.07%。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的金智科技股份变动情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称数量（万股）占总股本比例数量（万股）占总股本比例
金智集团14845.046036.72%10881.046026.92%
贺安鹰314.75920.78%314.75920.78%
徐兵170.00000.42%170.00000.42%
叶留金586.05371.45%————
朱华明309.00900.76%309.00900.76%
丁小异216.51200.54%216.51200.54%
向金凎————75.00000.19%
合计16441.379940.67%11966.326229.60%
注：向金凎所持股份不计入权益变动前合计持股；叶留金所持股份不计入权益变动后合计持股。
三、本次权益变动所涉相关协议的主要内容
2022年4月14日，金智集团与北京新火签署了《股份购买协议》，拟以协
议转让的方式向北京新火转让公司3234万股无限售条件的股份。协议主要内容如下：
（一）股权转让双方当事人甲方（受让方）：北京新火企业管理中心（有限合伙）乙方（转让方）：江苏金智集团有限公司
7（二）转让股份的数量及比例乙方向甲方转让其持有的金智科技3234万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权），占金智科技股份总额的8.00%。
（三）股份转让价款及支付
1、股份转让价款
本次股份转让的每股价格为人民币8元，同时，股份转让价款总额为人民币
25872万元整（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾贰万元整）。
双方确认，不会因金智科技的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，金智科技因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
2、股份转让价款支付
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司在深交所网站（www.szse.cn）公告之日起 5 个工作日内支付人民币 5000 万元整（大写：伍仟万元整）；
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到
受让方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%；
*金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
*本次股份转让获得深交所审核确认。
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付全部剩余转让价款。
*金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
*本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
（四）股份交割
1、转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向深交所申请对协议转
8让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。
2、本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让
价款后10个工作日内，双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照深圳中登公司的要求及时补正材料。
3、转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与深交所的规定，
完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规性确认等全部手续。
（五）过渡期安排
本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：
1、未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地与任何其他第三方就转让金
智科技股份相关事宜达成任何书面的协议；
2、不会从事任何导致标的股份占金智科技股份的比例降低或者可能降低的行为；
3、不会做出任何可能严重损害金智科技或导致其存续及经营合法性、财务
真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
4、不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
5、保持金智科技及其子公司正常经营，亦保证金智科技及其子公司现有业
务的连贯性和合法合规性；
6、转让方及其关联方不提出、不动议金智科技开展以下活动或在审议相关
议案时投票赞成（本协议签署日前董事会已经审议通过并对外披露的事项除外）：
（1）金智科技为转让方及其关联方提供担保；
（2）金智科技发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的除外）；
9（3）除已披露的定增外，发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转
换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购金智科技股份等稀释受让方可获得的金智科技股份占比的行为；
（4）修改或制定金智科技任何红利或其他利润分配的方案。
（六）违约责任
1、双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内
容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括守约方为实现权利支付的全部费用。
2、因转让方单方的任何原因造成标的股份不能交割或逾期交割达15日时，
转让方应向受让方支付相当于标的股份转让价款总额5%的违约金。
3、受让方未按照本协议约定时间向转让方支付标的股份的转让价款，每逾期1日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之五向转让方支付违约金；
逾期超过15日，转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额5%的违约金；逾期超过30日，转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额
5%的违约金且有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除前
述违约金后的余额（如有）退还给受让方。
4、如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应当进
一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（七）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
若双方不能在收到第15.2条所述通知后的六十（60）日内通过友好协商解决争议，则任何一方可将上述争议提交予上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁程序中做出的任何决定或裁决均具终局性，并对本协议双方均具约束力。
10（八）税费承担
因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。
双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。
（九）协议的成立、生效和终止
1、本协议双方签署或盖章后生效。
2、本协议一经生效，对双方均具有约束力。
3、在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。
四、股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，金智集团及其一致行动人所持股份质押及受限情况如下：
已质押股份未质押股份情况情况占其占公已质质押股份持股数量持股所持司总押股占已未质押占未股东名称数量（万股）比例股份股本份限质押股份限质押（万股）比例比例售和股份售和冻股份冻结比例结数量比例数量
金智集团14115.046034.92%6534.750046.30%16.16%00.00%00.00%
贺安鹰314.75920.78%00.00%0.00%00.00%236.069475.00%
徐兵170.00000.42%00.00%0.00%00.00%00.00%
朱华明309.00900.76%00.00%0.00%00.00%00.00%
丁小异216.51200.54%00.00%0.00%00.00%00.00%
向金凎75.00000.19%00.00%0.00%00.00%00.00%
合计15200.326237.60%6534.750042.99%16.16%00.00%236.06942.72%
注：上表中贺安鹰所持股份限售原因为高管锁定股。
11五、本次权益变动的批准情况
本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性。
六、本次权益变动对上市公司的影响
1、本次权益变动不属于控股股东转让控制权的情况
本次权益变动不会导致金智科技控股股东、实际控制人发生变更，金智集团仍为金智科技的控股股东，金智科技仍为无实际控制人。
本次协议转让不会对金智科技公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、转让方及其关联方对公司负债情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人不存在对金智科技未清偿的负债，不存在金智科技为其负债提供担保的情形，不存在损害金智科技利益的其他情形。
12第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
除历次和本次公告披露的交易外，本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖金智科技股份的情况。
第六节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人金智集团的营业执照复印件、自然人贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎的身份证复印件；
2、信息披露义务人金智集团的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、金智集团与北京新火签署的《股份购买协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点以上文件备置于上市公司证券投资部。
13信息披露义务人（一）的声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏金智集团有限公司
法定代表人：朱华明
签署日期：2022年4月15日
14信息披露义务人（二）的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
贺安鹰：朱华明：
徐兵：丁小异：
向金凎：
签署日期：2022年4月15日
15《简式权益变动报告书》附表
基本情况上市公司名称江苏金智科技股份有限公司上市公司所在地江苏省南京市股票简称金智科技股票代码002090
江苏金智集团有限公司、贺信息披露义务人南京市江宁开发区将
信息披露义务人名称安鹰、朱华明、徐兵、丁小注册地军大道100号
异、向金凎
增加□减少?
拥有权益的股份数量有无一致行动人有?无□不变，但持股人发生变化变化
□信息披露义务人是否信息披露义务人
为上市公司第一大股是?否□是否为上市公司是□否?东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他?通过证券交易所的大宗交易减持
信息披露义务人披露 股票种类： 人民币普通股（A股）
前拥有权益的股份数持股数量：16441.3799万股
量及占上市公司已发持股比例：40.67%行股份比例
16股票种类：人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息持股数量：11966.3262万股披露义务人拥有权益
持股比例：29.60%的股份数量及变动比
变动数量：4475.0537万股例
变动比例：11.07%
在上市公司中拥有权时间：本次协议转让所涉股份登记至信息披露义务人名下之日。
益的股份变动的时间方式：协议转让
及方式（注：金智集团此前于2021年10月14日的大宗交易已完成）是否已充分披露资金不适用来源
是□否?信息披露义务人是否
注：信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或减持上市公司股拟于未来12个月内继份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按续增持
照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序信息披露义务人在此
前6个月是否在二级市是□否?场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
是□否?人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，是□否?未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
17本次权益变动是否需
是□否?取得批准
是否已得到批准是□否?
18（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人（一）：
江苏金智集团有限公司（盖章）
法定代表人：
信息披露义务人（二）：
贺安鹰：朱华明：
徐兵：丁小异：
向金凎：
日期：2022年4月15日
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