关于对*ST天首公司的关注函

关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第213号
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会：
2022年4月16日，你公司披露《关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订的公告》称，吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）告知你公司，其已与吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，将在吉林省高级人民法院审理中的两个案件（〔2022〕吉民终89号、〔2022〕吉民终100号）中对
你公司及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙（）以下简称“天首投资”）所有的主债权、担保权利以及与主债权相
关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。你公司、天首投资与天成矿业于2022年4月15日签订《诉讼案件和解协议》，协议签订后需报至吉林省高级人民法院，法院是否依据和解协议内容做出裁定尚存在不确定性。
根据你公司公告，相关事项背景为，2020年10月15日及
12021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉你公司未按合同约定支付收购其持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）股权的剩余转让款2.84亿元及相应利息，并冻结了天首投资现持有的天池钼业全部52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日作出《民事判决书》（〔2020〕吉02民初463号、〔2021〕吉02民初33号），判决天首投资向天成矿业支付2.84亿元股权转让款及利息，并由你公司承担连带清偿责任。天首投资已上诉，案件尚在吉林省高级人民法院审理（案号为〔2022〕吉民终89号、〔2022〕吉民终100号）。
根据《诉讼案件和解协议》，天首投资需于2023年4月30日前给付天成矿业剩余股权转让款，但天成矿业在全部款项清偿完毕之前不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施。若你公司、天首投资按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖天首投资持有天池钼业的股权。天成矿业、你公司及天首投资自愿以调解方式解决股权转让纠纷案，并申请法院出具调解书。
2022年3月23日，你公司披露《关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》称，因100%控股合伙企业天首投资与天成矿业的股权转让纠纷案，天首投资持有的天池钼业全部股权被吉林市中级人民法院冻结，控股子公司天池钼业急需继续建设资金以解决持续经营存在不确定性的问题。你公司董事会同意天首投资向大黑山钼业申请金额不超过39000万元的借款，借款利率
2为8%，借款用途为天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日或自大黑山钼业将借款支付至共管账户之日起开始计算12个月，但特定情形下大黑山钼业有权提前收回借款，包括天首投资未经其同意转让天池钼业全部或部分股权、天首投资发生本协议约定的违
约情形、你公司发生被终止上市的情形、大黑山钼业宣布借款提前到期等。
2022年3月26日，你公司披露《关于公司100%控股合伙企业向控股子公司提供借款的公告》称，天首投资拟向控股子公司天池钼业提供39000万元的借款，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日，借款年利率9%，天池钼业以其小城季德钼矿土地使用权、生产设备等财产提供抵押担保。上述事项经你公司董事会审议通过后，尚需天池钼业董事会、股东会审议通过方可签署协议并实施。你公司称将密切关注天池钼业的矿山建设情况、未来的经营情况及财务状况，持续做好风险管控工作，积极采取措施收回借款。
而你公司2021年第三季度报告显示，天池钼业小城季德钼矿基建工程已完成75%的工程量，选矿厂主厂房内仍在进行设备安装，其他施工工程已停工，天池钼业2021年已不能进行试生产。
2022年1月26日，我部针对你公司业绩预告及前期公告情况，向你公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第56号），要
3求你公司就新增的键合材料生产项目、营业收入扣除等问题进行说明，同时要求年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并发表明确意见。2022年3月22日，你公司披露《关于深交所公司管理部对公司关注函的阶段性回函的公告》，年审会计师回复称，“鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场审计阶段，就目前已取得的证据资料和执行的审计程序，未见异常或不合规事项。因供应商和客户的走访、函证等审计程序还未结束且期后业务数据还在核查过程中，证实键合材料业务收入确认的外部证据在逐步完善中、支撑键合材料业务形成稳定
业务模式的期后数据等证据也在获取、整理过程中；因此，截至本回复日，我们对公司键合材料业务的相关认定尚无法确定审计结论。”你公司承诺将在审计机构就该关注函的回复涉及的键合材料业务出具结论性意见后，再次对该关注函进行回复并履行信息披露义务。
另外，你公司于2018年度向9名激励对象授予1600万股限制性股票，上述股份于2018年12月6日上市。因股权激励计
划的第一、第二个行权期未达到行权条件，你公司董事会审议通
过回购注销部分限制性股票的议案。截至目前，你公司尚未就拟回购注销的1120万股股份办理相关手续。我部就此曾多次督促，你公司均以缺乏资金等为由未予办理。
我部对上述情况表示高度关注，请你公司就下列事项进行核查并做出书面说明：
4一、关于签订《诉讼案件和解协议》1.请说明你公司、天首投资和天成矿业签订《诉讼案件和解协议》的主要目的，并及时、充分提示法院最终能否裁定同意相关纠纷事项和解存在重大不确定性及相关风险。
2.天成矿业将相关债权转让至大黑山钼业并未实质解决你
公司仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，请你公司说明上述事项对于化解债务风险的实质作用，你公司与天成矿业在2022年4月签署和解协议对于你公司2021年财务报告及
相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定股权转让款存在相关诉讼和还款等问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
3.请你公司说明后续清偿2.84亿元股权转让款本息的具体安排，包括但不限于偿还资金来源及能否实质解决你公司该项债务，并对因无法按期偿还债务导致所持天池钼业股权被强制执行及变卖的风险进行及时、充分的提示。
二、关于对外借款
4.请说明截至回函日，上述3.9亿元借款是否已全额到账，如是，提供相关证明材料；如否，请说明未及时到账的原因及存在的主要障碍，对你公司钼矿项目后续建设的影响，并对相关风险进行及时、充分的提示。
5.请说明截至回函日，天池钼业的矿山建设情况、建设进
5度，借款资金到位后的项目建设规划、预计投产时间，以及3.9
亿元借款资金用于各类用途的资金使用计划。
6.请说明在大黑山钼业借款协议约束较多、借款期限存在
较大不确定性的情况下，该等对外借款能否成为钼矿项目建设的稳定资金来源，能否有效解决钼矿项目持续经营问题，并对相关风险进行及时、充分的提示。
7.请结合天池钼业项目建设情况、现金流情况、资产负债
率等因素，分析说明你公司后续偿债资金来源、是否存在重大偿债风险。
8.请说明天首投资于2022年3月先向他方借款、再向天池
钼业提供借款，对于你公司2021年财务报告及相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定天池钼业钼矿建设资金来源问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
三、关于审计进展与风险提示
9.请说明截至回函日，年审会计师的审计工作进展，能否
就你公司键合材料业务的相关认定出具明确结论性审计意见，如否，请说明主要障碍、预计最终回复时间。请年审会计师同步出具相关说明。
10.根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.5条的规定，你公司应在披露2021年度报告前至少披露三次股票可能被终止上市的风险提示公告。截至目前，你公司仅在2022年1月
611日和1月27日披露两次提示性公告。请说明你公司后续就股
票可能被终止上市发布风险提示公告的相关计划。
四、关于限制性股票未及时回购注销
11.请详细说明你公司长期未完成回购注销手续的原因、存
在的主要障碍，拟采取或已采取的解决措施（如有）以及后续工作安排。
12.请结合相关法律法规，说明已履行完毕股份注销的审议
程序但未办理实际注销手续的股份是否具有表决权，相关股份参与股东大会表决是否应计入有效票，如否，请说明对你公司相关股东大会投票结果的影响以及股东大会决议是否合法有效。请对你公司股东大会出具法律意见的律师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
7深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年4月17日
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