晶晨股份:晶晨股份2021年度独立董事述职报告

晶晨半导体（上海）股份有限公司
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2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。本年度，我们积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将独立董事在2021度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾炯：1972年生，1995年毕业于复旦大学财务系理财学专业，本科学历。1995年至2004年，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，担任审计高级经理；2004年至2009年，就职于UT Starcom Inc.，担任财务总监；2010年至2013年，就职于上海东方明珠新媒体股份有限公司（原名：百视通新媒体股份有限公司），担任首席财务官；2013年至今，就职于华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙），担任首席财务官；2015年至今，就职于华人文化有限责任公司，担任董事、首席财务官；2017年3月至今，任公司独立董事。
章开和：1943年生，1965年毕业于复旦大学物理系无线电专业，本科学历。
1965年3月至1993年7月，历任复旦大学助教、讲师、副教授和教授；其间，以访
问学者身份于1979年8月至1982年5月去美国加州大学贝克莱分校和HP公司担任
副研究员/研发工程师。1993年8月至2009年6月，就职于上海莱迪思半导体有限公司，担任总经理。2011年11月至2014年5月，筹建并创立上海安路信息科技有限公司担任首任董事长和总经理。2014年5月至2020年12月，历任上海安路信息科技有限公司董事长、监事会主席；2013年9月至2017年1月，担任张家港市复
1晶晨半导体（上海）股份有限公司安电子科技有限公司董事长。2014年6月至今，担任上海安芯投资合伙企业（有限合伙）（现更名为上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙））执行事务合伙人；
2016年2月至今，担任哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司董事；2017年1月至今，
担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事；2018年5月至今，担任上海导贤半导体科技有限公司执行董事兼总经理。2017年3月至今，担任晶晨半导体股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021年度，公司共召开董事会11次共召开股东大会3次。
参加股参加董事会情况东大会情况是否董事以通独立本年应是否连续姓名亲自讯方委托出席股董事参加董缺席两次未亲出席式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次次数的次数数议数顾炯是1111700否0章开和是1111700否3
2021年度，公司共召开薪酬与考核委员会5次，审计委员会4次，提名委员会
2次；作为董事会各专业委员会委员，我们均亲自出席以上会议。
（二）本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，我们关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。
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2021年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2021年度，公司共计召开董事会11次，薪酬与考核委员会5次，审计委员会4次，提名委员会2次，审议了包括募集资金投资项目调整投资金额及延期、公司限制性股票激励计划、公司定期报告等重大事项，公司皆按照法定的时间通知我们会议召开安排及审议的事项，并同时提供了充分且真实、准确、完整的资料以便我们能站在独立的立场结合各自的专业知识提出合理的意见。除此之外，我们也与公司保持密切的联系，在公司的积极配合下及时获悉公司的经营状况；对于我们提出的相关合理意见和建议，公司也采纳并落实。本年度，公司通过召开现场董事会及股东大会的契机，安排我们对公司进行了现场考察，为我们履职提供必要的支持和便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内募集资金的使
用情况、聘任会计师事务所情况、利润分配情况、公司限制性股票激励计划等事
项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况公司于本年度召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于的议案》；第二届董事会第十三次会议审议通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于的议案》、《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》；我们认为公司的募集资金运用符合《上
3晶晨半导体（上海）股份有限公司市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形；部分募投项目调整投资金额及延期事项是公司根据业务情况作
出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们对以上事项发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况公司于本年度召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经审查，公司董事会聘任财务总监的程序合法有效，经审查相关候选人简历，基于对候选人相关情况的了解，我们认为候选人的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。
公司于本年度召开的第二届董事会第十次会议审议了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》，经核查，公司高级管理人员2020年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司高级管理人员2020年度的薪酬水平符合公司的实际经营业绩，符合公司的长期发展，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动高级管理人员的积极性不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事薪酬情况公司于本年度召开的第二届董事会第十次会议审议了《关于公司董事2021年度薪酬的议案》，经核查，我们认为公司董事会拟定的董事2021年度薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展有利于公司战略目标的实现不存在损害中小投资者利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，于2021年2月26日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2020年度业绩快报公告》；于2021年7月23日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年半年度业绩预告的自愿性披露公告》；于2021年10月16日披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，经审查，鉴于安永华明已连续5年（2016年-2020年）为公司提供财务报表审计服务，公司董事会认为在适当的时间内评估是否轮换会计师事务所是良好的公司治理惯例，经公司董事会综合考评，公司拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构；相关程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形；同时立信具有证券、期货相关业务许可证。立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司
2021年度的外部审计工作要求。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度不分配利润，资本公积不转增；是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）公司2021年度限制性股票激励计划情况2021年度，公司董事会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，章开和先生作为征集人向股东公开征集了关于公司2021年度限制性股票激励计划相关议案的委托投票权，我们对公司2021年度限制性股票激励计划草案、调整事项、授予情况等事项发表
了独立意见，我们认为公司2021年度限制性股票激励计划事项符合《公司法》、
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《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，限制性股票激励计划设定指标科学、合理；限制性股票的授予程序，授予对象范围等事项合法合规，授予结果有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意了该股权激励计划及相关的调整、授予事项。
（十一）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
（十二）信息披露的执行情况
公司上市后，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、及时、准确、完整，保护了广大投资者的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会会议共召开11次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会2次，战略决策委员会3次，审议了包括定期报告、募集资金使用、限制性股票激励计划等重要事项在内的各类议案。董事会以及下属专门委员会会议的通知、召开和表决程序等合法、规范。
董事会战略决策委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪
酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬方案，绩效考核、限制性股票激励计划等情况；董事会提名委员会提名高级管理人员人选，并审核其任职资格；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年
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审工作的独立有序完成。
（十五）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，关注公司全面发展，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，更加深入
地了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展建言献策；同时，加强与公司非独立董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展，勤勉尽责，切实维护好公司股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：顾炯、章开和
2022年4月14日
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