电投能源:独立董事对担保等事项的独立意见

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及事前认可意见
为保护内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）
全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、电投能源《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2021年度相关事项，在审阅相关资料和沟通后，对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况发表专项说明及有关事前认可意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及独立意见，认为：
（一）2021年4月26日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务（涌金司库专用）的议案》，公司及子公司共享不超过（含）10亿元人民币的资产池额度，在风险可控的前提下，公司及全资子公司、控股子公司及孙公司为资产池的建立和使用可采用授信额度质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。《关于公司向霍煤鸿骏铝电公司提供融资担保的议案》，为满足公司控股子内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司融资担保需求，公司在不超过人民币56亿元额度范围内为控股子公司霍煤鸿骏铝电公司融资业务提供连带责任担保。《关于霍煤鸿骏铝电公司为霍白配售电公司提供购售电经营担保的议案》，为霍白配售电公司购售电经营提供连带责任担保，担保金额为
1.9亿元。
2021年10月25日，公司召开2021年第八次临时董事会审议通过《关于霍煤鸿骏铝电公司为霍白配售电公司提供购售电经营担保的议案》，为霍白配售电公司配售电经营行为提供连带责任保证，本次担保金额为2.1亿元。
(二）截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提
供担保总金额为0元，公司及其控股子公司对合并报表内单位提供担保发生额为
1466800万元，其中：对公司及子公司开展资产池业务提供担保1700万元，对
霍煤鸿骏铝电公司开展融资业务提供担保465100万元，对霍白配售电公司开展购售电经营业务提供担保0亿元。除前述情形外，公司没有以其他任何形式、为任何单位或个人提供担保。
(三）报告期内，上述担保事项我们充分了解相关情况，认为公司为控股子
公司、全资子公司提供担保，是为了确保公司生产经营持续发展，被担保方均为公司控股子公司、全资子公司，公司承担的风险可控，上述担保事项不存在损害公司全体股东利益的情况，且均严格按照有关规定履行了必要的审批程序并如实披露。公司控股子公司、全资子公司不存在违规对外担保情况。
（四）2021年度内（除本公司控股子公司之外），公司与控股股东、实际
控制人及其附属企业的资金往来均属于经营性往来，不存在非经营性占用上市公司资金的问题。
二、关于聘任公司副总经理（代行总经理职责）的事前认可独立意见
（一）经审阅被聘任高级管理人员简历等资料，认为本次被聘任人员具备高
级管理人员的从业经验和任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件。
（二）高管人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意聘任副总经理人员提名，并同意将其提交董事会审议。
三、关于公司2021年度利润分配方案的事前认可独立意见
公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又
考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意公司以2021年12月31日总股本1921573493股为基数，向公司全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金960786746.5元。
四、关于办理国内保理业务的事前认可独立意见
公司拟向第七届董事会第三次会议提交《关于办理国内保理业务的议案》。
2经过我们对该事项的事前核实，认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。上述交易确系公司生产经营事项，不存在损害公司以及中小股东利益情形。同时，关于办理国内保理业务的事项还需提交股东大会审议。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
五、关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的事前认可独立意见公司拟向第七届董事会第三次会议提交《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》。经核查，认为公司办理供应链金融业务关联交易有利于拓宽融资渠道，盘活存量资产，打通上下游企业融资瓶颈，降低供应链条融资成本。该交易融资期限和融资利息明确。实际执行利率参照同期限银行承兑汇票贴现利率，并由利息承担方与云链科技公司协商确定，其中：上下游企业有融资需求时利息由其承担，本公司在补充流动资金时由本公司承担，融资利息在融资变现时一次性支付。该交易确系公司生产经营所需，不存在损害公司以及中小股东利益情形，也不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
六、关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的事前认可独立意见1.公司拟向第七届董事会第三次会议提交《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。经过我们对该事项的事前核实，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
2.财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其旗下附属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
34.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第 ZG24095号）。审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至
2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
5.依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0211538号），经审核《内蒙古电投能源股份有限公司2021年度在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的有关要求编制。
6.公司制定的内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团财务有限公司
发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。
七、关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可独立意见公司拟向第七届董事会第三次会议提交《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。经过我们对该事项的事前核实，委托人电投能源拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）逐
笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供累计不超过60亿元（上限）委托贷款、向霍
白配售电公司提供累计不超过0.2亿元（上限）委托贷款、向赤峰那仁太公司提
供累计不超过1.5亿元（上限）委托贷款、向山东那仁太公司提供累计不超过3亿元（上限）委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。借款年利率：利率不低于霍煤鸿骏铝电公司所能取得的最低贷款利率，最高不超过4.5%，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
经核查，霍煤鸿骏铝电公司（含霍白配售电公司）、赤峰那仁太公司、山东那仁太公司均为公司实际控制单位，且借款用于公司日常资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的利率及结息方式，不存在损害
4公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意该议案并同意将该
议案提交公司董事会审议。
八、关于《公司2021年度内控制度自我评价报告》的事前认可独立意见
公司审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》及年度内部控制评价报
告等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2021年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
（二）审计委员会拟将此报告提交公司第七届董事会第三次会议和公司第七
届监事会第三次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2021年度内控制度自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
九、关于公司董事、高级管理人员薪酬的事前认可独立意见经核查，2021年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
综上，我们认为公司2021度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事签字：夏鹏、韩放、陈天翔、陶杨
2022年4月2日
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