中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2021年度独立董事述职报告

河南中原高速公路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会独立董事在2021年度的工作中我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及等相关规定，独立、谨慎、认真地履行职责，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将2021年度的工作情况报告如下:一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵虎林，男，硕士研究生，一级律师，现任河南仟问律师事务所合伙人、管委会主任、执业律师；兼任公司独立董事；兼任上海汇通能源股份有限公司独立董事、河南黄河旋
风股份有限公司独立董事、河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事。曾任河南省经济律师事务所执业律师；
曾兼任河南双汇投资发展股份有限公司独立董事、河南华英
农业股份有限公司独立董事、郑州绿都地产集团股份有限公
司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事。
李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独立董事；北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计；黑龙江会计师事务所部门经理；黑龙江兴业会计师事务所部门经理；利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长；北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师；葵花药业股份有限公司独立董事。
宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事；
河南森源电气股份有限公司独立董事；许昌金科资源再生股
份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理；深圳市深投物业发展有限公司董事长；
深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事的年度履职情况
(一)报告期内独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2021年公司召开了7次董事会和3次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参以通讯是否连续两出席股东亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数赵虎林77600否3李华杰77600否3宋公利77500否2康卓77500否2
报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2021年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了2021年审计委员会召开的6次会议；薪酬与考核委员
会召开的1次会议；战略委员会召开的1次会议，对议案均进行了认真审议。
(二)上市公司配合独立董事工作的情况
2021年，通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理
层进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作对董事会及相关会议各项议案的调查、获取及做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2020年年度报告期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司
2020年年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公
司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2020年年度报告期间，在年审注册会计师进场前，
审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会
提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门沟通，保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制
评价、年度审计等工作。
3、独立董事在召开董事会审议2020年年报前，对董事
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真审查。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2021年2月22日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于转让公司所持河南中宇交通科技发展有限责任公司股权暨关联交易的议案》。我们对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，认为：1、公司以非公开协议转让方式，将所持中宇公司60%的股权整体转让给河南高速公路监理咨询有限公司，该项关联交易符合法律、法规规定，交易作价以具有相关业务资格的评估机构北京中天华评估
有限责任公司出具的《资产评估报告》，并经河南交通投资集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定，定价公允。
2、本次关联交易有利于优化公司资产配置，降低管理成本，
符合公司与全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。3、关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。
2021年4月27日，公司第七届董事会第二次会议审议
通过《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》。我们出具了事前认可声明及独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料认为：1、公司预计2021年度与关联人进行的养护
服务、机电施工、租赁、销售等各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。2、关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。
3、关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》、上海证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。4、公司结合2020年日常关联交易和实际情况，对2021年该事项进行的预计，较为客观，同意上述预计关联交易事项。
(二)对外担保情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至2021年底子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其子公司孙公司
为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保65144.82万元，除上述担保以外，2021年当期没有其他对外担保。
(三)报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
2021年2月22日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事对提名公司第七届董事会董事候选人发表独立意见，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审核董事候选人的职业、学历、职称、工作经历
和兼职等有关情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件；独立董事候选人均具备中国证监会所要求的任职资格；同意董事会将上述事项提交股东大会审议。
2021年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议
通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们认为：1、董事会选举董事长、副董事长的审议及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；2、聘任高级管理人员的提名、董事
会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；3、拟聘任人员具备法律、法规和《公司章程》规定
的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；4、同意董事会关于选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的议案。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于2021年1月30日发布2020年年度业绩预减公告。2020年，受新冠疫情影响，公司通行费收入大幅减少，为配合疫情防控工作，经营成本有所增加，预计
2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.19亿元至
3.65亿元，同比下降75%-85%。
（五）聘任会计师事务所情况
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相
关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过
了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以2020年末普通股总股本2247371832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金0.35元（含税），本次派发红利总额为78658049.04元。现金红利发放日为2021年7月15日，已实施完毕。相关公告已于2021年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。我们认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害公司及股东的利益；董事会关于该利润分配预案的审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效。
（七）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司2021年信息披露情况进行监督，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
2021年发布各类公告68件。我们认为：公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。
公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，其中，李华杰担任审计委员会主任委员，赵虎林担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。
公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，勤勉尽责，忠实有效地履行了职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，我们深表感谢！2022年，我们将继续坚持勤勉尽责的原则，独立、谨慎、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的合法权益。
报告人：赵虎林、李华杰、宋公利、康卓
2022年4月14日