美年健康:独立董事对担保等事项的独立意见

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第八届董事会第九次会议
相关事项发表的独立意见
作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，对公司第八届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
二、《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见经核查，我们认为：2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
三、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”在担任公司2021年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控
制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
经认真核查，我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2022年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
七、关于2022年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为，公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案合理，结合了公司实际经营情况与未来的经营目标，参考国内同行业公司的薪酬水平，符合有关法律法规等规范性文件的要求。我们同意两项议案，并同意将《关于2022年度公司董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于修订公司非公开发行股票预案的独立意见
鉴于2021年年度报告的披露，公司本次修订非公开发行股票预案主要更新了2021年的业务、行业及财务数据、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等。本次修订系董事会在2021年第五次临时股东大会的授权范围内的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
九、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
鉴于2021年年度报告的披露，公司本次修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告主要更新了2021年的业务、行业及财务数据。本次修订系董事会在2021年第五次临时股东大会的授权范围内的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
十、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
鉴于2021年年度报告的披露，公司本次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施主要更新了2021年的业务、行业及财务数据、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等。本次修订系董事会在2021年
第五次临时股东大会的授权范围内的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定以及公司的实际情况，关联董事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
十一、关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。十二、关于2021年年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
1、本报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、公司的对外担保情况：
（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
（2）报告期内，公司对外担保情况：截至本报告期末，公司对外担保余额
为人民币0万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；公司及控股子
公司对外担保余额为人民币189570万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的23.58%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币180070万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.40%。
我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
公司独立董事：王辉施东辉郑兴军王海桐
二〇二二年四月十四日