智光电气:内部信息知情人管理制度（2022年4月修订）

内部信息知情人登记管理制度
广州智光电气股份有限公司
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.LTD.内部信息知情人登记管理制度
（2022年4月修订）
二〇二二年四月
1内部信息知情人登记管理制度
目录
第一章总则.................................................3
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围...................................4
第三章内幕信息知情人登记管理........................................6
第四章内幕信息保密管理...........................................9
第五章责任追究..............................................10
第六章附则................................................11
2内部信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为加强广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司，以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责组织实施内幕信息登记管理工作，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司其他部门、子公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、内部传递等工作。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条公司内部实行重大信息实时报告制度。公司董事、监事、高级管理人员及
公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将
发生本制度第七条规定的重大事项和内幕信息时，负有报告义务的责任人应当在当日以电话、邮件、传真等方式告知公司董事长、总裁、董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开披露前，信息知情人应当配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
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机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等相关工作。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条本制度所指内幕信息是指《证券法》规定的为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十；或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
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2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条本制度所指内幕信息知情人，是可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公
司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第三章内幕信息知情人登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者
统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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第十二条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时；
除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、邮
件、传真等方式告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。
（三）董事会秘书核实无误后按照规定向广东证监局和深圳证券交易所进行报备。
第十六条公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转；
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（二）内幕信息需要在部门内流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意；
（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应在内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门；
（四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节
的人员名单告知董事会办公室，同时应告知内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕信息知情人与下一环节知情人共同承担；
（五）董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人应承担的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门、子公司的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
第十七条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知
情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。
第十八条上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
8内部信息知情人登记管理制度少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章内幕信息保密管理
第十九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他
内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
第二十条公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、
业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员做作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应
当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十一条在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对
承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。
第二十二条公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政
府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关
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工作人员对内幕信息的保密要求。
第二十三条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十四条因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司
内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十五条持有公司百分之五以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向广东证监局或深圳证券交易所报告。
第二十六条公司向持有公司百分之五以上股份的股东以及其他内幕信息知情人
员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十七条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章责任追究
第二十八条公司及控股股东、实际控制人应定期、不定期检查内幕信息保密管理
工作及本制度的执行情况，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，发现未按要求对相关内幕信息采取保密措施或进行内幕信息知情人登记的，由公司董事会要求限期改正或对责任人采取相应的责任追究措施。
第二十九条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、要求承担赔偿责任、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
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第三十条持有公司百分之五以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司
造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构
及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第三十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第三十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第三十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十五条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件等对内幕信息知情人登记事宜作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十六条本制度中，“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过
11内部信息知情人登记管理制度之日起生效执行。由公司于2011年11月16日对外披露的《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
广州智光电气股份有限公司董事会
二○二二年四月十六日
附件：禁止内幕交易告知书
12内部信息知情人管理制度
附件：
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
广州智光电气股份有限公司现将禁止内幕交易的有关法律规定及处罚措施告知如
下：
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第五十三条：证券交易
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券……内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息
的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
特此告知！
广州智光电气股份有限公司年月日
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