海伦哲:关于深圳证券交易所关注函的回复暨公司股票交易可能会被实施退市风险警示的风险提示性公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2022-007
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
暨公司股票交易可能会被实施退市风险警示的风险提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本问询函回复中，分别列出了第五届董事会董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容和董事马超、邓浩杰的回复内容以及独立董事杜民、黄华敏、
张伏波的回复内容，所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
请投资者理性投资，注意投资风险。
一、公司股票交易可能会被实施退市风险警示的风险提示
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海伦哲项目组于2022年4月
18日向公司发送的审计报告讨论稿，公司审计部已发送给全体董事、监事及高级管理人员。根据上述文件，公司2021年财务报告可能被出具无法表示意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的
第1页共15页财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，以及10.3.2“上市公司预计将出现第10.3.1条第一款第一项至第三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告”的规定，公司股票存在可能被实施退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、鉴于董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民表示“公司存在在法定期限内无法披露年度报告的风险，现阶段我们正在努力推进年报的深入核实工作，但目前还无法对年度报告的真实、准确、完整发表确定性意见”；独立董事黄华敏、张伏波、杜民认为“但不排除公司存在无法于法定期限内披露年度报告的风险。就目前而言，我们无法保证年报的真实、准确、完整”；董事马超、邓浩杰认为“如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将年报披露作为其争夺控制权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信年报应该可以正常披露”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.4.1“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的”的规定，公司股票存在可能被实施退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关于深圳证券交易所关注函的回复徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2022年4月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第195号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就关注函所涉及的有关问题回复如下：
1、2021年公司股东发生控制权纠纷以来，公司内部控制的有效执行情况，与
财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。控制权争夺事项对管理层编制财务报表及年报审计的影响，公司董事会与年审会计师就关键审计
第2页共15页事项、重大错报风险、内部控制缺陷、审计工作中遇到的重大困难等重大事项
的沟通情况，是否发生分歧。
（一）董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复:
根据《创业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。2021年8月股东丁剑平和机电公司诉公司2020年度股东大会部分决议无效及10月9日强抢公章证照后，非法临时监管小组强行控制了公司的日常生产经营，董事会无法有效行使职权，公司内部控制的执行存在突出问题，例如董事会和监事会决议未能得到有效执行和落实，公司经营层不再向董事会汇报，受控股股东中天泽集团推荐进入董事会的马超、邓浩杰自
2021年10月9日晚参加向董事会汇报完当天被抢公章证照情况后就一直拒绝
参加董事会会议，证券部未按照公司《信息披露管理制度》的要求向董秘负责和汇报，导致与信息披露相关的内部控制存在严重缺陷等。
根据《中国注册会计师审计准则第1151号》的相关规定，治理层的责任包括对财务报告过程的监督。2021年8月股东丁剑平和机电公司诉公司2020年度股东大会部分决议无效及 10 月 9 日强抢公章证照后，OA 审批、工作汇报和季度运营会等工作机制均被停止，导致相关董事、监事无法及时、真实、完整了解公司的日常经营情况。为保证年报披露的真实、准确和完整，相关董事、监事通过要求公司提供资料并进行检查和核实、与年审会计师持续沟通等多种
方式积极履职，努力对财务报告过程进行监督。例如公司经营层在编制2021年度业绩预告中，一直拒绝对惠州连硕的在建工程虚假部分计提减值损失，在有关董事、监事的持续要求以及事实证据面前，公司经营层才最终对惠州连硕的在建工程计提了4150万元减值损失，以更准确地反映公司损益情况。
2021年8月股东丁剑平和机电公司诉公司2020年度股东大会部分决议无
效及10月9日强抢公章证照后，相关董事、监事事实上已无法正常履行职责，加上近期疫情反复加重的影响，在履行对财务报告过程的监督职责上存在严重困难。公司董事会与年审会计师就关键审计事项、审计工作中遇到的重大困难等重大事项进行了多次沟通。2022年1月21日，董事会就公司全年业绩和年报披露问题召开专题会议，年审会计师参会就审计进展进行沟通；3月17日，
第3页共15页部分董事与年审会计师召开电话会议，就审计进展和需解决的问题等进行沟通；
4月9日，部分董事包括独立董事与年审会计师通过现场交流和电话会议的形式进行沟通。董事童小民先生、监事李雨华女士、财务部长王春风及财务人员张清于4月10日一早从深圳出发取道合肥再抵徐州拟复核公司财务情况，但因徐州疫情状况一行人抵达徐州高铁站但未被允许出站而被迫返回。公司董事会与年审会计师就2021年度审计报告拟保留意见的事项、2021年整体毛利率偏
高的原因、公司与股东机电所的往来账款、惠州连硕资产减值、公司治理等重
大事项进行沟通，截至本公告披露日，董事会与年审会计师仍在就年审相关工作进行持续沟通。
（二）独立董事杜民、黄华敏、张伏波回复:
2021年公司股东发生控制权纠纷以来，公司内部控制的有效执行存在着比
较严重的问题，作为独立董事，我们与年审会计师就关键审计事项、审计工作中遇到的重大困难等重大事项进行了多次沟通，目前我们与年审会计师就年审相关工作仍在持续沟通中。
（三）董事马超、邓浩杰的回复：
1、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复内容不真实首先，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复的“财务报表编制及审计工作存在的主要障碍是2021年10月9日丁剑平等人强抢公章证照后，公司治理处于极度混乱状态”、“如临时监管小组凭借其强抢公章证照、非法控制日常经营的手段不配合董事、监事正常履职，以致相关董事、监事所获资料不足，或难以依靠专业中介机构复核把关，导致年度报告的真实、准确和完整性存疑，可能会对公司能否按期披露2021年度报告产生重大不利影响”等内容不真实。
（1）公司目前财务报表编制工作及年度审计工作均在正常开展，各项工作
正在紧张推进中。截至目前，年审项目组的现场审计工作已于4月10日全部完成，案头工作亦接近尾声，公司财务部门和证券部门均已经取得年审会计师发来的审计报告初稿。年报披露所需的文件均在正常编制。公司董事、总经理马超已于4月15日向全体董监高发出年度董事会会议通知，公司监事会主席姜珊
第4页共15页珊已于4月15日向全体董监高发出年度监事会会议通知，公司内部审计部门已于4月15日向审计委员会成员及年审签字会计师发出审计委员会会议通知及年审沟通会会议通知。公司已于4月18日下午召开审计委员会与年审会计师沟通会，将于4月22日召开审计委员会审议2021年年报、年度财务决算报告等议案，于4月25日召开年度董事会、年度监事会审议年报相关议案。
为了保障公司能够顺利披露2021年年度报告，避免公司因未在法定期限内披露年度报告而被实施退市风险警示甚至被摘牌退市，为了最大限度地保护公司及全体股东的利益，希望公司所有董事能够搁置股东争议，站在上市公司的角度共同为能够按时顺利披露年报而努力。
（2）其称“丁剑平等人强抢公章证照”等描述不实。我们已经在多次公告
中进行陈述：2021年10月9日，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，以保障海伦哲正常运行。成立该小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章专员韩影保管；财务专用章、
制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用，公司财务专用章一直由公司会计邵瑞萍保管使用；制单网银原来由财务部出纳会计金千熙保管，由于工作需要对岗位进行了调整，将制单网银移交给财务部会计张佳祯，张佳祯从2017年12月份进入公司财务部即担任公司出纳会计，负责保管使用制单网银；公司复核网银一直由会计任慎峰保管使用。不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。
（3）其称“如临时监管小组凭借其强抢公章证照、非法控制日常经营的手段不配合董事、监事正常履职，以致相关董事、监事所获资料不足，或难以依靠专业中介机构复核把关，导致年度报告的真实、准确和完整性存疑，可能会对公司能否按期披露2021年度报告产生重大不利影响”，这种假设不存在。公司管理层始终勤勉尽职，高度重视年度审计及年报编制工作。自2021年12月以来，公司管理层马超、邓浩杰、陈庆军布置安排及调度年报审计及编制工作，支持和配合年审工作，按期向年审会计师提供了除深圳子公司外的全部资料；
我们为了保障年报能够顺利披露，召开年报披露工作会议，金诗玮等人并未参会；我们积极梳理，满足金诗玮等董事提出的所有资料要求，并同步抄送给公
第5页共15页司全体董监高，不存在金诗玮等董事所称的所获资料不足的问题。此外，我们
多次表示其及相关人员可以到公司现场进行复核，其却以徐州疫情为由不切实开展相关工作，事实上徐州主城区疫情已经基本得到控制，公司本部也早已实现复工复产，根据徐州市疾控中心发布的官方通知中关于出站流程的具体要求，不存在来（返）徐人员不能出站的情况，公司亦有员工于4月10日当天从徐州高铁站出站。对于其所称难以依靠专业中介机构复核把关，我们亦进行了回复，具体内容详见公司于2022年4月13日披露的《关于深圳证券交易所创业板问询函〔2022〕第38号的回复的公告》之（二）公司监事拟聘请会计师事务所复
核公司2021年年报审计工作的原因及进展情况。金诗玮指使监事李雨华、陈悠要求聘请会计师事务所对审计工作进行复核的行为，是在给年审工作制造障碍，但是，在不对会计师的审计工作造成阻挠的前提下，为了保障年报能够按时顺利披露，其可以到公司检查财务情况或聘请中介机构，我们亦将全力配合。
综上所述，我们认为，金诗玮等人始终站在中天泽集团的立场，罔顾事实，妄图用一面之辞引导舆论走向，虚假信息披露，践踏法律尊严。
我们要求中天泽委派到海伦哲的董事及监事审议并签署海伦哲2021年度报
告：（1）相关董事未履行法院裁定，始终以第五届董事及第五届监事名义对外
宣称仍在履职，并召开会议、作出决议、对外公告，拒不配合、甚至阻挠海伦哲股东 MEI TUNG（CHINA） LIMITED自行召开股东大会，致使海伦哲至今不能召开股东大会完成董监事改选。相关董事及监事应对自己之前的行为负责，配合审议并签署海伦哲2021年度报告，不可以在审议、签署年报的关键问题上，又以法院裁定为借口逃避责任；（2）相关董事及监事应从公司及广大投资者利益角度，审议并签署海伦哲2021年度报告；（3）相关董事及监事均应当切实履行信息披露义务、提升信息披露质量，应当以推动上市公司健康发展为行为内核，遵守信息披露管理规定，维护上市公司正常运营，促进年报信息正常披露。
2、2021年公司股东发生控制权纠纷以来，公司内部控制的有效执行情况，
与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
（1）我们认为公司内部控制能够得到有效执行。公司内部控制的目标是合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全并有效实施内部控制是公司管理层的责任，公司现已建
第6页共15页立各项制度，能合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止
或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性，符合公司当前生产经营实际情况需要。
（2）公司目前最主要的两个主体是徐州本部及全资子公司上海格拉曼国际
消防装备有限公司，其资产总额及营业收入占合并报表的比例均在95%以上。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷
营业收入错报≤营业收入2%营业收入2%营业收入5%
潜在错报≤营业收入5%
资产总额错报≤资产总额1%资产总额1%资产总额
潜在错报≤总产总额2.5%2.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；
（3）公司审计委员会和内部控制审计机构对内部控制的监督无效；
（4）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
出现以下特征的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
经自查，我们认为，公司与财务报告有关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、控制权争夺事项对管理层编制财务报表及年报审计的影响，公司董事
会与年审会计师就关键审计事项、重大错报风险、内部控制缺陷、审计工作中
第7页共15页遇到的重大困难等重大事项的沟通情况，是否发生分歧。
（1）控制权争夺事项是股东之间的事情，我们一直认为，股东之间的纠纷不应影响上市公司审计工作的正常进行及年报的正常披露。
（2）公司财务总监、证券部与年审会计师保持持续沟通，公司管理层给年
审机构提供充分的支持与配合，审计工作未遇到重大困难。目前我们已经取得会计师发来的审计报告初稿，目前审计意见的类型尚未确定，我们正就审计意见与年审会计师进行沟通。
（3）会计师目前重点关注以下事项：*实控人夺权诉讼对2021年度财务
报表的影响；*2020年度形成保留意见事项的延续影响；*子公司惠州连硕在
建工程的相关事项；*合营公司赫尔曼*施密茨有限公司的相关事项，对第一项事项正在沟通，其余事项我们表示理解和认可。
2、公司2020年度财务报告被出具保留意见的审计报告，请说明形成保留意见
事项的消除情况，以及前期财务造假事项的核实情况。
（一）董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复:
中审众环会计师事务所对公司2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月27日出具了保留意见的审计报告（众环审字[2021]0101317号）。保留事项如下:
1、期初应收账款、存货及应付账款存疑及延续影响
（1）截止2019年12月31日，海伦哲公司之子公司深圳连硕科技自动化
有限公司（以下简称“深圳连硕”）应收账款账面价值31269.10万元，存货账面价值1118.93万元，应付账款账面价值9478.03万元；截止2020年12月
31日，深圳连硕应收账款账面价值3130.29万元，存货账面价值1284.97万元，应付账款账面价值2003.12万元。
我们未能实施现场访谈，亦未能取得函证回函，仅凭有限的替代程序，我们未能就深圳连硕上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述期初应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完整性的
第8页共15页疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，我们亦无法判断2020年12月31日上述
资产、负债对海伦哲公司合并财务报表的实际影响。
（2）截止2019年12月31日，海伦哲公司之子深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“深圳巨能”）应收账款账面价值17853.79万元，存货账面价值7967.88万元，应付账款账面价值8825.18万元；截止2020年12月31日应收账款账面价值9561.39万元，存货账面价值3031.64万元，应付账款账面价值5007.44万元。
因我们仅能获得少量回函，亦仅能实施少量现场访谈，凭仅有的外部证据及有限的替代程序，我们未能就深圳巨能上述会计科目的期初账面价值获取充分、适当的审计证据，以消除我们对上述应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值真实性和完整性的疑虑，鉴于上述资产、负债的延续性，我们亦无法判断截至2020年12月31日上述资产、负债对海伦哲公司合并财务报表的实际影响。
2、商誉减值测试
（1）海伦哲公司于2016年度将深圳连硕纳入合并范围而形成的商誉账面
原值24172.66万元，截至2020年12月31日该商誉减值准备余额为24172.66万元，截至2019年12月31日为该商誉减值准备余额为24.61万元，
2020年度已经全额计提商誉减值准备。形成保留意见的基础，如（一）1”中
所述期初应收账款、存货及应付账款存疑。我们无法获取充分、适当的审计证据，确定上述商誉于2019年12月31日减值测试结论的合理性，也无法确定是否有必要进行调整及追溯的金额。
（2）海伦哲公司于2015年度将深圳巨能纳入合并范围而形成的商誉账面
原值4597.80万元，截至2020年12月31日，该商誉减值准备余额2020年
12月31日为4597.80万元，截至2019年12月31日为1501.35万元，2020年度已经全额计提商誉减值准备。如“形成保留意见的基础，如（一）2”中所述期初应收账款、存货及应付账款存疑。我们无法获取充分、适当的审计证据，确定上述商誉于2019年12月31日减值测试结论的合理性，也无法确定是否有必要进行调整及追溯的金额。
2020年年度审计结束后，董事会与年审会计师持续沟通推动保留意见的消
第9页共15页除工作，但该项工作于2021年10月9日丁剑平等人强抢公章证照后被打断，未取得实质进展。经与年审会计师沟通确认，2021年度审计中没有取得充分、适当的审计证据，以消除上述事项的保留意见，上述事项在2021年审计报告中仍将继续进行保留。
关于前期财务造假事项的核实，惠州连硕与徐州睿斯特智能科技有限公司及江苏运鑫装饰工程有限公司诉讼的相关情况在《关于深圳证券交易所创业板关注函434号回复的公告》（公告编号：2021-126）中已经披露；2022年3月
14日，上述案件进行了第二次庭审，但第三人深圳市爱喜德科技有限公司未出庭，上述两案件目前等待法院判决。
公告披露，丁剑平于2020年10月份要求杨娅向徐州经济技术开发区公安分局说明情况，杨娅予以完全之配合，并在屡次股东大会议案表决中与丁剑平保持高度一致，合作紧密。公司财务造假事实无疑，由于公司与深圳连硕已不再有股权关系，且深圳连硕资金周转困难，应收账款起诉催收的诉讼工作进展有限，公司亦未能取得深圳连硕的审计底稿，相关财务造假核实工作尚无更多实质性进展，尚待证券监管部门立案查处或公安机关侦查完毕提交检察院公诉。
（二）董事马超、邓浩杰的回复
1、形成保留意见事项的消除情况
经与年审机构初步沟通，2020年度形成保留意见事项仍有延续影响。因无法实施充分、合理的审计程序，获取适当的审计证据，消除年审机构对深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“深圳连硕”）、深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“深圳巨能”）应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完
整性的疑虑，且鉴于上述资产、负债的延续性，年审机构无法判断上述处置事项对海伦哲公司2021年度合并财务报表的相应科目的期初余额、2021年度合并利润表的相应科目当期发生额以及2021年度股权处置损益的实际影响。同时年审机构未能获取充分、适当的审计证据，以消除对深圳连硕、深圳巨能其他应收款的可收回性、减值准备计提的准确性。
2、前期财务造假事项的核实情况
第10页共15页关于海伦哲原全资子公司深圳连硕涉嫌财务造假之事，2021年10月9日，马超、邓浩杰从丁剑平处了解到如下信息：1、金诗玮及公司副董事长薄晓明曾
多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；2、连硕科技原实控人、总
经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；3、金诗玮、
薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2-
6个亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务
造假的事情；4、江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。
通过以上信息，我们才意识到金诗玮在2020年6月18日（担任海伦哲董事长的次日）的董监高会议上所公开宣称的“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被 ST 甚至退市”所谓何意。但是由于我们无法对连硕科技的财务资料进行核查，因此无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为。此外，惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）是海伦哲的全资子公司，目前无实际经营。由于惠州连硕的现财务负责人张清一直未能按照要求配合公司财务总监陈庆军提供相关财务资料，导致我们无法开展核查工作，因此无法准确判断惠州连硕是否存在财务造假的行为。
3、请结合上述问题，说明公司2021年度财务报告是否可能被出具无法表
示意见或者否定意见的审计报告，如是，请按照《创业板股票上市规定》的相关规定披露风险提示公告，如否，请结合与年审会计师沟通情况，说明理由。
（一）董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
根据与年审会计师的沟通情况，公司2021年度财务报告存在被出具无法表示意见的审计报告的可能性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.3.1的有关规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.3.10的有关规定：“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其
第11页共15页股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决
定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。如果公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司将被实施退市风险警示；后续如果公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将面临被终止上市的风险。
（二）独立董事杜民、黄华敏、张伏波回复:
根据我们与年审会计师的沟通情况，公司2021年度财务报告存在被出具无法表示意见的审计报告的可能性。
（三）董事马超、邓浩杰的回复
如上所述，我们已经取得会计师发来的审计报告初稿，目前审计意见的类型尚未确定，年审会计师表示可能会出具无法表示意见的审计报告，我们正就审计意见与年审会计师进行沟通。会计师目前比较担忧董监高是否能够对审前报表编制和内控有效性给予明确的确认和保证，我们认为：首先，审计是对公司财务的反映，公司所提供给年审机构的文件都已经加盖公司印章，是公司作为法人主体的合法行为。第二，管理层按照企业会计师准则的规定编制的财务报表能够公允地反映公司经营情况，财务报表并不存在由于舞弊或错误导致的重大错报的可能；第三，我们已经多次按照金诗玮等董事的要求提供2021年报相关的详细资料供其核查，对其提出的问题进行解释说明，并表示相关董事可以到公司现场核查，我们认为通过审查公司资料，金诗玮应当且可以签署审前报表，公司所有董监高亦收到我们发送的所有资料可以进行审查，那么就不存在会计师所担忧的财务报表是否存在重大错报的问题。但如果金诗玮在此种情况下仍然坚持拒绝签署审前报表，或其他董监高不予以配合，则可能很难消除会计师的疑虑，我们尽最大努力予以配合和推动，但是如果包括金诗玮在内的其他董监高不配合，公司2021年度财务报告可能会被出具无法表示意见的审计报告。我们亦已经发出审计委员会会议通知，请审计委员会委员于4月18日下午2点一起与签字会计师沟通审计中发现的问题，会议尚未沟通审计意见类型、
第12页共15页尚未形成一致意见。
4、请结合年报编制和审计进展情况，控制权争夺对于年报编制和披露的具体影响等，核实说明公司是否面临法定期限内无法披露年度报告、半数以上董事无法保证年度报告真实、准确、完整或半数以上董事对年度报告投反对票等风险，并向投资者充分提示相关风险。
（一）董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：
年审会计师已于2月底前结束子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司的
现场审计，于3月15日结束在徐州本部的现场审计，于4月10日结束深圳板块子公司的现场审计，已将审计材料提交内部审核。但2021年10月9日丁剑平等人强抢公章证照后，相关董事、监事无法及时准确了解公司日常经营情况，公司提供的年报相关资料不完整且部分资料真实性有待核实，监事会要求聘请专业机构对年审工作进行复核的决议未得到任何回应和落实，为确保年度报告的真实、准确和完整，维护投资者利益，确实有较多工作需要深入核实，加上公司总部及主要子公司所在地深圳、上海和徐州先后出现严重疫情，导致资料核实工作难以如期推进。董事童小民先生、监事李雨华女士、财务部长王春风及财务人员张清于2022年4月10日一早从深圳出发取道合肥再抵徐州拟复核
公司财务情况，但因徐州疫情状况一行人抵达徐州高铁站但未被允许出站而被迫返回。鉴于上述情况，公司存在在法定期限内无法披露年度报告的风险，现阶段我们正在努力推进年报的深入核实工作，但目前还无法对年度报告的真实、准确、完整发表确定性意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.4.1的有关规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.4.17的有关规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）因第10.4.1条第一项情形被实施退市风
第13页共15页险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年
度报告或者半年度报告；（二）因第10.4.1条第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整。”如果公司存在在法定期限内无法披露年度报告、半数以上董事无法保证年
度报告真实、准确、完整或半数以上董事对年度报告投反对票等情况，且在规定期限内未消除的，公司将面临被实施退市风险警示甚至被终止上市的风险。
（二）独立董事杜民、黄华敏、张伏波回复:
我们始终认为，股东之间的纠纷不应影响审计工作的正常进行及年报的正常披露，我们一直努力推动并多次督促公司做好年报编制工作，在法定期限内及时披露年报。但不排除公司存在无法于法定期限内披露年度报告的风险。就目前而言，我们无法保证年报的真实、准确、完整。
（三）董事马超、邓浩杰的回复:
如我们上面所述，控制权争夺事项是股东之间的事情，我们一直认为，股东之间的纠纷不应影响上市公司审计工作的正常进行及年报的正常披露。股东机电公司、丁剑平从未干预海伦哲正常的经营管理工作及信息披露事宜，而是积极协调地方政府、银行、供应商、客户等支持海伦哲的经营和发展，甚至在海伦哲面临资金链即将断裂的情形时，向公司提供了1000万元的资金支持，帮助公司度过难关。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第6.1.6条，上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
就年报编制和披露的具体工作而言，我们始终尽最大努力进行布置安排、配合提供所要求的文件，就是为了保障公司能够顺利披露2021年年度报告，避免公司因未在法定期限内披露年度报告而被实施退市风险警示甚至被摘牌退市，为了最大限度地保护公司及全体股东的利益，我们也希望公司所有董事能够搁置股东争议，站在上市公司的角度共同为能够按时顺利披露年报而努力。我们
第14页共15页认为，如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将年报披露作为其争夺控制
权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信年报应该可以正常披露。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日