科伦药业:保荐机构关于发行人公开发行可转换公司债券之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]255号”文核准，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”）公开发行300000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
已于2022年3月18日完成网上申购，于2022年3月24日完成了募集资金划付，并于2022年3月29日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转债的上市手续。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为科伦药业公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，认为科伦药业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，特推荐科伦药业本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司公司名称
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人刘革新注册资本1425422862元人民币成立日期2002年5月29日上市日期2010年6月3日股票代码002422
1股票简称科伦药业
股票上市地深圳证券交易所注册地址四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路注册地址的邮政编码610500主要办公地址成都市青羊区百花西路36号办公地址的邮政编码610071
电话号码028-82860678
传真号码028-86132515
公司网址 www.kelun.com
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚
丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以
下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶
经营范围囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；
医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构和控股股东
1、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（1）发行人股本结构
截至2021年9月30日，发行人股本结构如下：
项目数量（股）比例
一、有限售条件股份34389138324.13%
其中：境内法人持股--
境内自然人持股34389138324.13%
境外自然人持股--
二、无限售条件股份108153147975.87%
其中：人民币普通股108153147975.87%
三、股份总数1425422862100.00%
（2）发行人前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股持有有限售条股东名称股东性质持股比例持股总数件的股份数量
2持有有限售条
股东名称股东性质持股比例持股总数件的股份数量
刘革新境内自然人26.60%379128280284346210雅安市国有资产经营有
国有法人6.58%93801074-限责任公司
潘慧境内自然人4.84%6902094651765709
香港中央结算有限公司境外法人2.75%39229064-
泰康人寿保险有限责任基金、理财产
1.24%17715259-
公司－投连－创新动力品等
刘亚光境内自然人1.06%15119962-中信建投证券股份有限
国有法人1.05%14967878-公司
尹凤刚境内自然人1.01%14458532-
潘渠境内自然人0.99%14167440-
中信证券股份有限公司国有法人0.71%10123665-
合计46.84%667732100336111919
注：截至2021年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份19145880股，未纳入前
10名股东列示。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人的基本情况
（1）控股股东、实际控制人基本情况
刘革新先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂。截至2021年9月30日，刘革新先生直接持有公司股份379128280股，占公司总股本的26.60%，为公司控股股东及实际控制人。
（2）一致行动人基本情况
刘思川先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理，系控股股东、实际控制人刘革新先生之子。截至2021年9月30日，刘思川先生直接持股8246286股，占公司总股本的0.58%。
王欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理助理，与刘思川先生系夫妻关系。截至2021年9月30日，直接持有公司股份192200股，占公司总股本0.01%。
截至2021年9月30日，刘思川先生单独或与其一致行动人刘革新、王欢通
3过私募基金间接合计持有公司股票22650600股，占公司总股本的1.59%。综上所述，刘革新先生与其一致行动人刘思川先生和王欢女士直接或间接合计持有公司410217366股，占公司总股本28.78%。
（三）主要财务数据
最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额3184288.433198334.603148537.372936088.30
负债总额1775220.301798017.721757933.031639676.37
股东权益1409068.131400316.881390604.341296411.93
少数股东权益41691.6450398.8371799.2520064.39
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入1268604.081646420.131763626.701635179.02
营业成本560408.43753291.22702255.66661215.20
营业利润93092.81100996.22127687.68135619.98
利润总额90241.0395503.08125629.39133340.45
净利润74609.4079147.72102154.13126748.40归属于母公司所有者的
84829.3282938.6393785.51121294.42
净利润扣除非经常性损益后的
归属于公司普通股股东80319.4162832.1478964.81111299.00的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
206115.90221938.15221673.76295350.70
量净额投资活动产生的现金流
-130514.63-90528.23-135933.31-95899.96量净额
4项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
筹资活动产生的现金流
-83725.26-72210.63-46798.98-138188.55量净额
4、主要财务指标
最近三年及一期主要财务指标情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目/2021年9月/2020年12/2019年12/2018年12
30日月31日月31日月31日
流动比率（倍）1.061.200.961.22
速动比率（倍）0.810.920.730.93
资产负债率（合并）（%）55.7556.2255.8355.85
资产负债率（母公司）（%）49.8648.5054.5156.02
销售毛利率（%）55.8254.2560.1859.56
销售净利率（%）5.884.815.797.75
应收账款周转率（次）2.192.632.833.05
存货周转率（次）1.652.182.182.38
每股经营活动现金流量（元）1.451.541.542.05
每股净现金流量（元）-0.060.390.270.43
研发费用占营业收入比重（%）9.379.287.295.41
利息保障倍数（倍）3.232.703.153.09
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况证券类型可转换公司债券发行数量30000000张债券面值每张100元发行价格按面值发行募集资金总额300000万元债券期限6年本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东发行方式优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足
300000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次发行向原股东优先配售24062119张，即2406211900.00配售比例元，占本次发行总量的80.21%；网上社会公众投资者实际认购
55864531张，即586453100.00元，占本次发行总量的19.55%；
保荐机构（主承销商）包销73350张，即7335000.00元，占本次发行总量的0.24%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2021年6月17日召开的第六届董事会第四十四次会议、
2021年6月29日召开的2020年度股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券于2022年1月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2022年1月28日收到中国证监会出具的《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）。
2022年3月15日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2022年4月12日出具《关于四川科伦药业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2022]356号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
63、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据发行人《2021年第三季度报告》及《2021年度业绩快报》，发行人
的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策风险
1、产业政策变化风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、两票制、取消政府定
价、“4+7”国家带量采购、重点监控合理用药药品目录、国家医保目录调整等
多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系、医药企业的经营模式、生产模式、销售模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到不利影响。
2、抗菌药物行业政策风险
我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。
2015年8月27日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制部分高端抗生素注射剂在医院的用量。如果抗菌药物行业供给侧没有发生根本性的变化，抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到高端抗生素的终端用量，从而对发行人抗生素中间体及抗生素类制剂的生产、销售产生一定影响。
73、环保政策风险
发行人在产品生产过程中会产生一定废液、废气、废渣及其他污染物，如果处理不当，会对环境造成不利影响。国家对环保问题十分重视，制订了一系列环保法规和条例，对违反者予以处罚。新《环保法》已于2015年1月1日起开始施行，新《环保法》进一步明确了政府对环境保护的监督管理职责，完善了环境保护基本制度，强化了企业污染防治责任，加大了对环境违法行为的法律制裁，还就政府、企业公开环境信息与公众参与等方面作出了系统规定，增强了法律的可执行性和可操作性。新《环保法》一方面通过加强执法监督来提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，另一方面通过市场化手段促使企业主动实施污染防治。发行人可能将为达到新的环保标准而支付更多环保治理成本，从而对经营产生一定影响。
4、产品销售价格下降风险
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品
流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性。如果发行人后续研发产品线布局没有足够的厚度和深度，同时集采没有量的支撑，可能面临产品销售价格下降的风险。
5、税收优惠政策风险
报告期内，发行人本部、广安分公司、仁寿分公司、安岳分公司、邛崃分公司、昆明南疆、君健塑胶、新开元、贵州科伦、博泰生物、科伦研究院所得税率
均按西部大开发企业所得税优惠政策执行，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税，同时发行人本部、贵州科伦同时也为高新技术企业，
但如果未来不符合该税收优惠政策也未能享受高新技术企业15%的优惠税率，则前述公司的所得税纳税比例将提高；发行人子公司江西科伦、湖南科伦（含岳阳
8分公司）、湖北科伦、浙江国镜、青山利康、广西科伦享受高新技术企业15%
的优惠税率；福德生物主要从事内陆养殖业，根据企业所得税法实施条例，企业所得税减半按12.5%征收；伊犁川宁属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分，伊犁川宁2014年取得第一笔经营收入，自2019年开始只免征企业五年所得税地方分享部分，即享受15%的所得税优惠税率；若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或者发行人无法持续获得高新技术企业资格认证，因此而增加的相关税费会对发行人的盈利能力和偿债能力产生较大的不利影响。
6、受新冠肺炎疫情影响的风险
2020年公司实现营业收入1646420.13万元，同比减少6.65%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润62832.14万元，同比减少20.43%。2020年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和全球范围爆发，一方面国内医疗机构非发热门诊的正常诊疗受到影响，部分国家对贸易物流采取限制措施，导致公司订单出现一定程度下滑；另一方面，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍。虽然目前我国疫情已经基本得到控制，但不排除在局部区域内偶有反复，且不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，从而对公司经营带来不利影响。
7、全国药品集中采购风险
全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。
带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。
没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种在获得中标市场较高的公立医疗机构供应份额的同时，供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着
9退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未
来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关
政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。
（二）管理风险
1、规模快速扩张的管理风险
随着发行人的资产和业务规模快速扩大，现有的管理制度和组织模式都需要进一步调整，同时对人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运作、财务管理、质量管理及技术研发方面提出了更高的要求。如果公司在发展过程中不能妥善进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张需要，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
2、下属机构众多引致的管理风险
发行人控股及管理的下属机构较多，截至2021年9月末，发行人拥有控股子公司65家，合营企业2家、联营企业13家。
发行人目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每个子公司输出企业文化和品牌意识的同时，不断完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。如果发行人的商业运作模式不能适应业务的发展，无法对众多的下属机构实现有效的管理，将会给发行人的生产经营和整体发展带来不利的影响。
3、技术人才流失风险
发行人作为研发、生产型医药企业，稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大至关重要。发行人按照市场原则，参照本地区同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实行目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。虽然发行人一直高度重视人力资源的管理工作，但在市场经济的环境下，仍然面临技术人才流失的风险。
104、实际控制人股权质押风险
截至2021年11月25日，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司股份379128280股，占公司总股本的26.60%，其中214700000股处于质押状态，处于质押状态的股份占公司总股本的15.06%。在极端情况下若公司股票价格出现较大波动，上述股票将发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化。
（三）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。近年来，我国输液行业集中度较大幅度提升，规模化输液生产企业数量有所减少，但大部分生产企业仍主要从事低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上，低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态。随着行业集中度的进一步提升，输液市场价格或将有合理性的恢复。除此之外，国内外大型输液制造企业在部分区域的高端输液市场有一定成本和市场覆盖优势，如果发行人不能有效利用新获批高端输液产品稳定拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。
2、生产要素成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将严格履行国家的相关标准，从而面临生产要素成本上涨的风险。
发行人生产输液产品及非输液制剂所需要的原料主要是包装材料、药物活性
成分及辅料，抗生素中间体的主要原材料为玉米等农产品。如上述主要原材料的价格或者供应情况发生波动，都将在一定程度上影响发行人的生产经营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响经营业绩。
113、产品研发风险
发行人近年加大了新药产品研发、上市的工作开展力度。新药产品具有高科技、高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行人未来的持续盈利能力产生不利影响。
4、产品知识产权保护风险
发行人致力于开发及保障知识产权，主要通过商标注册、申请专利及签订保密协议等方式予以保障。截至2021年9月末，公司拥有发明专利464项。若发生对发行人品牌、已注册商标的侵权行为，以及出现伪造发行人产品的情况，均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响。此外，虽然发行人已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权，但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的产品，也将对发行人的盈利能力造成一定影响。
5、质量管理风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，国家相关监管标准也日趋严格。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使发行人产品质量受较多因素影响。原辅材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量或无法达到相关监管要求，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声誉造成不利影响。
6、汇率风险
发行人部分子公司设在境外并开展业务，境外货币价值的变化将产生汇兑损益。2020年，发行人共开展越南等十余个国家/地区共计48个项目的注册工作，市场开发工作进展顺利。发行人大力拓展海外业务的同时，如果相关币种汇率发
12生波动，将对发行人财务状况产生一定影响。
7、业绩下滑的风险
公司主要从事输液、非输液制剂、抗生素中间体及原料药的生产和销售，报告期内，公司营业收入分别为1635179.02万元、1763626.70万元、1646420.13万元和1268604.08万元，实现营业利润分别为135619.98万元、127687.68万元、100996.22万元和93092.81万元。如果未来我国宏观经济疲软、公司药品销售数量减少，或主要原材料、劳务价格出现长期、持续的上涨，或出现其他重大不利因素，公司可能面临业绩持续下滑风险，有可能出现本次发行证券上市当年营业利润较上一年下滑50%的风险。
8、对推广服务商内部控制设计及执行风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司销售费用分别为598722.72
万元、655030.52万元、488254.51万元和376671.38万元，占当期营业收入的比例分别为36.62%、37.14%、29.66%和29.69%。随着“两票制”政策的推行，公司对终端医疗机构（或其配送商）直接进行产品销售的同时，委托第三方服务推广商承接了原经销商或代理商开展的市场服务工作，主要包括商品的售前、售中、售后服务、学术推广活动以及质量警戒等一系列繁杂庞大的市场维护工作。
该销售模式能让公司有效管理和监督第三方市场推广服务商的营销活动及通过
药品流通企业销售的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，符合公司实际经营、发展的需要，符合行业特点。
公司制定了《市场销售类供应商管理制度》、《市场销售类采购管理制度》
等内控制度，就推广商的选择和批准、推广商的定期评估、推广商的淘汰机制等进行了规定，严禁市场推广开展中的不正当市场开拓行为，一经发现，立即终止合作并列入《不合格供应商名单》。尽管公司采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现因内部控制设计或执行不到位而对公司生产经营产生一定影响的情况。
13（四）财务风险
1、短期偿债风险
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为55.85%、55.83%、56.22%和
55.75%，流动比率分别为1.22、0.96、1.20和1.06，速动比率分别为0.93、0.73、0.92和0.81。公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司业务处于持续扩张期，
且研发投入较高，所需流动资金较大。如果市场情况发生急剧的不利变化，发行人将面临一定的短期偿债风险。
2、坏账损失风险
随着公司加快并购扩张、产能逐步扩大，产品销售区域和规模快速扩张。医药产品销售存在一定的回款周期，报告期各期末，公司合并报表应收账款余额分别为578649.86万元、665704.57万元、585908.98万元和571024.65万元，发行人应收账款余额在报告期内呈波动下降趋势。
截至2021年9月末，发行人应收账款余额为571024.65万元，其中，账龄在1年以内的应收账款占比为87.41%。发行人目前账龄在1年以上的应收账款占比较低，应收款项发生坏账的可能性较低；未来若购货方经营情况和财务状况发生较严重的恶化，发行人应收款项可能面临无法收回的风险。
3、毛利率下降的风险
报告期各期，发行人毛利率分别为59.56%、60.18%、54.25%和55.82%，毛利率水平较高。如果宏观经济持续下行，医药制造业竞争进一步加剧、新产品获批和推广不足以及我国医保深化改革的持续，会导致医药制造业毛利率整体下降，发行人继续维持较高毛利率的难度加大，有可能会影响发行人未来的盈利能力。
4、一年内到期的有息债务金额较大的风险
截至2021年9月末，公司有息债务金额为121.37亿元，其中一年内到期的有息债务金额为83.75亿元，占比69.00%，金额较大。公司已将各期债务较为平均的分散在各月，时间安排相对合理，但若将来公司未能合理管理现金流，将导
14致公司短期内偿债风险增加，存在一定集中偿付风险。
（五）募投项目风险
1、募集资金投资项目的管理风险
公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的营销能力和运营能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目的市场风险
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、相关产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
4、募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础以
及对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况及技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致项目建设进度、工程质量、投资成本、产品销售价格等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目效益低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
155、部分募投项目用地落实的风险截至2021年11月30日，发行人尚未取得本次募投项目中“创新制剂生产线及配套建设项目”之配套仓储物流中心用地的使用权，若土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，上述募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，则发行人上述募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（六）与本次转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。
2、可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
4、可转债价格波动风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可
16转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回
条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融
政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
5、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信国际审定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，中诚信国际将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次
17可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债
信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
9、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
18股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下
承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
197、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公控股股东、实际控制人、其他关联方司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、违规占用发行人资源的制度执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章董事、监事、高级管理人员利用职务程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导之便损害发行人利益的内控制度其实施
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更投资项目的实施等承诺事项发表意见
20事项安排
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规等事项，并发表意见性发表独立意见
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存
在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务
所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市履行持续督导职责的其他主要约定公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以
及保荐协议的约定，及时向保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作
需要的发行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、
会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，
（三）发行人和其他中介机构配合保有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字荐机构履行保荐职责的相关约定
人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合
（四）其他安排无
八、保荐机构和保荐代表人联系方式长江证券承销保荐有限公司法定代表人王承军
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话021-61118978
21传真021-61118973
保荐代表人杨光远、李忠项目协办人杜碧莹
项目经办人邓辉、丁梓
九、其他需要说明的事项无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论长江保荐认为：科伦药业本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，科伦药业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐科伦药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）22（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨光远李忠
法定代表人：
王承军长江证券承销保荐有限公司年月日
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